| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年10月８日 |
| 【事業年度】 | 第58期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社キムラタン |
| 【英訳名】 | KIMURATAN CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清 川 浩 志 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区加納町二丁目４番10号 水木ビルディング |
| 【電話番号】 | 078-806-8234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 木 村 裕 輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市中央区加納町二丁目４番10号 水木ビルディング |
| 【電話番号】 | 078-806-8234（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 木 村 裕 輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年６月25日に提出いたしました第58期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(訂正前)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年10月１日 (注)１ | △801,083 | 89,009 | ― | 1,303,408 | ― | 621,490 |
| 2017年10月１日～ 2017年11月27日 (注)２ | 7,300 | 96,309 | 192,095 | 1,495,503 | 192,095 | 813,585 |
| 2018年７月23日 (注)３ | 14,700 | 111,009 | 242,550 | 1,738,053 | 242,550 | 1,056,135 |
| 2019年９月13日 (注)４ | 6,451 | 117,460 | 99,990 | 1,838,043 | 99,990 | 1,156,125 |
| 2019年11月25日 (注)５ | 1,543 | 119,003 | 24,999 | 1,863,043 | 24,999 | 1,181,125 |
| 2019年12月５日～ 2020年２月26日 (注)６ | 1,660 | 120,663 | 20,613 | 1,883,656 | 20,613 | 1,201,738 |
| 2020年６月４日～ 2020年10月12日 (注)６ | 13,253 | 133,917 | 164,859 | 2,048,516 | 164,859 | 1,366,598 |
| 2021年１月12日 (注)７ | 13,043 | 146,960 | 149,999 | 2,198,515 | 149,999 | 1,516,597 |
(注) １．2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 発行価格33円 資本組入額16.5円
主な割当先 ㈱レゾンディレクション
４．有償第三者割当 発行価格31円 資本組入額15.5円
主な割当先 清川浩志
５．有償第三者割当 発行価格32.4円 資本組入額16.2円
主な割当先 Japan International Partners LLC
６．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
７．有償第三者割当 発行価格23円 資本組入額11.5円
主な割当先 清川浩志
(訂正後)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年10月１日 (注)１ | △801,083 | 89,009 | ― | 1,303,408 | ― | 621,490 |
| 2017年10月１日～ 2017年11月27日 (注)２ | 7,300 | 96,309 | 192,095 | 1,495,503 | 192,095 | 813,585 |
| 2018年７月23日 (注)３ | 14,700 | 111,009 | 242,550 | 1,738,053 | 242,550 | 1,056,135 |
| 2019年９月13日 (注)４ | 6,451 | 117,460 | 99,990 | 1,838,043 | 99,990 | 1,156,125 |
| 2019年11月25日 (注)５、７ | 1,543 | 119,003 | 24,999 | 1,863,043 | 24,999 | 1,181,125 |
| 2019年12月５日～ 2020年２月26日 (注)６、７ | 1,660 | 120,663 | 20,613 | 1,883,656 | 20,613 | 1,201,738 |
| 2020年６月４日～ 2020年10月12日 (注)６、７ | 13,253 | 133,917 | 164,859 | 2,048,516 | 164,859 | 1,366,598 |
| 2021年１月12日 (注)８ | 13,043 | 146,960 | 149,999 | 2,198,515 | 149,999 | 1,516,597 |
(注) １．2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 発行価格33円 資本組入額16.5円
主な割当先 ㈱レゾンディレクション
４．有償第三者割当 発行価格31円 資本組入額15.5円
主な割当先 清川浩志
５．有償第三者割当 発行価格32.4円 資本組入額16.2円
主な割当先 Japan International Partners LLC
６．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
７．2019年11月８日に提出いたしました有価証券届出書に記載した第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行並びに新株予約権の行使により調達した資金の使途について、以下の重要な変更が生じております。
手取金の使途の変更
(1) 変更の理由
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕
当初は、全額を仕入資金に充当する予定でしたが、一時的に自己資金が不足していたため、調達資金の一部を経費の支払に充当せざるを得なかったことによります。
〔本新株予約権の行使により調達する資金の使途〕
当初の予定では、① 本業の仕入資金として１億円を充当する予定でしたが、実際の充当額は１億93百万円となりました。新型コロナウイルス感染症の第２波、第３波の影響もあり、アパレル事業の販売が計画を下回る推移となったため、本来は自己資金を充当する予定であった秋物仕入資金の一部65百万円について、調達資金の一部を充当したことと、② 雑貨の仕入資金につきまして、当初80百万円を充当する予定であったところ、その一部について自己資金を充当し、調達資金による充当は52百万円となったため、差額を本業の仕入資金に充当したことによります。
③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金につきましては、当初50百万円を充当する予定でしたが、当該リニュアルにより乳児向け(０歳児から２歳児)の品揃え、販売強化を図るべく仕入額を見直した結果、実際の支出は、61百万円となりました。
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアルにつきましては、ＥＣサイトのデザイン面のリニュアルと一部機能強化を図るにとどまり、実際の支出額は、2022年３月期の支出予定を含めて15百万円となりました。
⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業については、システムの機能向上と国内トップシェアの保育園業務支援システムとの連携のための開発投資資金として13百万円を充当しました。海外展開については、中国の候補先２社と中国におけるウェアラブルＩｏＴの事業展開について協議を行いましたが、導入決定には至らなかったため資金の充当はありませんでした。
一方、国内では当期に営業体制を強化した結果、導入園も徐々に拡大しており、スマートウェア及びトランスミッターの仕入資金として、2022年３月期支出予定分を合わせ、25百万円を充当いたしました。これについては、当初は、2019年９月13日に発行いたしました第14回新株予約権の行使により調達する資金を充当する予定でしたが、行使期間中に行使がなかったため、第15回新株予約権の行使により調達した資金の一部を充当したものであります。
(2) 変更の内容
（変更前）
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 本業の仕入資金 | 51百万円 | 2019年11月～2019年12月 |
| 合計 | 51百万円 |
〔本新株予約権の行使により調達する資金の使途〕
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 本業の仕入資金 | 100百万円 | 2020年１月～2020年３月 |
| ② 雑貨仕入資金 | 80百万円 | 2020年２月～2020年７月 |
| ③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金 | 50百万円 | 2020年８月～2020年12月 |
| ④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル | 50百万円 | 2020年５月～2021年３月 |
| ⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業開発投資及び海外展開資金 | 197百万円 | 2020年12月～2023年３月 |
| 合計 | 477百万円 |
（変更後）
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕
| 具体的な使途 | 支出額 | 支出時期 |
|---|---|---|
| ① 本業の仕入資金 | 48百万円 | 2019年11月 |
| ⑥ 経費支出 | ４百万円 | 2019年11月 |
| 合計 | 52百万円 |
〔本新株予約権の行使により調達する資金の使途〕
| 具体的な使途 | 支出（予定）額 | 支出（予定）時期 |
|---|---|---|
| ① 本業の仕入資金 | 193百万円 | 2019年12月～2020年９月 |
| ② 雑貨仕入資金 | 52百万円 | 2020年２月～2020年８月 |
| ③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金 | 61百万円 | 2020年６月～2021年２月 |
| ④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル | 15百万円 | 2020年８月～2021年８月 |
| ⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業開発投資及び海外展開資金 | 13百万円 | 2020年９月～2021年１月 |
| ⑦ ウェアラブルＩｏＴ事業の仕入資金 | 25百万円 | 2020年12月～2021年７月 |
| 合計 | 361百万円 |
８．有償第三者割当 発行価格23円 資本組入額11.5円
主な割当先 清川浩志