E32456 リファインバース 有価証券報告書－第18期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第16期以降の株価収益率については、当社株式は上場株式ではあるものの当期純損失であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

５．当社は、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第16期以降の株価収益率については、当社株式は上場株式ではあるものの当期純損失であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

５．当社は、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2016年７月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第14期以降の株主総利回りは2016年７月28日の株価を基準として算定しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、当社は2017年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。なお、当社は、2016年７月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、株主総利回りについては2016年７月28日の株価を基準として算定しております。

２【沿革】

　当社は、2003年12月に産業廃棄物由来の再生樹脂の製造販売を本格的に事業化する目的で設立されております。一方で、グループとしての祖業は現子会社である株式会社ジーエムエスの1983年７月の設立であり、現在の樹脂再生技術の確立は2001年12月であります。

　そのため以下では、グループの祖業から現在に至るまでの企業集団としての沿革を記載しております。

３【事業の内容】

１．当社グループの事業目的と事業概要

　当社は、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）において、廃棄物の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル（材料・物質の循環）を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として設立されております。そのため当社の社名には、従来の物の流れを逆転させ（Inverse）、資源として精製する（Refine）という思いが込められております。

・当社事業目的のイメージ図

　当社グループは、当社及び連結子会社２社（株式会社ジーエムエス、リファインマテリアル株式会社）で構成し、上述のとおり廃棄物の再資源化を目的とした事業展開を行っており、現在の事業区分は再生樹脂製造販売事業並びに産業廃棄物処理事業となっております。

　再生樹脂製造販売事業においては、設立当初から使用済みカーペットタイルの再資源化に着目しており、廃棄されたカーペットタイルに対して当社グループの独自技術により再生処理を行い再度カーペットタイルの製造に利用できる合成樹脂製品として販売しております。また直近では、カーペットタイルの再資源化により排出されるナイロンを利用して、製鉄所で使用する製鋼副資材を生産、販売する事業や、使用済みの漁網やエアバッグの工場端材を再資源化して、再生ナイロン樹脂製品として販売する事業、廃棄物処理設備の販売や廃棄物処理問題の課題解決に向けたコンサルティングを行うソリューション事業など、再資源化事業における領域の拡大を図っております。

　産業廃棄物処理事業は主として、首都圏で排出される建築系廃棄物の収集運搬・中間処理を行っております。

　当社グループでは、再生樹脂製造販売事業を当社及びリファインマテリアル株式会社が行っており、産業廃棄物処理事業を株式会社ジーエムエスで行っております。

２．各事業の特長

(1）再生樹脂製造販売事業

　再生樹脂製造販売事業は、主として使用済みカーペットタイルを当社独自技術により再生処理を行い合成樹脂製品として販売しておりますが、現在ではカーペットタイルの再生処理のみならず、その他の廃材についても再生処理、販売を開始しております。

　以下に当社及びリファインマテリアル株式会社それぞれが製造する、再生樹脂の製造工程及びその特長について記載します。

（カーペットタイル再生処理の特長）

　当事業は、製造業としての側面に加えて産業廃棄物の中間処理事業としての側面も有しております。そのため当事業にかかる売上は、当社における使用済みカーペットタイルの受け入れ時に処理受託料として計上されるもの及び再生樹脂のカーペットタイルメーカー等への販売時に計上されるものがあります。

　使用済みカーペットタイルの受け入れに関しては、産業廃棄物処理業者への営業活動を行っております。現時点では最終処分場への処理委託より安価で当社グループが中間処理を受託できている状態にあるため、十分競争力のある状態であると考えております。

　再生樹脂の販売についても、オフィスビル運営者等のエコへの取り組みに対する機運の高まり等を背景に、大手カーペットタイルメーカー各社の再生樹脂利用ニーズは高まっております。一部商社経由での販売もあるものの、住江織物株式会社、東リ株式会社、株式会社サンゲツ、株式会社川島織物セルコン等主要なカーペットタイルメーカーの製品原料としての販売を実現しております。

　また、当社の再生樹脂は品質の安定したコスト競争力のある汎用樹脂として建築資材や自動車部品などカーペットタイル以外の用途でも積極的に採用されております。

　原料調達及び製品販売ともに継続的な取引関係に基づく販売がなされているため、少人数の人員による効率的な販売体制を構築できているものと認識しております。

（製鋼副資材の特長）

　リファインマテリアル株式会社での製造工程の最終段階では粉砕した繊維層を比重分離し、樹脂部分と繊維部分に分けております。現在この繊維部分については、生石灰等の無機物と一定割合で調合したものを製鉄製鋼副資材として販売しております。

（その他製品の特長）

　ナイロンリサイクル事業の一環として、当社一宮工場では使用済みの漁網やエアバッグの工場端材を仕入、加工してリサイクルナイロン製品として販売しております。

（製造会社別の製造工程の特長）

(2）産業廃棄物処理事業

　主に首都圏において排出される産業廃棄物を対象とし、廃棄物を収集及び中間処理工場へ運搬する「収集運搬」業務、自社中間処理工場へ搬入された廃棄物を品目別に適切に選別し、異物除去、破砕、圧縮等の処理を行う「中間処理」業務を行っております。

・産業廃棄物の処理フローと株式会社ジーエムエスの業務範囲

　産業廃棄物処理事業における主要な施設及び当該施設での業務内容は以下のとおりであります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ジーエムエス及びリファインマテリアル株式会社は、特定子会社に該当しております。

３．株式会社ジーエムエスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

売上高　　　　　 1,753,235千円

経常利益　　　　　 297,653千円

当期純利益　　　　 225,526千円

純資産額　　　　　 631,037千円

総資産額　　　　 1,528,156千円

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

　当社は、「素材再生企業として新しい産業を創出し、社会の持続的発展に寄与することを目指す」という企業理念のもと、これまで廃棄されていた生産物を再生させる事（REFINE）で、従来とは逆の流れ（INVERSE）の事業を創造します。

２．経営環境

　当社グループを取り巻く環境としては、少子化に伴う労働人口の減少による人手不足、海外における通商問題の動向や米国の政策動向、またその影響等不確実性があり、引き続き注視すべき状況が続くものと考えられます。とくに、新型コロナウィルスの世界的な感染拡大は引き続き予断を許さない状況が続いており、当社グループの事業領域に関わる市場においては、不動産・建築市場への影響が懸念されるところとなっております。

　このような環境の中、昨今の廃プラ処理問題、海洋ゴミ問題への社会的な関心の高まりは当社グループにとっては追い風であり、これらの課題解決は当社グループの事業領域そのものであります。社会の課題をRefineすることで価値を生み出す、すなわち廃棄物のリサイクルという枠にとらわれることなく社会的な課題の解決によって価値を生む、低価値・マイナス価値のものをRefineすることで新たな価値を創り出すことに取り組んでいきたいと考えております。環境問題などの社会的課題を“ビジネスの力”によって解決し新しい資源を生み出すことで持続的な成長を目指してまいります。

３．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後ますます競争激化が予想される中、廃棄物リサイクル先進企業として業界をリードしていくために、当社グループとしては以下の内容を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として認識しております。

(1）再生樹脂販売製造事業にかかる課題について

a．使用済みカーペットタイルの安定的確保について

　再生樹脂製造販売事業において、再生樹脂生産量は建設系産業廃棄物である使用済みカーペットタイルの調達量に依存しております。ゆえに再生樹脂を安定的に生産するためには、使用済みカーペットタイルの安定的な調達ルートの確保が必要となります。具体的な施策として、既存取引先からの搬入数量の増加を図るための営業提案を行うとともに新規取引先開拓を図ってまいります。

b．販売数量の拡大について

　グリーン購入法の特定調達品目やエコマークの基準改定の影響から、各カーペットタイルメーカーからの当社グループ製品に対する引き合いが増えているものと認識しております。当社グループとしては、今後も当社グループ製品に対する引き合いが引き続き増加すると想定しており、増加した需要に対応できるよう、生産能力を増強し、販売数量の拡大を図ってまいります。

c．販売価格の向上について

　環境対応製品の市場拡大に伴い、当社グループの製品に対する需要は拡大しており、当社グループの製品の販売価格向上を目指す環境が整ってきていると認識しております。当社グループでは、更なる当社製品の品質改善を行うことで当社グループの製品の価値を高めつつ、この環境を活かして、収益性の更なる向上を図ってまいります。

d．コスト競争力の強化について

　今後競争の激化も予想される中、当社グループとしては以下のようなコスト削減策を講じてまいります。

①　回収した使用済みカーペットタイルのうち廃棄処分品を減少することによる歩留りの向上及び生産ライン稼働率の向上を図ります。

②　生産工程の効率化による人件費の圧縮等による原価低減を図ります。

③　産業廃棄物処理事業と協業して使用済みカーペットタイルの撤去から再生樹脂製造までの一貫実施を拡大することで、使用済みカーペットタイルの選別作業の削減とこれに伴う原価低減を図ります。

④　再生樹脂製造販売事業で使用する生産設備及びプロセスの多くが当社独自の仕様であり、設備導入及び本番運用において、予期せぬトラブルや故障が起こる可能性があります。突発的な設備トラブルに係るリスクを最低限に抑えるため、日常的に生産設備の保守・メインテナンスに努めるとともに、設備補修技術の蓄積も行ってまいります。

e．新規事業領域への進出について

　当社では廃棄物の再資源化のための基礎技術として機械的処理（切削・粉砕等）による分離技術をベースにカーペットタイルのリサイクル事業を拡大してきましたが、新たに開発した低コストな高純度分離技術や混合圧縮成形技術により新規事業領域への進出による成長を見込んでおります。

　高純度分離技術に関しては、自動車エアバッグの基布や使用済み漁網から再生ナイロン樹脂を再資源化することを実現する画期的な技術であり、再生ナイロン樹脂を糸や布に加工すること等の高付加価値化により成長を見込んでおります。

　また、混合圧縮成形技術に関しては、微粉体形状の原料を低コストで圧縮成形することにより、鉄鋼メーカーで使用されている製鋼副資材の製造を実現いたしました。

　これらの新技術により、カーペットタイルリサイクル事業に加えてナイロンリサイクル事業、製鋼副資材製造事業に新規参入することにより、当社の事業領域が建設業界に加え、自動車業界、鉄鋼業界、アパレル業界へと拡大し、持続的な成長に向けた事業基盤の強化が実現しました。

　また、これまで培った廃棄物の再資源化に関する基礎技術、生産技術、マーケティングノウハウなどを、コンサルティングや生産／処理設備の販売、ライセンス供与などを通じて、顧客に価値提供をしていくソリューション事業の取組みも拡大しております。当事業を通じたサーキュラエコノミーの推進として、三菱ケミカル社との協同による廃プラケミカルリサイクルの事業化に向けた取組みを加速しており、化学業界へも進出することとなりました。

　今後も継続し新規事業領域への進出を図り、事業基盤の強化に努めてまいります。

(2）産業廃棄物処理事業にかかる課題について

ａ．人材確保について

　株式会社ジーエムエスで行っている産業廃棄物処理事業については、労働集約的な側面が強く今後の成長のためには十分な人材確保が必要となります。一方で当該事業については解体・仕分け業務の中で危険を伴う作業も多く存在し、人員の採用が困難な側面もございます。当社グループでは労働環境の改善並びに安全管理に努めることで働きやすい環境を提供し、十分な人材確保ができるように努力してまいります。

ｂ．処理能力の拡大について

　産業廃棄物処理事業の収益は、受け入れた廃棄物の体積によって収入が変動します。そのため、当該事業を進捗させるためには、十分な処理能力を確保するための処理施設の設置が必要となります。当社グループでは、上述のとおり再生樹脂製造販売事業の拡大のためにも将来的には産業廃棄物の回収拠点を全国に拡大し、処理能力の拡大に努めることを検討してまいります。

(3）当社グループ事業共通の課題

ａ．強固な財務基盤の構築について

　当社グループ事業を安定的に運営し事業規模拡大を図る上では、財務基盤の強化は不可欠と認識しております。今後利益剰余金の積み増しを図ることで財務基盤を強化するとともに、借入条件並びに借入残高を適時適切に見直すことで金利コストの削減に努めたいと考えております。

ｂ．コンプライアンス体制の強化について

　当社グループの主要業務のひとつである産業廃棄物処理事業は、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」に基づき許認可を得て事業を行っております。ゆえに同法規定に則り事業を遂行することはもちろんのこと、その他事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、当社グループの役員及び従業員にコンプライアンスの重要性について周知徹底を図ってまいります。

ｃ．組織体制・人材の強化等について

　当社グループとして事業拡大に対応をするため、組織として事業部制を導入しております。また、新型コロナウィルス感染症の影響により、テレワーク（在宅勤務）の活用、Web会議や社内チャットツールの利用促進等の対策により、働き方改革を実施しています。

　今後も内部管理体制の更なる強化が重要課題になることを認識し、社員研修・教育制度の充実、人事制度の適切な運用に取り組むことで、将来、当社グループの核となる優秀な人材の確保・育成を図るとともに、事業をより効率的かつ安定的に運営していくため、適宜、組織体制の最適化を図ってまいります。

ｄ．内部統制の整備について

　当社グループは、前事業年度末日においては、財務諸表及び連結財務諸表に関して会計監査人から内部統制の不備を指摘されましたが、当事業年度末においては経理部門に必要かつ十分な知識を有した人材を確保しており、決算資料や開示書類の作成及び会社内部での検証を適切に行い、内部統制の整備を図っております。今後は、業務プロセスの可視化及び業務の標準化を行う中で内部統制を確立し、財務報告の信頼性を確保してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（再生樹脂製造販売事業に関するリスクについて）

(1) オフィス需要による変動について

　再生樹脂製造販売事業において原料となる使用済みカーペットタイルの排出量は、その利用実態から企業のオフィス移転並びにオフィスの建替えや補修の影響を受けます。加えて、当社グループが販売する再生樹脂製品の大部分が再生カーペットタイルの原料として利用されていることから、当社グループの再生樹脂製品の販売量は、新規オフィスの供給量や企業のオフィス移転等のオフィス需給動向に依存します。足許においては以下のとおり、都心５区（千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区）における新規オフィス供給量が増加する一方で、オフィス空室面積も増加しており、産業の空洞化によるオフィスの海外移転や新型コロナウィルス感染症の影響によるテレワークの拡大等によって国内での企業のオフィス移転ニーズが衰退し、原材料となる使用済みカーペットタイルの調達量が確保できず、再生樹脂が十分に製造できない場合や、カーペットタイルの需要が減少する場合には当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（出典：三鬼商事株式会社公表の東京（都心５区）オフィスビル市況より当社作成）

(2) 市場動向について

　カーペットタイルの国内市場は安定的な需要が見込まれるものの、今後の国内での成長余地はそれほど大きくはない状況にあります。一方でカーペットタイル市場での再生原料を使った製品比率は増加傾向にあり、今後も環境配慮型製品の市場ニーズの高まりによって再生原料の需要は高まっていくと予測しております。しかしながら、カーペットタイルの市場が大幅に縮小する等により再生原料の需要が想定通り推移しない場合は、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(3) 最終処分費用の動向について

　当社は産業廃棄物の中間処理業として使用済みカーペットタイルを回収し、当該回収物を原料として再生樹脂の製造販売を行っております。現在当社の回収が継続的に実現できている背景としては、排出業者等が支払う廃棄費用を比較した場合、最終処分委託費用よりも当社に支払う中間処理委託費用が割安であることが挙げられます。最終処分場の処理容量の残存年数は2018年度時点で全国では17.4年、首都圏では6.5年（参考資料：環境省　産業廃棄物処理施設の設置、産業廃棄物処理業の許可等に関する状況（2019年度実績））と逼迫しているため、現状の料金構造は変わらないものと想定しておりますが、今後新たな最終処分場が造成されたり、海外での受け入れ先が確保されたりする等の要因により大きな構造転換が生じコストが逆転した場合は、当社の使用済みカーペットタイル回収量が減少し、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(4) バージン樹脂の原材料等の市況変動について

　当社グループの提供する再生樹脂は石油由来のバージン樹脂と比較した場合の価格優位性が差別化要因の一つとなっているものと認識しております。そのため、現状においてもバージン樹脂と比較して価格優位性は保っておりますが、原油相場や為替動向により石油由来のバージン樹脂の価格が現状よりも大きく低下した場合、価格優位性が失われることで当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(5) 特定の取引先等への依存について

①　特定の業界への依存

　当社グループは使用済みカーペットタイル由来の再生樹脂を販売しており、当該製品の大部分は株主である住江織物株式会社をはじめとした各インテリアメーカーのカーペットタイル製品の原料として利用されております。報告セグメントにおける再生樹脂製造販売事業の売上高の約半分以上は最終的にはインテリアメーカーに対して供給されているものと当社は認識しております。現在当社が生産する再生樹脂は、環境対応製品として需要が増加しているものと認識しておりますが、各取引先とは納入数量、価格等に関する長期納入契約を締結しておりません。従って、カーペットタイル市場の需要の増減により当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

②　特定の取引先への依存

　再生樹脂製造販売事業においては、住友商事株式会社及び住友商事株式会社の100％出資子会社である株式会社スミテックス・インターナショナルへの売上高が当社グループ連結売上高に対して、7.6％（2021年６月期）を占めております。住友商事株式会社は当社株主でもあり、良好な関係を続けておりますが、当該企業の事情や事業戦略の変更又は、当社の競争力の低下等により、当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(6) 新製品開発について

　当社グループは、素材を再生させる独自技術を核とする事業展開を目指して、継続的に研究開発を行っております。使用済みカーペットタイルの繊維部分を原料とした製鋼副資材、及び自動車エアバッグの基布や使用済み漁網を原料とした再生ナイロンの製造に向けた研究開発を行い、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりナイロン再生設備に関する設備投資を行いました。当社グループでは、製鋼副資材の市場価値並びにナイロン原料としての汎用性から十分な収益性があるものと認識しておりますが、新たな技術開発を行う場合、一般的に以下のリスクがあります。

１）技術の急激な進歩、顧客の要求の変化、規格・標準の変動に対し、当社グループが開発している製品が適合できない可能性があること

２）開発技術が確立したとしても、安定的に一定品質の製品製造を継続することができない可能性があること

３）販売価格が顧客要求水準と合わないこと

４）新製品や新技術の開発に必要な資金や資源を十分に投入できる保証がないこと

５）新製品又は新技術の市場投入の遅れにより、当社グループの製品が陳腐化する可能性があること

６）新製品・新技術を開発したとしても、市場からの支持を広く獲得できるとは限らず、これらの製品の販売が成功する保証がないこと

　上記リスクをはじめとして、当社グループが顧客ニーズや市場ニーズの変化を的確に把握することができず、魅力ある新製品を開発できない場合には、研究開発費及び設備投資額を回収できない可能性及び、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(7) 技術革新について

　当社グループにおける再生樹脂製造は、基幹技術である軟質樹脂製品の切削加工及び破砕分級技術によって支えられています。当該技術は当社独自のものであり、これにより競合他社と比べ高品質の再生樹脂を低コストで製造できていると考えております。当社グループとしては、研究開発を積極的に実施し、より高品質・低コスト化を目指していく方針ではございますが、当該技術を上回る技術が開発された場合には、当社の競争優位性が低下する結果、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（産業廃棄物処理事業に関するリスクについて）

(8) 事故及び労働災害について

　産業廃棄物処理事業では、解体工事や廃棄物の仕分け作業の中で、トラックやフォークリフト等大型機械の操作を含め多数の危険を伴う業務があります。当社グループでは事故並びに労働災害の発生を防ぐべく、労務・安全管理に十分留意しながら事業を遂行しております。しかしながら事故や労働災害の発生リスクは常に存在しており、今後当該リスクが顕在化した場合は、損害賠償請求の発生等により当社グループの経営成績及びレピュテーションに影響が及ぶ可能性があります。

(9) 中間処理施設容量について

　産業廃棄物処理事業に関連して当社グループでは２つの中間処理施設を保有し、当該施設で回収した廃棄物の分類等を行っております。現在のところ当該２施設の処理容量は十分確保されており、業務遂行は問題なく行われております。しかしながら今後取引先の産業廃棄物の排出量が急激に増加し、両施設の許容量一杯の廃棄物が搬入された場合、又はなんらかのトラブルにより中間処理業務が滞った場合は、新規での受け入れが困難となります。そのような場合は当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

（当社グループ経営全般について）

(10) 知的財産権について

　当社の主要製品である使用済みカーペットタイルから製造される再生樹脂の製造方法については、第三者への技術流出を回避するため、詳細な技術については特許出願を行っておりません。現在技術優位性はあるものと認識しておりますが、特許権等を有していないため、競合他社が当社グループと同じような製品を製造する技術開発を行い、事業展開した場合、あるいは人材流出等によりノウハウが外部に流出した場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　他方、他社の有する知的財産権についても細心の注意を払っておりますが、万が一他社の有する知的財産権を侵害したと認定され、損害賠償等の責任を負担する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(11) 情報管理に関するリスク

　技術等のノウハウや顧客情報、個人情報等の重要情報の管理は、当社グループ事業の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育等、情報の管理について対策を講じておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万が一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(12) 法規制等について

　当社グループの事業活動の前提となる事項に係る主要な法規制及び行政指導は、次に記載のとおりであります。当社グループがこれらの規制に抵触することになった場合には、事業の停止命令や許可の取消し等の行政処分を受ける可能性があります。

　また、次の一覧表記載以外にも収集運搬過程では道路運送車両法や自動車から排出される窒素酸化物及び粒子状物質の特定地域における総量の削減等に関する特別措置法等、処分過程においては労働安全衛生法、環境保全やリサイクルに関する諸法令による規制を受けております。

（主要な法規制）

（主要な行政指導）

　「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」（以下「廃掃法」という。）は、1997年と2000年に大改正が行われましたが、その後も2003年以降毎年のように改正され、廃棄物排出事業者責任や処理委託基準、不適正処理に対する罰則などの規則が強化されております。特に2010年の改正では、廃棄物排出事業者責任の強化のための規定が多数追加されたことに伴い、廃棄物排出事業者により処理業者に対する監視も厳しくなってきております。また、2000年６月には「循環型社会形成推進基本法」が制定され、廃棄物を再生可能な有効資源として再利用すべくリサイクル推進のための法律が施行されております。当社グループの事業に関係する「建設工事に係る資材の再資源化等に関する法律」など各産業、素材別のリサイクル関係法令が整備されております。更に、環境問題に対する世界的な関心の高まりもあり、廃棄物の再生資源としての循環的利用、環境負荷の低減に対する社会的ニーズが高まっております。当社グループは、法規制の改正等をむしろビジネスチャンスとして、積極的に廃棄物の処理及び再資源化事業に投資を行っておりますが、今後の法規制及び行政指導の動向によっては当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

①　許可の更新、範囲の変更及び新規取得について

　産業廃棄物処理事業は各都道府県知事の許可が必要であり、事業許可は有効期限が５年間（優良産業廃棄物処理業者認定制度による優良認定を受けた場合は７年間）で、事業継続には更新が必要となります。また、事業範囲の変更及び他地域での事業開始、処理施設の新設・増設に関しても別途許可が必要です。

当社グループのこれらに関する申請が廃掃法第十四条第５項又は第10項の基準等に適合していると認められない場合は、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、廃掃法第十四条第３項及び第８項において、「更新の申請があった場合において、許可の有効期間の満了の日までにその申請に対する処分がされないときは、従前の許可は、許可の有効期間の満了後もその処分がされるまでの間は、なおその効力を有する」旨規定されております。

②　事業活動の停止及び取消し要件について

　廃掃法には事業の許可の停止要件（廃掃法第十四条の三）並びに許可の取消し要件（廃掃法第十四条の三の二）が定められております。不法投棄、マニフェスト虚偽記載等の違反行為、処理施設基準の違反、申請者の欠格要件（廃掃法第十四条第５項第２号）等に関しては事業の停止命令あるいは許可の取消しという行政処分が下される恐れがあります。当社グループは、現在において当該要件や基準に抵触するような事由は発生しておりませんが、万が一、当該要件や基準に抵触するようなことがあれば、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、当社グループ各社の有する許認可の内容並びに取り消し要件等については以下のとおりです。

（リファインバース株式会社）

　（注）　法令違反の要件及び主な許可取消事由については以下のとおりであります。

「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」第十四条の三の二

１　都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その許可を取り消さなければならない。

一　第十四条第五項第二号イ（第七条第五項第四号ハ若しくはニ（第二十五条から第二十七条まで若しくは第三十二条第一項（第二十五条から第二十七条までの規定に係る部分に限る。）の規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号チに係るものに限る。）又は第十四条第五項第二号ロ若しくはヘに該当するに至ったとき。

二　第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ハ若しくはニ（第二十五条から第二十七条までの規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号チに係るものに限る。）又は第十四条第五項第二号ロに係るものに限る。）に該当するに至ったとき。

三　第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ホに係るものに限る。）に係るものに限る。）に該当するに至ったとき。

四　第十四条第五項第二号イ又はハからホまでのいずれかに該当するに至ったとき（前三号に該当する場合を除く。）。

五　前条第一号に該当し情状が特に重いとき、又は同条の規定による処分に違反したとき。

六　不正の手段により第十四条第一項若しくは第六項の許可（同条第二項又は第七項の許可の更新を含む。）又は第十四条の二第一項の変更の許可を受けたとき。

２　都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が第十四条の三第二号又は第三号

　　のいずれかに該当するときは、その許可を取り消すことができる。

（株式会社ジーエムエス）

　（注）　法令違反の要件及び主な許可取消事由については、リファインバース株式会社の記載内容と同様であります。

(13) 工場用敷地及び建物又は産業廃棄物の中間処理施設の賃貸借契約について

　当社グループは、千葉県富津市に工場用敷地、千葉県八千代市及び愛知県一宮市に工場用敷地と建物を、また、東京都臨海地区に中間処理場１ヵ所、東京都堀切に中間処理場１ヵ所賃借しております。

　現時点においては、用地及び建物の貸主と当社グループの関係は良好であり、貸主から契約期間中の解約の申し出がなされる可能性は低いものと考えておりますが、貸主側の事情の変更等により、予期せぬ解約の申し出がなされる可能性があります。仮に解約の申し出がなされた場合、当該施設は工場用敷地等及び産業廃棄物の中間処理施設であることから、適切な代替の用地及び建物の確保が必要であります。従って解約の申し出がなされた場合に代替の用地及び建物が適時に確保できない場合には、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

なお、2021年６月30日時点での賃貸借の状況は以下のとおりであります。

(14) 大規模災害による影響について

　当社は千葉県八千代市、富津市及び愛知県一宮市に再生樹脂製造工場を置き、株式会社ジーエムエスにおいては、東京都臨海地区に処理場１ヵ所、東京都堀切に処理場１ヵ所を保有しております。

　関東圏内における大規模震災や火災等の影響を受けて工場・処理場が被災した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(15) 借入金への依存について

　当社グループ事業の運営上、収集運搬車両、中間処理工場、及び原料生産工場等への投資が必要であり、金融機関からの借入を行っております。当連結会計年度末（2021年６月末）で連結資産に占める有利子負債の割合は67.7％、当連結会計年度（2021年６月期）の支払利息は27,179千円となっております。このため、今後の金利変動によっては支払利息の負担が増加して当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(16) 過去事業年度の債務超過について

　当社の過去の業績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。当社は2006年７月の再生樹脂製造工場の本格稼動以降、原材料となる使用済みカーペットタイルの調達先開拓から、再生樹脂販売先の開拓、また同販売先において原料として利用可能かどうかの評価を受けるに当たり時間を要したことから、固定費の支出及び研究開発投資がかさみ赤字決算が続いており、2013年６月期においては、当社単体で債務超過の状態となっておりました。しかし、2014年６月期において旧インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）が黒字転換するとともに、株式会社産業革新機構より出資を受けたことにより、当社の債務超過の状態も解消いたしました。今後も着実に利益を積み上げることによる累積損失の早期解消が重要であると考えておりますが、計画通りの利益が達成出来なかった場合、累積損失の早期解消が達成できない可能性があります。

(17) 人材の確保・育成について

　当社グループが今後成長していくためには、営業活動及び研究開発活動並びに組織管理のための優秀な人材を確保することが重要であります。しかしながら、優秀な人材の獲得・育成・維持は必ずしも容易ではありません。適正な人材の獲得・育成・維持確保が計画通りに進行しなかった場合には、当社グループの業務や事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(18) 特定の人物への依存

　当社の代表取締役社長である越智晶は、経営方針や戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進において各方面に重要な役割を果たしております。事業拡大に伴い積極的な権限移譲を実施し、同氏に過度に依存しない経営体質の構築に取り組んでおりますが、不測の事態等により同氏の当社グループにおける業務執行が困難となった場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(19) 新型コロナウィルス感染症拡大について

　新型コロナウィルス感染症の影響により、経済情勢が悪化しており、厳しい状況が当面続くと見込まれます。当社グループでは、行政の指針に基づいて感染予防策を徹底し、テレワーク（在宅勤務）の活用、Web会議や社内チャットツールの利用促進等の対策により、働き方改革を実施していますが、新型コロナウィルス感染症の影響により工場が操業停止となるなど事業運営が困難となった場合や内外経済の停滞が長引いた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(20) その他

①　潜在株式について

　当社は、グループ社員へのインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。本書提出日現在における潜在株式数は94,300株であり、発行済株式総数の2.9％に相当いたします。これらのストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、株式市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　しかしながら、当社は会社設立以来、当事業年度を含め配当を行っておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

③　繰越欠損金について

　当社及びリファインマテリアル株式会社は、過年度及び当年度において当期純損失を計上してきたため、税務上の繰越欠損金を抱えております。そのため当社及び同社に対する法人税は当該繰越欠損金が解消されるまでは課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。今後現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益及び連結キャッシュ・フローに影響を与える恐れがあります。

④　その他留意すべき事項

　廃掃法第十四条の二第三項及び法第七条の二第三項の規定を受け、「廃掃法施行規則」第十条の十では「発行済株式総数の百分の五以上の株式を有する株主又は出資の額の百分の五以上の額に相当する出資をしている者」の変更を廃棄物処理事業者の届出事項とし、都道府県知事への届出書様式、添付書類を定めております。

また、事業の許可の更新や新規取得等の申請を行う場合にも５％以上の株式を保有する株主について同様の添付書類を求めております。これは、５％以上の株式を保有する株主が法第七条第五項第四号二の「支配力を有するものと認められる者」に該当する蓋然性が高いと解されているためです。従いまして、当社株式の５％以上を取得した株主が生じた場合は、当社が当該株主の以下の情報を添付資料として都道府県知事に対して届け出を行う必要があります。

・当該株主が個人の場合

「住民票の写し」

「成年被後見人及び被保佐人に該当しない旨の登記事項証明書」

「外国人登録証（該当ある場合）」

・当該株主が法人の場合

「登記事項証明書」

　このため大量保有報告書にて５％以上の保有が判明した株主に対しては記載の連絡先に対して、当社総務部門より上記資料の提出を依頼させていただきます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度において当社グループは、依然として新型コロナウイルス感染症が収束する見通しが立たない中、既存事業で徹底したコスト削減を進めながら、今後の成長の核となる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、持続的な成長のための事業基盤の強化、推進に努めてまいりました。

　2019年６月期より新規事業への先行投資による営業赤字が継続しておりましたが、当下期連結会計期間では新規事業が軌道に乗り始めたこと及び既存事業の収益力の向上によって連結営業黒字に転換いたしました。

　既存事業においてはカーペットリサイクル事業ではコロナ禍でコストコントロールを徹底してきたことによる原価低減効果及び原状回復工事の増加により廃カーペットタイルの受入処理量が増加したことなどにより利益が増加しております。また産廃事業においては当下期連結会計期間において過去最高の受注件数を獲得したことで売上、利益ともに大きく増加しております。

　新規事業では高機能樹脂事業において工場の生産性が継続的に改善しており、それに伴いリサイクルナイロン樹脂「REAMIDE（リアミド）」の生産高及び売上高が大きく伸びており、当事業における赤字が大幅に縮小しました。また漁網リサイクルに関するライセンス契約に伴う売上やリサイクルに関するコンサルティング受託による売上といったソリューション事業の収益など各事業部門で売上・利益を伸ばした結果、当下期連結会計期間では連結営業黒字となりました。

　今後は新規事業においては先行投資フェーズから利益貢献フェーズへ移行する見込みとなっており、外部企業等との連携による取り組みも加速しており、更なる成長のための基盤は拡大しております。またカーペットリサイクル事業においては、オフィス等の原状回復工事の増加により廃タイルカーペットの受入処理量は増加していることに加えて2021年４月以降は処理受託の価格改定を行い安定した収益基盤の構築を実現しました。また世界的なナイロン素材不足の影響もあり、当社のリサイクルナイロン樹脂「REAMIDE（リアミド）」への引き合いは増加しており、生産性改善による生産量の増加と原価低減を継続して進め、生産高及び売上高を更に増加させることで利益貢献事業へと進化させる予定です。さらに、ソリューション事業においてはライセンス契約やコンサルティング受託、設備販売、設備設計業務受託など収益源を拡大する受注活動が進捗しており今後の収益増に貢献しいく見込みです。

　産業廃棄物処理事業においては、過去からの継続的な営業活動の強化が増加する原状回復工事の受注獲得につながり、当下期連結会計期間では過去最高の受注件数、売上、利益を達成し今後も積極的な営業活動を継続することで安定的な収益基盤の強化に努めてまいります。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ42,605千円増加し、2,914,638千円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ9,304千円増加し、2,544,116千円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ33,301千円増加し、370,522千円となりました。

b.経営成績

売上高2,722,743千円（前年同期比1.0％増)、営業損失50,167千円（前年同期は営業損失178,586千円)、経常損失74,525千円（前年同期は経常損失208,217千円)、親会社株主に帰属する当期純損失170,550千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失268,937千円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、記載のセグメント別の金額はセグメント間取引の相殺前の数値です。

（再生樹脂製造販売事業）

　再生樹脂製造販売事業につきましては、当下期連結会計期間において収益が大幅に改善いたしました。原状回復工事増加に伴う廃カーペットタイル受入処理量が増加し、廃棄漁網等をリサイクルしたナイロン樹脂「REAMIDE（リアミド）」の生産性を改善することにより生産量増加による売上拡大とともにコスト圧縮によって赤字が縮小しております。ソリューション事業において、ライセンス契約、コンサルティングの受託などにより収益は増加しております。また、大日本印刷株式会社（本社：東京都新宿区／代表取締役社長：北島義斉）やアライアンス・フォー・ザ・ブルー（ALLIANCE FOR THE BLUE）*などの外部企業との連携も拡大、深化しており将来の成長のための基盤は拡大しております。しかし上期連結会計期間での落ち込みもあるため通期での連結会計期間では、売上高は前年同期比で減少となりましたが、営業利益は前年同期で増加となりました。

　この結果、売上高は997,894千円(前年同期比4.2％減）となり、セグメント損失は166,939千円（前年同期はセグメント損失197,765千円）となりました。

（産業廃棄物処理事業）

　産業廃棄物処理事業につきましては、下期連結会計期間は受注件数及び売上、利益ともに過去最高を記録いたしました。解体工事から収集運搬・中間処理まで一括受注できる体制と小回りを利かしたサービスを強みに営業活動を強化してきたことが、増加する原状回復工事の受注獲得に大きく貢献しました。新型コロナウイルスの影響が未だ見通せない中、徹底したコストコントロールを実施したことにより収益力は向上しており、売上高、営業利益ともに前年同期比で増加しております。

　この結果、売上高は1,753,235千円(前年同期比5.2％増）、セグメント利益は293,476千円（前年同期比36.8％増）となりました。

* ALLIANCE FOR THE BLUE 石油化学をはじめ、日用品・飲食品・包装材メーカー・小売・リサイクル等、多業種が連携し、商品開発・共同研究等を促進するため、日本財団が発起人となり設立されたアライアンスです。新たな海洋ごみの発生防止、既に発生した海洋ごみの削減をテーマに、各企業と協働し、商品の企画から流通・製造・消費・処分・再利用といった一連の各過程で一貫した対策を行い、資源循環型社会・サーキュラーエコノミーを実現するモデル構築を目指しています。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、488,493千円（前連結会計年度比17.9％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は62,573千円（前連結会計年度得られた資金は54,704千円）となりました。これは、主として税金等調整前当期純損失84,417千円、減価償却費220,878千円の計上に加え、売上債権が130,213千円、たな卸資産が35,843千円、仕入債務が22,843千円、未払金が41,073千円それぞれ増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出された資金は56,953千円（前連結会計年度支出された資金は143,971千円）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出57,448千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は68,539千円（前連結会計年度得られた資金は145,065千円）となりました。これは主に短期借入金の減少75,001千円、株式の発行による収入199,250千円及びリース債務の返済による支出50,612千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．生産実績の金額は製造費用であり、消費税等は含まれておりません。

２．産業廃棄物処理事業における生産実績は販売実績とほぼ一致しているため、「c.販売実績」を参照ください。また、産業廃棄物処理事業における生産実績とは、廃棄物の処理実績を意味しております。

b.受注実績

再生樹脂製造販売事業においては、販売計画に基づいた見込生産を行っているため、該当事項はありません。

産業廃棄物処理事業においては、受注と役務の提供がほぼ同時であるため、受注残高管理は行っておりません。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、次のとおりであります。

a. 財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末（以下「前年度末」という）に比べ42,605千円増加の2,914,638千円（前年度末は2,872,032千円）となりました。

　流動資産は1,225,373千円となり、前年度末と比べ269,916千円増加しております。これは主として現金及び預金が74,160千円、受取手形及び売掛金が127,351千円、商品及び製品が30,148千円、未収還付法人税等が30,651千円それぞれ増加したことによるものです。

　固定資産は1,667,281千円となり、前年度末と比べ209,263千円減少しております。これは、主として有形固定資産が122,004千円減少、繰延税金資産が71,067千円減少したことによるものです。

　繰延資産は21,983千円となり、前年度末と比べ18,046千円減少しております。これは、開業費の償却18,046千円によるものです。

（負債合計）

　当連結会計年度末の負債合計は、前年度末に比べ9,304千円増加の2,544,116千円（前年度末は2,534,812千円）となりました。

　流動負債は773,456千円となり、前年度末と比べ79,082千円増加しております。これは、主として支払手形及び買掛金が22,843千円、未払金が41,706千円それぞれ増加したことによるものです。

　固定負債の残高は1,770,660千円となり、前年度末と比べ69,778千円減少しております。これは、主として長期借入金が56,602千円、長期リース債務が10,967千円それぞれ減少したことによるものです。

　また、ネット有利子負債（有利子負債－現金及び預金）は1,437,348千円（前年度末は1,581,608千円）となり、144,260千円減少しております。この結果、ネットD/Eレシオ（ネット有利子負債÷自己資本）は3.9倍となりました。

（純資産合計）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前年度末に比べ33,301千円増加の370,522千円（前年度末は337,220千円）となりました。これは、主として資本金が289,594千円減少、資本剰余金が296,749千円減少、利益剰余金が614,902千円増加したことによるものです。

b. 経営成績

（売上高及び売上総利益）

売上高は、前連結会計年度と比べて28,053千円増加し2,722,743千円（前年同期比1.0％増）となりました。

なお、当連結会計年度の売上高及び損益の分析は、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

売上総利益は前連結会計年度と比べて201,284千円増加し713,819千円（前年同期比39.3％増）となり、売上高総利益率は19.0％から26.2％と7.2ポイント増加となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べて72,864千円増加し763,986千円（前年同期比10.5％増）となり、売上高に対する比率は25.6％から28.1％と2.5ポイントの増加となりました。主な要因は徹底したコストコントロールと並行した人財確保による人件費の増加であります。

この結果、営業損益は前連結会計年度に比べて128,419千円増加し△50,167千円（前年同期は営業損失178,586千円）となり、売上高営業利益率は△6.6％から△1.8％へ4.8ポイントの増加となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度に比べて15,530千円増加し30,548千円（前年同期比103.4％増）となりました。主な要因は、コロナ関連の助成金が発生したことであります。

営業外費用は、前連結会計年度に比べて10,257千円増加し54,906千円（前年同期比23.0％増）となりました。主な要因は、テクニカル上場のための諸費用の増加であります。

この結果、経常損失は前連結会計年度と比べて133,692千円減少し、74,525千円（前年同期は経常損失208,217千円）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）

特別利益は、前連結会計年度に比べて1,855千円増加し2,063千円（前年同期比891.5％増）となりました。主な要因は、新株予約権の戻入が発生したことによるものです。

特別損失は、前連結会計年度に比べて7,448千円増加し11,955千円（前年同期は4,507千円）となりました。主な要因は、社債に対する引当金の計上をしたことによるものです。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,722,743千円（同1.0％増）、営業損失50,167千円（前年同期は営業損失178,586千円)、経常損失74,525千円（前年同期は経常損失208,217千円)、親会社株主に帰属する当期純損失170,550千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失268,937千円）となりました。

　当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　特に、当社グループの扱う廃棄物は、多くが建設現場から排出される建設系の産業廃棄物であるため、景気変動や不動産市況等によって建設業界や住宅建設業界の工事量の変動がある場合、あるいは需要減少等様々な要因によって同業者との価格競争に巻き込まれた場合には、経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループ経営陣は現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、ここ数年の世界的な資源の循環利用に関する注目度に鑑みますと、多方面からの業界参入が考えられ、当社グループを取り巻く事業環境はさらに厳しさを増すことが予想されます。

　そのような中、当社グループは「素材再生企業として新しい産業を創出し、社会の持続的発展に寄与することを目指す」ことを経営理念として、枯渇性資源に依存しない事業構造を構築することによって、持続可能な社会の実現に貢献し、顧客や株主、取引先をはじめとする関係者の皆様との信頼関係を確立してまいります。

　かかる問題意識のもと、当社グループの経営陣は、①再生原料製造のための廃棄物の安定的確保、②新規事業の推進及びリサイクル技術の向上、③企業運営の人的財的基盤の強化を図り、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した具体的事業展開を実現していく所存であります。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（再生樹脂製造販売事業）

　セグメント資産は、主に棚卸資産の減少により、前連結会計年度末に比べ53,615千円減少の1,972,661千円となりました。

（産業廃棄物処理事業）

　セグメント資産は、主に親会社への貸付金発生により、前連結会計年度末に比べ220,492千円増加の1,528,156千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは当社グループの各事業における地代家賃、水道光熱費、支払処分費、外注費、一般管理費等があります。また、設備資金需要としては再生樹脂製造販売事業における設備投資等があります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金、リース債務及び割賦未払金を含む有利子負債の残高は1,972,279千円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は488,493千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表作成にあたり採用した会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

a．たな卸資産の評価

　当社は、たな卸資産については、回転期間及び滞留期間に応じた収益性の低下に基づく簿価切り下げ額の測定を行っております。将来、正味売却可能価額がさらに低下した場合または陳腐化資産が増加した場合、測定に基づき、追加の評価減が必要となる場合があります。

b．繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

c．固定資産の減損処理

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価格を下回る場合には、帳簿価格を回収可能価格まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる場合があります。

　また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染拡大による影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループでは再生樹脂製造販売事業において、付加価値向上と製品用途の多様化を目的とした再生樹脂の高純度化及び、新規事業分野への進出を目的とした独自のリサイクル技術の開発に関する研究開発を行っております。

　なお、研究開発費については、再生樹脂製造販売事業を中心に当連結会計年度において41,391千円を計上しており、具体的な研究内容は以下のとおりです。

(1)研究開発体制

①　社内における研究体制

　研究開発活動に従事する専門部署として研究開発部を設置し、千葉県八千代市の当社千葉工場内及び千葉県富津市のリファインバースイノベーションセンターにある研究開発施設にて研究を進めております。

②　社外との協力による研究開発体制

　当社にて実施している研究開発に加えて社外の企業と連携することで研究開発から事業化に向けての機能を強化しております。当社で再資源化された様々な素材を実際のユーザーでもある企業に提供することで、品質面やコストの課題を明確することや素材の活用方法を共同で検討することなどにより、研究開発の成果としての事業化への実現可能性を高めるための協力体制を築いております。

(2)主要な研究開発テーマと成果

①　素材化技術開発

　複合素材製品を構成素材ごとに分離する技術開発を進めております。当社のこれまでのコア技術である機械的処理では省エネルギー・短プロセスの独自開発技術によりカーペットタイルの再資源化を低コストで処理することを可能としたことで事業が成長してまいりました。

　また、素材の分離精度向上を目的として新たに化学的処理技術の研究開発を進めております。この新たな化学的処理技術により再資源化された素材が高純度化される事で、再生素材製品の高付加価値化が実現できるだけでなく、これまでリサイクルが困難であった廃棄物の再資源化が可能となり、当社の事業領域及び収益の拡大に寄与することとなります。

　直近では、ナイロン樹脂の基となる使用済みの漁網・ロープなどの漁具類や複合素材の自動車用エアバッグを、低コストな機械的処理と化学的処理の組合せにより付加価値の高い素材として再資源化する事ができ、安定的且つ高品質な再生ナイロン樹脂「REAMIDE（リアミド）」を量産化する事が可能となりました。

　このように、低コストな機械的処理と高付加価値な化学的処理の組合せにより、コスト競争力のある素材製造が可能となるため、今後も継続して素材化技術開発には積極的な研究開発を継続する予定です。

②　調合/成形技術開発

　素材化技術によって構成素材ごとに分離された素材を、製品化するための調合及び成形技術開発を進めております。混合圧縮成形技術では様々な要求品質に応じて微粉体形状の各種原料を調合し、かつ低コストで混合圧縮成形することにより、鉄鋼メーカーで使用されている製鋼副資材の製造を実現いたしました。

　また、ナイロン樹脂のコンパウンド技術についても日東化工社から継承した技術をベースに当社技術として着実に定着させたことで、今後の各種廃棄物から素材化されるナイロン樹脂を高付加価値化するための技術的基盤が構築されております。

　これらの新たな技術開発は事業領域の拡大だけでなく既存事業の原価低減にも寄与いたします。以前カーペットタイル再資源化プロセスから産出される繊維部分は、生産数量の約半分は廃棄物燃料用原料として廉価で販売あるいは、当社グループが処分費用を払ってサーマルリサイクル処理委託もしくは最終処分場にて埋め立て処理しておりましたが、現在は、圧縮成形技術により製鋼副資材の原料として活用されるようになりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は108,111千円であり、セグメント別の設備投資の概要は以下のとおりであります。

（再生樹脂製造販売事業）

　再生樹脂製造販売事業において44,402千円の設備投資を実施しました。

　主として一宮工場における機械装置（リースを含む）17,661千円、工具器具備品9,534千円、また、タイルカーペットリサイクル事業での入出庫管理システムのソフトウエア5,860千円などを取得しております。

（産業廃棄物処理事業）

　産業廃棄物処理事業において63,708千円の設備投資を実施しました。

　主として車両運搬具15,805千円、リース車両40,268千円などを取得しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備（無形固定資産を含む）は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2021年６月30日現在

　（注）１．千葉工場、一宮工場において、現在休止中の設備が存在しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

４．上記の金額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

2021年６月30日現在

　（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整をはかっております。

　なお、重要な設備の除却等は該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２．持株体制への移行により自己株式129株を消却しております。

３．持株体制への移行により2021年６月29日付で上場廃止となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が、(ⅰ)上記に定める行使価額（但し、上記に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)上記に定める行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「当社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2017年２月14日の取締役会決議により、2017年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数＝調整前の株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

　なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第11回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数＝調整前の株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

　なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第12回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が、(ⅰ)上記に定める行使価額（但し、上記に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)上記に定める行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「当社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2016年７月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式90,000株（発行価格1,700円、引受価額1,564円、資本組入額782円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ70,380千円増加しております。

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　1,700円

　　引受価額　　1,564円

　　資本組入額　　782円

　　割当先　　大和証券㈱

３．2017年２月14日の取締役会決議により、2017年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当　割当先　越智晶、越智源株式会社

発行価格　　 1,371円

資本組入額　 685.5円

６．有償第三者割当　割当先　三菱ケミカル株式会社

発行価格　　　 797円

資本組入額　 398.5円

７．2020年９月30日開催の定時株主総会において、資本金を389,219千円、資本準備金を389,219千円減少し、欠損てん補することを決議いたしました。

８．テクニカル上場に向けた自己株式の消却をしております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけておりますが、現在成長過程にあると考えていることから、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズにこたえる技術・製造開発体制を強化し、さらには事業拡大のため有効な投資を行うことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、新規事業展開のための投資、既存事業の規模拡大のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、当社は現在は配当を行っておりませんが、将来的に配当を行う場合は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施していく方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

　提出会社であるリファインバース株式会社（以下本項では「リファインバース」という。）は、2021年７月１日に、単独株式移転の方法により当社の完全親会社である株式会社リファインバースグループ（以下「リファインバースＧ」という。）を設立いたしました。これに伴い、リファインバースはリファインバースＧの完全子会社となっております。以下は、特段の記載がない限り、リファインバースＧを「当社」として記載しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正かつ透明な企業活動を目指すことを経営の基本方針としております。この方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性・公正性、迅速な意思決定の維持・向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役設置会社であり、会社の機関は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。当社は、これらの法定の機関に加え、企業統治の強化及び意思決定の透明性と迅速化を図るために事業戦略会議を設置するほか、コンプライアンス委員会を設置しております。

a．会社の機関の基本説明

イ．取締役会

　取締役会は、取締役８名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、毎月１回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催され経営に関する重要事項を審議・決定しております。また、社内取締役と異なる客観的視点を経営に活用するため、独立役員である社外取締役を置いております。

　取締役会は、代表取締役社長　越智晶、常務取締役　加志村竜彦、取締役　瀧澤陵、取締役　松村順也、取締役　青木卓、取締役　堀内賢一、社外取締役　鮫島卓、社外取締役　奥村繁の８名で構成されており、代表取締役の越智晶が議長を務めております。なお、取締役の任期については１年としております。

ロ．監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な会議へ出席し、取締役の執行について適宜意見を述べております。また、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。

　監査役会は、常勤監査役　小林孝実、社外監査役　片岡敬三、社外監査役　丸吉龍一の３名で構成され、常勤監査役の小林孝実が議長を務めております。

ハ．事業戦略会議

　事業戦略会議は、代表取締役　越智晶、常務取締役　加志村竜彦、取締役　瀧澤陵、取締役　松村順也、取締役　青木卓、取締役　堀内賢一の社内取締役６名と常勤監査役　小林孝実の１名、計７名で構成され、代表取締役の越智晶が議長を務めております。原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時で開催され、業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議しております。

ニ．コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンス体制を強化することを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。当該委員会は、原則として四半期に１回開催し、取締役及び従業員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行っております。また、内部通報窓口の設置を周知し、内在する問題の早期発見等に向けた取り組みを進めております。

ホ．内部監査室

　当社は代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査業務を執り行っております。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

b．会社の機関・内部統制の関係図

c．当該体制を採用する理由

　当社は、独立性の確保された社外監査役２名（うち独立役員１名）からなる監査役会制度を採用しております。これにより取締役の業務志向の適法性に関する監督を行い、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレート・ガバナンスを構築できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システム整備の状況

　内部統制につきましては、当社としては内部統制機能の充実を図り、社内のより高い企業倫理の確立に向けて努力しており、以下の項目について定められた、業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針を定めております。

業務の適正を確保するための体制

イ　当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。

(b)　コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

(c)　定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(d)　「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。

ハ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　当社及び子会社から成る企業集団の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

(b)　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

ニ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

(b)　環境変化に対応した当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結経営計画及び連結年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。

(b)　連結対象子会社に対しては、定期的に当社内部監査担当より内部監査を実施するとともに、当社監査役が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

ヘ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)　当社企業グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(b)　当社及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

ト　監査役の職務を補助する従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性確保に関する事項

(a)　監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。

(b)　前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。

チ　当社及び子会社の取締役及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(a)　監査役は、当社取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。また子会社を管掌する取締役・従業員からも適宜重要事項に係る報告を受ける。

(b)　監査役は、当社並びに子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて担当する取締役又は従業員等にその説明を求める。

(c)　当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

(d)　子会社統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査役に報告する。

リ　上記チの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(a)　上記チの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

ヌ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)　監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

ル　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

(b)　監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。

(c)　監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

(d)　監査役は毎月の監査役会を通じて監査の実効性や改善すべき事項について継続的に検討することとする。

ヲ　反社会的勢力を排除するための体制

(a)　当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」第５条（遵守事項）に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。

(b)　警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、損失の危機（リスク）について、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。

　また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、当社の取締役を子会社の代表取締役として任命しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。

また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行っているほか、当社監査役及び内部監査担当者は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社社長に報告することとなっております。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、法令に定める要件について該当する場合には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令で定める限度額の範囲としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約について

　リファインバースは、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しておりましたが、2021年６月30日をもって終了しております。なお、同年７月１日付で、リファインバースGが、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．当社は、剰余金の配当（中間配当）について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｃ．当社は、取締役及び監査役の責任免除ついて、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役鮫島卓及び奥村繁は、社外取締役であります。

２．監査役片岡敬三及び丸吉龍一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2021年７月１日より2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2021年７月１日より2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

a．社外取締役の状況

　当社では、社外取締役２名を選任しております。

　社外取締役鮫島卓は、当社新株予約権を保有している他は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、ＡＧキャピタル株式会社の代表取締役社長であります。経営者として経験を有しており、内部統制やコンプライアンスに関して的確な助言及び意見が期待されることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

　社外取締役奥村繁と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏が所属する住江織物株式会社は当社の株式を保有しており、また、株式会社スミノエはその住江織物株式会社の子会社で、当社からの製品購入等の取引がありますが、同氏と当社が直接利害関係を有するものではありません。同氏は、大手企業の製品製造に関する管理統制に関し豊富な経験を有し、当社の製造業務に関し的確な助言及び意見が期待されることから選任しております。

　当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

b．社外監査役の状況

　当社では、社外監査役２名を選任しております。

　社外監査役片岡敬三は、当社株式及び新株予約権を保有している他は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、株式会社ホスピタルマネジメント研究所監査役を兼任しております。当社は、同社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。同氏がこれまで培ってきた監査役としての経験により当社監査体制の強化が図れることを期待して選任しております。

　社外監査役丸吉龍一は、当社新株予約権を保有している他は、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

　社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立ち、業務執行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。

　社外監査役による監督と内部監査及び会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、会計監査人、内部監査室とは定期的な意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要のある事項、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導等を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。

c．社外役員を選任するための独立性に関する基準並びに社外役員の選任状況に関する当社の考え方

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は社外役員の選任方針は定めておりませんが、独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、社外取締役及び社外監査役は、企業経営者、法曹界出身者、弁護士や会計士など、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たせる人材を選任しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行を検証、監視しております。監査役会の活動状況は、(1)②ａ．会社の機関の基本説明に記載のとおりであります。

　常勤監査役の活動内容としては、業務監査の一環として、取締役会及び重要な社内会議への出席、棚卸への立ち会いのほか、決裁済みの稟議書全件に目を通し、社内の決裁手続きに瑕疵や不備がないかなどをチェックし、必要に応じて関係者への聴取を行うなど、精力的かつ能動的に活動しております。

　また、内部統制システムの有効性を高めるために、内部監査室及び会計監査人と定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど、連携を図っております。

　なお、社外監査役 丸吉龍一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度においてリファインバースは監査役会を13回開催しており、常勤監査役 小林孝実氏は開催回数13回のすべて、社外監査役 片岡敬三氏は開催回数13回のうち12回、社外監査役 丸吉龍一氏は開催回数13回のすべてに出席しております。

②　内部監査の状況

　当社は代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査業務を執り行っております。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

　内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の状況

應和監査法人

b．継続監査期間

　２年

　なお、上記はリファインバースにおける監査の期間であります。

c．業務を執行した公認会計士

　澤田昌輝氏及び堀友善氏

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、試験合格者３名、その他５名により構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は、特に定めておりませんが、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し、選任しております。

　なお、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。

g．監査法人の異動

当連結会計年度において監査法人の異動はありません。 

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）上記以外に、当連結会計年度において前連結会計年度に係る追加報酬が5,000千円あります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人より提示された監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当なものであると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、役員の報酬等は、固定報酬、ストックオプション報酬としております。固定報酬は、取締役及び監査役を対象として、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としております。なお、取締役の報酬限度額については、年額500百万円の範囲内、また、監査役の報酬限度額は、年額50百万円の範囲内とそれぞれ当社が2021年７月１日に施行した定款においても定めております。なお、本附則は当社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除される予定です。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、取締役の報酬については、個別の責任範囲や会社に対する貢献度等を総合的に勘案し、監査役会に事前協議したうえで決定しております。また、監査役の報酬については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査役会で協議のうえ決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、2020年９月30日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額

　当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　以下については、事業年度末日にリファインバースＧが設立されていないこと及び「第５　経理の状況　２財務諸表等」との整合性の観点から、提出会社であるリファインバース株式会社を「当社」として記載しております。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、應和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修・セミナー等に参加して、各種情報を取得しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社ジーエムエス

リファインマテリアル株式会社

(2)非連結子会社の名称等

非連結子会社

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　　その他有価証券

　　　時価のないもの

　　　当社及び連結子会社は、移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

　　　当社及び連結子会社は、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　３～31年

　機械装置及び運搬具　　　２～17年

　工具、器具及び備品　　　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

イ　株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

ロ　開業費

開業時から、５年間にわたり均等償却しております。

(4)重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産）

　⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　繰延税金資産　　　　 45,530千円

　　繰延税金負債　　　　 36,962千円

　⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①見積もりの算出方法

　繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲を回収可能性があると判断し計上しております。具体的には、将来の一時差異解消スケジュール、タックスプランニング及び収益力に基づく課税所得の見積り等に基づいて判断しております。

　　②主要な仮定

　繰延税金資産及び繰延税金負債は事業計画を基礎として見積もっておりますが、当事業計画に含まれる将来の収益及び費用は「（追加情報）（新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）」に記載した一定の仮定に基づき予測をしており、不確実性を伴っております。

　　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の経済環境や損益の状況が一定の仮定と大きく乖離した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の回収可能性に重要な影響を与える可能性があります。

（固定資産の減損）

　⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　有形固定資産　　　1,504,630千円

　　無形固定資産　　　　 22,589千円

　　投資その他の資産　　 24,892千円

　　減損損失　　　　　　　1,600千円

　⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①見積もりの算出方法

　固定資産は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各事業部を基本単位としてグルーピングし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。減損の兆候が識別された資産又は資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回った場合には、減損の認識をしております。減損の測定にあたっては、使用価値又は正味売却価額のうち、どちらか高い金額を回収可能価額として使用し、これが帳簿価額を下回った部分について帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。

　　②主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローや使用価値の見積りで使用する将来キャッシュ・フローは主に事業計画を基礎として見積っておりますが、当事業計画に含まれる将来の収益及び費用は「（追加情報）（新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）」に記載した一定の仮定に基づき予測をしており、不確実性を伴っております。

　　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　割引前将来キャッシュ・フローや使用価値の見積りで使用する将来キャッシュ・フローは将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の経済環境や損益の状況が一定の仮定と大きく乖離した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

　2022年６月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2)適用予定日

　2022年６月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づいて実施しており、新型コロナウイルス感染拡大による当社グループ業績への影響は引き続き予断を許さない状況が続くものと仮定して会計上の見積りを行っております。

　なお、当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大について、今後の感染症の状況や経営環境への影響が変化した場合には、会計上の見積りの仮定が大きく乖離する可能性があり、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産に含めて表示している遊休固定資産

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、カーペットリサイクル事業・高機能樹脂事業・産業廃棄物処理事業・ソリューション事業等を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位とし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を減額し、減損損失1,600千円として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、全て零として評価しております。

　なお前連結会計年度については、該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加29株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加250,000株は、第三者割当増資による新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少129株は、自己株式の消却による減少であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額、リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として、再生樹脂製造販売事業における製造設備（機械装置及び運搬具）及び産業廃棄物処理事業における車両（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、多額の資金を要する設備投資などの案件については資金需要が発生した時点で市場の状況等を勘案の上、銀行借入及び増資等の最適な方法により調達する方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほぼすべてが１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達及び設備投資に係る一時的な資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、基本的にリスクの低い短期のものに限定しております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとに格付けを行い、与信枠を設定するとともに顧客ごとの回収期日管理及び債権残高管理と合わせて顧客の財務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握等によるリスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　該当事項はありません。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、当社の経営企画室が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2020年６月30日）

 (*1)　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

 (*2)　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

 (*3)　流動負債に区分されるリース債務と固定負債に区分されるリース債務を合算して記載しております。

当連結会計年度（2021年６月30日）

 (*1)　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

 (*2)　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

 (*3)　流動負債に区分されるリース債務と固定負債に区分されるリース債務を合算して記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金、(4)リース債務

　これらの時価については、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　非上場株式及び非上場社債の有価証券（連結貸借対照表計上額：20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

（注）４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

　　　２．2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　３．①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　③権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2017年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第７回新株予約権について付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積り方法は、ＤＣＦ法によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込価額以下のため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

　当連結会計年度において付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

　②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近期間の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使までの期間の合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．直近の配当実績に基づき0％と算定しております。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続福利方式に変換した金利を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　①当事業年度末における本源的価値の合計額

　　　65,705千円

　②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　該当事項はありません。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、2020年６月期の営業利益が700百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「当社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

（2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

（1）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

（2）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

※2　主に翌連結会計年度以降において課税所得が見込まれることなどにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要
　主にリファインバース イノベーションセンター用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定の方法
　主にリファインバース イノベーションセンターにおける資産除去債務の算定に当たっては、使用見込期間を当該賃貸借契約の期間に応じて20年と見積もり、割引率は0.592％を使用しております。

３．前連結会計年度（2020年６月30日）における当該資産除去債務の総額の増減
　期首残高　　　　　　　　　　　  153,016千円

　　有形固定資産の取得による増加　　　  － 千円
　時の経過による調整額　　　　　  　  901千円
　期末残高　　　　　　　　　 　　 153,917千円

　　当連結会計年度（2021年６月30日）における当該資産除去債務の総額の増減
　期首残高　　　　　　　　　　　  153,917千円

　　有形固定資産の取得による増加　　　  － 千円
　時の経過による調整額　　　　　  　  906千円
　期末残高　　　　　　　　　 　　 154,824千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が取り扱うサービス・製品について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループでは、会社又は事業部を基礎としたサービス・製品別のセグメントから構成されており、「再生樹脂製造販売事業」及び「産業廃棄物処理事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「再生樹脂製造販売事業」は、首都圏を中心に製品の原料となる使用済みカーペットタイルの処分受託を行っており、また調達した使用済みカーペットタイルを切削又は、粉砕加工することにより生成された再生樹脂、自動車エアバッグの製造工程から出る端材や使用済み漁網を裁断、洗浄、熱可塑化して押出加工することにより生成された再生樹脂等を販売しております。「産業廃棄物処理事業」は、首都圏を中心に産業廃棄物の中間処理・再資源化事業及び収集運搬事業、オフィス・マンションの解体工事業を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

  ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び技術試験費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

（単位：千円）

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額及び未実現利益の調整額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年７月１日  至　2020年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日  至　2021年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（単独株式移転による純粋持株会社の設立）

　当社は、当社単独による株式移転（以下、本株式移転」という。）により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社リファインバースグループ」（以下、「持株会社」という。）を2021年７月１日付で設立し、当社はその完全子会社となりました。

１．本株式移転の背景と目的

　当社グループは、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）において、廃棄物の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル（材料・物質の循環）を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として事業を行ってまいりました。

　当社はこれまで、産業廃棄物処理事業において基盤となる事業を展開しつつ、今後の成長の核となる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、使用済みカーペットタイルの再資源化に取り組み、その再資源化の過程で排出されるナイロンを利用して製鉄所で使用する製鋼副資材を量産化し、さらに、カーペットタイル以外の自動車エアバッグの工場端材や使用済み漁網から再生ナイロンとして再資源化する技術を確立するなど、持続的な成長のための事業基盤の強化、推進に努めてまいりました。また、将来の新規事業とすべく、これら以外の新たな廃材についても再資源化のための研究開発を積極的に行ってまいりました。

　当社を取り巻く環境の変化として、世界的なSDGsに向けた急速な動きから、日本の政府、企業もSDGsへの取り組みを加速させております。廃プラ処理問題、海洋ゴミ問題への社会的な関心の高まりを背景に、企業においては廃棄物の削減や、リサイクルに向けた取り組みを積極的に行うようになっており、産業廃棄物処理と廃棄物のリサイクルをビジネスとして実現してきた当社へのコンサルティングの相談、ノウハウ提供への引き合いは増加しております。

　このように当社にとってのビジネスチャンスは拡大していると認識する一方で、いわゆる環境ビジネスの競争は激化することが予想され、今後も廃棄物リサイクル先進企業として業界をリードしていくためには、既存事業を大きく発展させるとともに、多様化する社会的ニーズに対応した新規事業をスピード感をもって開発していく必要があると考えており、事業提携やM&Aも視野に入れながら、必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちつつ事業会社としての意思決定を迅速化するためにも新たな持株会社体制へと進化することが当社グループの成長のためには重要であると判断いたしました。

　当社は、社会の課題をRefineすることで価値を生み出す、すなわち廃棄物のリサイクルという枠にとらわれることなく社会的な課題の解決によって価値を生む、低価値・マイナス価値のものをRefineすることで新たな価値を創り出すことに取り組んで行きたいと考えております。環境問題などの社会的課題は“ビジネスの力”によって解決することで持続可能となるという信念のもと、新しい資源を生み出すことで結果として社会貢献することを目指してまいります。

２．本株式移転の方法と内容

（１）本株式移転の方法

　当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

（２）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

①株式移転比率

　本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたしました。

②単元株式数

　持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたしました。

③株式移転比率の算定根拠

　本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。

④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

　上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っておりません。

⑤本株式移転により交付する新株式数

　普通株式3,299,821株

（３）本株式移転に伴う新株予約権に関する取扱い

　当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社の新株予約権を交付し、割り当てを完了しております。

３．本株式移転の日程

４．本株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の概要

５．会計処理の概要

　企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。また、のれんは発生しない見込みであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　    ３～26年

構築物　　　　　　    15～20年

機械及び装置　　　    ２～８年

車両運搬具　　　　    ４～６年

工具、器具及び備品　　２～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４.繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　　支出時に全額費用として処理しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）買付契約評価引当金

　買付約定済みで未購入のものについて、今後の販売から発生する損失に備えるため、契約上の購入価額と予定販売価額との差額を契約損失見込額として計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産）

　⑴　当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　繰延税金負債　　　　 36,962千円

　⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①見積もりの算出方法

　繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消により、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲を回収可能性があると判断し計上しております。具体的には、将来の一時差異解消スケジュール、タックスプランニング及び収益力に基づく課税所得の見積り等に基づいて判断しております。

　　②主要な仮定

　繰延税金資産及び繰延税金負債は事業計画を基礎として見積もっておりますが、当事業計画に含まれる将来の収益及び費用は「（追加情報）（新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）」に記載した一定の仮定に基づき予測をしており、不確実性を伴っております。

　　③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の経済環境や損益の状況が一定の仮定と大きく乖離した場合には、翌事業年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の回収可能性に重要な影響を与える可能性があります。

（固定資産の減損）

　⑴　当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　有形固定資産　　　1,146,770千円

　　無形固定資産　　　　　6,325千円

　　投資その他の資産　　 24,892千円

　　減損損失　　　　　　　1,600千円

　⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　①見積もりの算出方法

　固定資産は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各事業部を基本単位としてグルーピングし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。減損の兆候が識別された資産又は資産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回った場合には、減損の認識をしております。減損の測定にあたっては、使用価値又は正味売却価額のうち、どちらか高い金額を回収可能価額として使用し、これが帳簿価額を下回った部分について帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。

　　②主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローや使用価値の見積りで使用する将来キャッシュ・フローは主に事業計画を基礎として見積っておりますが、当事業計画に含まれる将来の収益及び費用は「（追加情報）（新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）」に記載した一定の仮定に基づき予測をしており、不確実性を伴っております。

　　③翌事業年度の連結財務諸表に与える影響

　割引前将来キャッシュ・フローや使用価値の見積りで使用する将来キャッシュ・フローは将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の経済環境や損益の状況が一定の仮定と大きく乖離した場合には、翌事業年度の連結財務諸表において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社では、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づいて実施しており、新型コロナウイルス感染拡大による当社業績への影響は引き続き予断を許さない状況が続くものと仮定して会計上の見積りを行っております。

なお、当該見積りは現時点の最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染拡大について、今後の感染症の状況や経営環境への影響が変化した場合には、会計上の見積りの仮定が大きく乖離する可能性があり、翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産に含めて表示している遊休固定資産

※３　関係会社に対する債権及び債務

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.1％、当事業年度39.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.9％、当事業年度60.4％であります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2020年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式191,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式191,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

（単独株式移転による純粋持株会社の設立）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　一宮工場　　　　　　　　　　　　3,000千円

機械及び装置　　　　　一宮工場　　　　　　　　　　　 17,661千円

工具、器具及び備品　　一宮工場　　　　　　　　　　　　9,534千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定　　　　　　一宮工場機械装置等への振替　　  3,336千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第17期）（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）2020年９月30日関東財務局長に提出。

(2）四半期報告書及び確認書

　（第18期第１四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。

　（第18期第２四半期）（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出。

　（第18期第３四半期）（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出。

(3）臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集）の規定に基づく臨時報告書

　2020年９月８日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（総会決議）の規定に基づく臨時報告書

　2020年10月１日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（株式移転）の規定に基づく臨時報告書

　2021年１月22日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（持株会社の設立）の規定に基づく臨時報告書

　2021年１月22日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会決議）の規定に基づく臨時報告書

　2021年３月22日関東財務局長に提出。

(4）有価証券届出書

第三者割当による新株発行　2020年８月20日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書の訂正報告書

　2021年１月22日提出の上記（3）の臨時報告書に係る臨時報告書の訂正報告書

　2021年１月25日関東財務局長に提出。

　2021年１月22日提出の上記（3）の臨時報告書に係る臨時報告書の訂正報告書

　2021年１月25日関東財務局長に提出。

　2021年１月25日提出の上記（5）の訂正臨時報告書に係る臨時報告書の訂正報告書

　2021年２月26日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリファインバース株式会社の2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リファインバース株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、会社単独による株式移転により純粋持株会社である「株式会社リファインバースグループ」を2021年7月1日付で設立し、会社はその完全子会社となった。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、リファインバース株式会社の2021年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、リファインバース株式会社が2021年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査役の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリファインバース株式会社の2020年７月１日から2021年６月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リファインバース株式会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、会社単独による株式移転により純粋持株会社である「株式会社リファインバースグループ」を2021年7月1日付で設立し、会社はその完全子会社となった。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。