7674 ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹホールディングス 有価証券報告書－第20期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第16期及び第17期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。第17期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第18期については、当社は2019年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第16期及び第17期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。

８．当社は、2018年５月２日付で普通株式１株につき100株、2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

ただし、当社株式は、2019年３月28日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

10．第16期から第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第19期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月期末を基準として算定しております。

11．2019年６月期の1株あたり配当額15円には、上場記念配当５円を含んでおります。

２ 【沿革】

　当社は、2001年８月に東京都調布市にて創業したことに始まります。

３ 【事業の内容】

当社は、「餃子」という流行り廃りがなく、年間を通して食べられる食材をメインとして、「肉汁餃子のダンダダン」を展開しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2021年６月末現在の「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数は、直営店77店、フランチャイズ店24店となっております。

当社は街に永く愛される店づくりを目指し、「餃子とビールを日本の文化」にすべく日々邁進しております。

(1) ビジネスモデル

当社は、「肉汁餃子のダンダダン」を直営店とフランチャイズ店で展開し、地域に永く愛される店舗運営を目指しております。

① 商品の特徴

当社の商品開発を「餃子」に特化することで、限られたリソースを集中した結果、独自の製法とレシピを開発いたしました。当社の餃子は、そのレシピをもとに、均一性のある餃子を全店で提供しております。

また、餃子に合うサイドメニューの開発を行っております。

②接客の特徴

当社では、“粋で鯔背な”接客サービスに力を入れております。当社の接客サービスの考え方を統一し、演出・実演することで肉汁餃子のダンダダンの雰囲気をより一層高めております。さらに、全店統一した接客サービスの向上のため、いくつもの独自社内研修を実施しています。また、店舗ごとの定期ミーティングや朝礼を行う事により、店舗及び従業員が増加しつつも、接客サービスがさらに向上するようスタッフ教育に全力で取り組んでおります。

③店舗の特徴

当社の店舗では、それぞれの街に合わせて地域に溶け込むように、立地によって店づくりを変える店舗デザインを行っております。

また、お客様に永く愛される店舗運営を実施するために、地域の皆さまへの感謝を兼ねて、１年経過ごとに“周年祭”と称し、「お値打ち価格」でのドリンク提供を行う「お客様感謝デー」を店舗ごとに設けております。

当社の店舗のお客様属性の特徴として以下の点が挙げられます。

・餃子という流行り廃りのない、大衆に受け入れられ易い商品性から、性別・世代に関係なく、季節を問わず来店されるお客様

・餃子をメイン食材として出す居酒屋として、餃子とビールを楽しみに来る目的型来店のお客様

「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数の推移は以下のとおりです。

（単位：店舗）　

(注) １. ＦＣ店とは、フランチャイズ店であります。

２. 首都圏とは、１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）を示しております。

３．2021年６月末現在の都道府県別内訳は以下の通りです。

　　　　 直営店：東京都60店舗・神奈川県10店舗・埼玉県３店舗・千葉県１店舗・福岡県３店舗

　　　　 ＦＣ店：東京都10店舗・神奈川県４店舗・埼玉県１店舗・千葉県１店舗・愛知県３店舗・宮城県１店舗・

　　　　　　　　 北海道１店舗・広島県１店舗・福岡県１店舗・栃木県１店舗

［事業系統図］

当社の事業系統図は以下のとおりです。

（注）直営店舗の今後の展開を見据えて、直営店舗で提供する餃子はより多くの製造が可能な他社の工場に製造委託しております。一方、ＦＣ店舗も今後の展開を見据えておりますが、ＦＣ店舗で提供する餃子は現時点では自社工場における製造で対応しております。

４ 【関係会社の状況】

当社は、非連結子会社を１社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は創業以来、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我らの心意気～」を経営理念とし、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店舗を目指すことを経営方針としております。なお、経営方針に基づく行動指針及び店舗展開方針は下記の通りです。

  ・行動指針

　ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ　５つの心

　　向上心　現状に満足せず、今よりも成長するという強い意思を持ち続ける

　　好奇心　何人や何事にも関心を持ち、新しい事を発見する

　　探求心　足元を振り返り、目の前のものを突き詰める

　　自立心　決して人のせいにせず、何事もまずは自分に責任があると思う

　　忠誠心　関わる全ての人々に感謝し、忠誠を尽くし、恩返しをする

・店舗展開方針

　　当社の店舗をより多くの方々に認知していただく手段として、直営店での出店だけではなくフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

　肉汁餃子のダンダダンの直営店を毎月１店舗以上の出店ペースで出店し、地盤を固め、フランチャイズ店舗の出店を加速することで、街に永く愛される枠で鯔背な店舗を展開することにより、老若男女誰しもが行きつけとなるような「餃子居酒屋」を展開することを目標としております。

　多店舗展開の際には、肉汁餃子のダンダダンブランドの品質の維持をすることが重要になりますが、当社では直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できる様、両者が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャーによる臨店検査と指導及び外部機関による覆面調査を実施しております。

(2) 経営環境及び経営戦略

外食業界の経営環境は、景気回復による消費マインドの改善が期待されるものの、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の拡大、競合他社との競争の激化、食材費の高騰、人材確保の競争の激化や人件費の上昇等により引き続き厳しい状況で推移していくことが予想されます。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れや少子高齢化等も影響し、今後市場が縮小する傾向にあるとも考えられます。

また、新型コロナウイルス感染症拡大防止のためのイベント自粛や不要不急の外出自粛要請などから外食サービスの需要が大きく減少することとなり、また飲食店の営業時間の短縮要請などにより営業活動が制限されることとなりました。

　このような状況の中、当社では、以下の経営戦略を推進します。

・老若男女に愛される店となり、街に永く肉汁餃子のダンダダンという居場所をつくる（市場軸）

サラリーマン、ファミリー、友人同士、子供連れの家族も楽しめる店となり、次世代にも肉汁餃子のダンダダンを広げる。これを実現するために、街に合った店舗作りや、老若男女から愛される料理、サービスを提供し続けます。

・肉汁餃子のダンダダンの味で日本全国、世界に幸せと感動を与える（エリア軸）

直営店、ＦＣ店の出店エリアを拡大する。これを実現する為に、競争優位性のある出店立地の確保、ＦＣパートナー企業の発掘、地方における出店、海外進出を進めていきます。

・肉汁餃子のダンダダンの味を守り、お客様満足を追求し、街に永く愛され続ける店を作る（時間軸）

肉汁餃子のダンダダンの肉汁餃子の味にこだわりつつ、料理、サービス、衛生管理を進化、ブラッシュアップし、世代を越えて愛され続ける店を作る。これを実現するために、既存店舗の活性化・クリンリネス（清潔さを実現すること）の強化、徹底、お客様ニーズに合ったメニュー開発、店舗管理体制の強化を進めていきます。

・従業員満足を実現することが、その先のお客様満足を生み出す（人間軸）

「従業員の笑顔がお客様の笑顔を生む」との考えのもと、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境を作り続ける。これを実現するために、優秀な人材の確保と人材育成、人事評価制度の確立、福利厚生の充実を進めていきます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は営業利益率を最も重要な経営指標として採用しており、10％を目標に掲げております。

(4) 優先的に対処すべき課題

当社では優先的に以下の課題について取り組んで参ります。

① 店舗収益力の向上

当社では、肉汁餃子のダンダダン業態に経営資源を集中的に投下することで、効率的な経営を実行し、肉汁餃子のダンダダン業態の商品クオリティや接客サービスを維持・向上させ、他社との差別化することで収益力の向上を図って参ります。

② 新規出店の推進

当社では繁華街・ビジネス街・住宅街等、立地に合わせた出店をしてきましたが、未だ相当程度の出店余地があると考えております。 直営店では東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県を中心に新規出店を継続して推進して参ります。また、首都圏以外に関してはフランチャイズ制度を活用することで出店を推進して参ります。

③ 人材採用・育成の強化

当社が成長していくためには優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、中途採用だけでなく新卒採用も積極的に実施し、また、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んで参ります。育成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織が活性化するような施策に取り組んで参ります。

④ 安全・安心な食の提供

当社では自社工場及び店舗における衛生管理・品質管理体制を構築しておりますが、消費者の食に対する安全性の関心は益々高まっております。当社では食中毒が発生しにくい安全・安心な食品を提供することで、お客様が安心してご利用いただけるように努めて参ります。定期的な外部検査機関による衛生検査や、本社による店舗監査を実施し、衛生管理及び品質管理の強化に努めて参ります。

⑤ 経営管理体制の強化

当社が企業価値を向上させるためには、多様化するリスクを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築・強化していく必要があると考えております。そして、各ステークホルダーからの信頼に応えられる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスを重視し、公正かつ透明性の高い経営を行えるように経営基盤を強化して参ります。

⑥　新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリスク

当社ではお客様の外出自粛に対応するために、テイクアウトやデリバリーサービス、ECサイトでの販売に加え、スーパーでの冷凍餃子の販売も開始しております。

また、長期化した場合の資金需要に備えるために金融機関とコミットメントラインを締結しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 市場環境について

外食業界は成熟した市場となっており、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、競合他社との競争の激化等により、厳しい経営環境となっております。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れや少子高齢化といった問題もあることから、今後市場環境が悪化することにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 単一ブランドについて

当社は「肉汁餃子のダンダダン」の単一ブランドでの事業展開を行っておりますが、当該ブランド自体が陳腐化したときには成長が減速する可能性があります。その場合には売上の減少等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新規出店計画について

当社は積極的に新規出店を行っておりますが、スケジュール通りの工事工程の保証や、新規出店計画に沿った物件が必ずしも確保できる保証はありません。当社の希望に沿った物件が確保できない場合や、工事期間の延長があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 出店後の環境の変化について

当社は新規出店を行う際は、周辺環境を十分に調査して実施しておりますが、競合店舗の出店や駅周辺の再開発など、環境が変化することにより、当初計画していた売上が達成できない可能性があります。

(5) 商標権について

当社は「肉汁餃子のダンダダン」等の商標を取得管理することでブランドを保護していますが、第三者が類似した商号を使用することにより当社のブランド価値が毀損された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 食品の安全性について

食品への異物混入や健康被害を与える可能性のある欠陥商品など、食品の安全性については、消費者も高い意識を持っています。当社は従業員への衛生管理に関する指導・教育を実施し、外部機関による店舗の衛生管理チェックを行う等により、安全な食品の提供を徹底しておりますが、当社が提供した食品に対して異物混入や食中毒等の食の安全性に関する問題が生じた場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 商品表示について

外食産業におきましては、一部企業による産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、商品表示の適正性において消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社は適正な商品表示のための社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 材料価格の高騰について

当社は複数の仕入ルートを確保することで原材料価格の低減に努めておりますが、当社が購入している原材料価格が高騰した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の確保・育成及び人件費の高騰について

現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社が出店を継続して事業の拡大を続けていくためには優秀な人材が不可欠となりますが、それらの人材が確保・育成できない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 減損損失について

当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損の判定を行っております。今後、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する可能性があります。

(11) 差入保証金・敷金について

直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び差入保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制について

当社は、食品衛生法や食品安全基本法、風俗営業等の規制、未成年飲酒禁止法及び道路交通法等の飲食業を運営する上で関連する法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合には、それに対応するための費用等の発生により業績に影響を受ける可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 個人情報の管理について

当社は従業員等の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」としての対応に準じた形で、適切な管理に努めておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) システム障害について

当社は、店舗の売上管理、食材の受発注管理、勤怠管理等の店舗管理に関するシステムの運営管理は、信頼できる外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエアまたはハードウエアの欠陥、コンピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことになり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害について

当社は首都圏を中心に店舗を展開しております。首都圏におきまして大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、売上の低下や店舗の修繕費等の発生により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) ストック・オプションによる株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。

(17) フランチャイズ加盟店について

当社は直営店による出店拡大とともに、加盟店との間にフランチャイズ契約を締結し店舗展開を行っております。

当社はフランチャイズ契約に基づき、加盟店に運営指導をしておりますが、運営指導が及ばず、加盟店において当社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、店舗の口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社では定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長井石裕二及び取締役副社長田中竜也は「肉汁餃子のダンダダン」の店舗運営・メニュー開発・レシピ考案等に精通しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。

当社は両名へ過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化・人材の育成・権限の委譲等を行い、組織的な事業運営に注力しておりますが、両名が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 借入金の利息について

当社は店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入により調達しております。この結果、総資産に占める有利子負債（借入金）の割合が、2021年６月末現在で33.7％となっております。

金融機関とは良好な関係を維持しているものと認識しており、借入金利についても現在のところ特に借入金利引き上げの要請は受けておりませんが、有利子負債依存度が高い状態のまま借入金利が上昇した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 借入金の財務制限条項について

当社は、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社の経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(22) 資金使途について

当社の公募増資による調達資金については、新店の設備投資等に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を当初予定した以外の使途に充当する可能性があります。また、当該資金使途の効果が当社の想定と異なった場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(23) 短時間労働者に対する社会保険コストの拡大について

　当社の店舗運営においては、アルバイト・パートタイマーと呼ばれる短時間労働者が多数勤務しており、法令に従い加入対象者については社会保険への加入を進めております。しかし、今後、短時間労働者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合には、保険料の増加、短時間労働者の就業形態の変化、短時間労働就業希望者の減少等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(24) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリスク

　今後の感染拡大状況によっては、お客様の外出自粛により店舗の頻度が低下したり、店舗が通常通り営業できなくなる可能性もあります。そのため、新型コロナウイルス感染症が収束しない場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の抑制や個人消費の停滞により、極めて厳しい状況となりました。ワクチン接種が始まる等、対策は進められているものの、改善の見通しは立たず、2021年７月に４回目の緊急事態宣言が発令される等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　外食産業におきましても、緊急事態宣言による外出自粛や営業時間短縮要請及び酒類提供禁止要請などの影響により、外食の機会が減少するとともに、感染予防のために店内飲食が避けられる等、厳しい経営環境が続いております。

当社におきましては、新型コロナウイルス感染症への対策を踏まえながら店舗営業を行いました。また、お客様がご自宅でもダンダダンの味を楽しんでいただけるように、テイクアウトやデリバリーサービス、ECサイトでの販売に加え、スーパーでの冷凍餃子の販売を開始しました。

なお、当事業年度における新規出退店につきましては直営店７店舗及びフランチャイズ店５店舗の新規出店を行い、直営店１店舗を閉店いたしました。これにより、2021年６月末の店舗数は直営店77店舗、フランチャイズ店24店舗となっております。

上記の結果、当事業年度における当社の業績は、売上高4,320,705千円（前事業年度比1.5％増）となりました。

売上原価はフードロスの削減に努めた結果、1,236,759千円（同2.9％減）となり、売上高に対する構成比率も28.6％（同1.3％減）となりました。

販売費及び一般管理費については、宅配売上増加に伴う支払手数料の増加や当期新規出店による地代家賃の増加に伴い、3,206,346千円（同7.9％増）となりました。

さらに、当事業年度は新型コロナウイルスによる影響を受け、助成金収入を営業外収益で327,811千円及び特別利益で23,886千円計上しましたが、将来キャッシュ・フローの見積りでマイナスが見込まれる店舗の減損損失等を計上したことから特別損失100,803千円を計上しております。

以上の結果、当事業年度における当社の業績は、売上高4,320,705千円（前事業年度比1.5％増）、営業損失122,400千円（前事業年度は9,562千円の営業利益）、経常利益201,236千円（前事業年度は12,665千円の経常利益）、当期純利益13,161千円（前事業年度は159,633千円の当期純損失）となりました。

なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ340,677千円増加し、3,747,755千円となりました。これは、流動資産が298,480千円増加し1,982,313千円となったこと、及び固定資産が42,196千円増加し1,765,441千円となったことによるものであります。

流動資産の主な増加は、新規借入に伴う現金及び預金の増加283,674千円によるものであり、固定資産の主な増加は、新規出店に伴う有形固定資産の増加37,482千円及び差入保証金の増加40,422千円によるものであります。

一方、負債については前事業年度末に比べ328,809千円増加し、2,005,155千円となりました。これは、流動負債が204,162千円増加し1,007,042千円となったこと、及び固定負債が124,646千円増加し998,112千円となったことによるものであります。

流動負債の主な増加は、未払法人税等の増加55,497千円及び買掛金の増加115,253千円によるものであり、固定負債の主な増加は、新規借入による長期借入金の増加131,892千円によるものであります。

純資産については、前事業年度末に比べ11,868千円増加し、1,742,599千円となりました。これは、主には配当金の支払10,534千円及び当期純利益13,161千円の計上で、利益剰余金が2,626千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ282,473千円増加し、1,663,046千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動により増加した資金は546,279千円(前事業年度は138,221千円の減少)であります。本業では520,915千円の資金の増加となりましたが、前期発生した未払法人税等の納付や前期の税額を基準とした予定納付により法人税等の支払額14,710千円等が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動により減少した資金は353,091千円(前事業年度は583,202千円の減少)であります。主な増減の内訳は、定期預金の払戻による収入15,105千円等の増加要因に対し、有形固定資産の取得による支出264,459千円、敷金及び保証金の差入による支出50,386千円及び長期前払費用の取得による支出22,980千円等の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動により増加した資金は89,284千円(前事業年度は237,318千円の減少)であります。主な増減の内訳は、長期借入金の返済による支出736,133千円の減少要因に対し、長期借入れによる収入836,785千円等の増加要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売実績

(a) 生産実績

当事業年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．上記は自社工場における生産実績であり、金額は製造原価によっております。

３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(b) 仕入実績

当事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は仕入価格によっております。

３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(c) 受注実績

当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。

(d) 販売実績

当事業年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は販売価格によっております。

３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に関する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。また、この財務諸表における見積りにつきましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は4,320,705千円（前事業年度比1.5％増）となりました。店舗展開方針としている毎月１店舗以上の出店戦略を基に、当事業年度に直営店７店舗及びフランチャイズ店５店舗の新規出店を行い、2021年６月末の店舗数は直営店77店舗、フランチャイズ店24店舗となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度は、フードロスの削減に努めた結果、売上原価は1,236,759千円（前事業年度比2.9％減）となり、売上高に対する構成比は28.6％（同1.3％減）となりました。この結果、売上総利益は、3,083,946千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当事業年度の販売費及び一般管理費は3,206,346千円（前事業年度比7.9％増）となりました。これは主に、宅配売上増加に伴う支払手数料の増加や当期新規出店による地代家賃の増加によるものであります。この結果、営業損失は、122,400千円となりました。なお、当社は営業利益率10％を最も重要な経営指標としておりますが、当事業年度は営業損失となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は334,810千円（前事業年度は17,538千円の営業外収益）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症対策のための営業時間短縮要請協力による収入等の増加によるものであります。

また、営業外費用は11,173千円（前事業年度比22.6％減）となりました。この結果、経常利益は、201,236千円となりました。

（特別損失、当期純利益）

当事業年度の特別損失は100,803千円となりました。これは主に、減損損失の計上によるものであります。法人税等合計は111,858千円となり、この結果、当期純利益は13,161千円（前事業年度は159,633千円の当期純損失）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ282,473千円増加し、1,663,046千円となりました。

当社の所要資金は、主に新規出店に伴う店舗造作等の有形固定資産の取得や保証金の支払のための資金であります。これは、自己資本と銀行借入による調達により賄っておりますが、通常の運転資金は自己資本により賄っております。また、取引銀行４行とコミットメントライン契約（借入未実行残高10.5億円)を締結しており、資金の流動性を確保しております。

なお、詳細は「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) フランチャイズ加盟契約

当社は、フランチャイズ加盟店との間で、下記の契約を締結しております。

① 契約の内容

フランチャイズ加盟店は、「肉汁餃子のダンダダン」の商標を使用して、契約に定める事項等を遵守して契約店舗の運営を実施し、当社は、フランチャイズ加盟店に対し契約店舗の運営に関する指導・助言等を実施する。

加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティを支払う。

② 契約期間

以下のうちいずれか早く到来した日

a. 契約締結日から11ヵ月を経過した日から起算して９年が経過した日

b. 契約店舗営業開始日から起算して10年が経過した日

③ 契約更新

両当事者のいずれか一方より本契約の期間満了の120日前までに、書面により更新しない旨の意思表示がない場合には、３年間更新され、以降の期間満了の場合も同様

(2) 専売契約

当社は、サントリー酒類株式会社との間で、下記の契約を締結しております。

① 契約の内容

当社及び当社のフランチャイジーが経営する店舗（一部を除く）の取扱酒類は、サントリー酒類株式会社又は同社のグループ会社が製造又は販売する製品のみとする。

② 契約期間

2015年１月１日より2017年12月31日までの３年間の契約を2018年６月30日まで延長し、さらに３年ごとに契約を更新。

③ 契約の対価

専売料及びリベートの受取り

(3) 持株会社体制への移行に伴う会社分割

当社は、2021年６月15日開催の取締役会において、2022年２月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）方式により持株会社体制に移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社「株式会社ダンダダン」を設立することを決議いたしました。

また、当社は2021年７月13日開催の取締役会において、飲食事業に関して有するすべての権利義務を分割準備会社に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。

本件分割後の当社は、2022年２月１日（予定）で商号を「株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更する予定です。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、７店舗の新規出店等を実施し、設備投資総額は343,654千円となりました。なお、設備投資総額には、差入保証金を含めております。重要な設備の除却または売却はありません。

なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

４．上記の他、本社及び工場並びに店舗を賃借しております。それらの年間賃借料は638,684千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（注)　１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　 ２．現時点において見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が28,260株増加しております。なお、提出日現在発行数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

 ⑤ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日（以下、「上場日」という）後、次の各号に掲げる期間（ただし、新株予約権の行使期間中に限る）、本新株予約権をすでに行使した本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができます（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

  　　イ：上場日から１年間

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

　　　ロ：上場日から１年を経過した日から１年間

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

　　　ハ：上場日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

５．新株予約権の取得に関する事項

 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　

　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

　　上記４．に準じて決定します。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

　　上記５．に準じて決定します。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

       調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③ 新株予約権者は、次の区分に従って、割り当てられた新株予約権の一部または全部を行使できるものとします。なお、算出された行使可能な新株予約権の個数について１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。ただし、割り当てられた新株予約権の個数が１個である場合は当該期間にすべて行使することができます。

  　　イ：2022年８月18日から2023年８月17日

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

　　　ロ：2023年８月18日から2037年８月17日

　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

３．新株予約権の取得に関する事項

 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　

　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

　　上記２．に準じて決定します。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

　　上記３．に準じて決定します。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：60）によるものであります。　

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　発行価格　　　　3,270円

　　　引受価額 　　3,008.40円

　　　資本組入額　 1,504.20円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　割当価格　 　3,008.40円

　　　資本組入額 　1,504.20円

      割当先　　 　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

５．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。

６．2021年７月１日から2021年８月31日までの間に新株予約権行使により発行済株式総数が28,260株、資本金が1,413千円及び資本準備金が1,413千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式192株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式92株を保有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　１．従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員の財産形成の一助を目的とし、「NATTY　SWANKY従業員持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円とし、最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（10％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

　２．役員・従業員等持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

特段の定めは設けておりません。

　３．役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的に安定した事業の継続に備えるために、内部留保の充実を図るとともに、株主への利益還元を行うことも重要な経営課題の一つと考えております。

そのため、当事業年度におきまして、剰余金の配当を実施することを決定いたしました。今後の剰余金の配当は中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大のための資金として有効に活用していく方針であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月末日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備されているものと判断し、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝及び社外取締役杉本佳英の取締役４名により構成されております。

現在、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役井上重平、社外監査役馬塲亮治及び廣瀬好伸の３名により構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。

c. 経営会議

経営会議は、常勤役員（代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝、オブザーバーとして常勤監査役井上重平）により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、ＦＣ加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。

d. リスクコンプライアンス委員会

リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長井石裕二を議長とし、常勤取締役の田中竜也、金子正輝と常勤監査役井上重平、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月１回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。

　当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。

 「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。

さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置し、通報者の保護を明確にして運用しております。

取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれがある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるものとしております。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の損失の危険に対応するために、リスクコンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。

そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しております。

ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしております。

そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ヘ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしております。

また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。

ト 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いもしないことを規定し周知徹底しております。

チ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

当社は、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとしております。

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。

そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。

ヌ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っております。

ル 反社会的勢力に向けた体制

当社は反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。

ヲ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。

当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。

b. 取締役・監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

c. 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしました。当該保険は役員としての業務につき行った行為（不正行為含む）に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

e. 取締役等の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

g.自己株式の取得

　機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役杉本佳英は、社外取締役であります。

２．監査役井上重平、監査役馬塲亮治及び監査役廣瀬好伸は、社外監査役であります。

３．2020年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長井石裕二並びに取締役副社長田中竜也の所有株式数には、それぞれの資産管理会社であります株式会社ＢＯＲＡ並びに株式会社ＩＫＩが所有する株式数を含めております。

  ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

当社では、選任にあたり経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の杉本佳英氏は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることから、社外からの公正な視点は当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役（常勤）井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役（非常勤）馬塲亮治氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役（非常勤）廣瀬好伸氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、会計及びコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。

社外以外に取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係、その他利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室と連携し、内部監査結果報告を受け、必要に応じて内容を協議し、重要事項については取締役会に問題提起し、改善を図ることができる体制をとっております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織及び人員

当社の監査役監査は、独立性の高い社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）での監査体制を採用しており、社会保険労務士や公認会計士としての専門性や元経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心とした監査を実施しております。また、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。

さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

ｂ．常勤監査役の活動状況

当事業年度における常勤監査役の活動内容は以下のとおりであります。なお、常勤監査役が行った活動内容につきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。

　　・取締役会などの重要会議への出席

　　・株主総会、取締役会での監査結果報告

　　・取締役との意見交換

　　・内部統制システム実施状況監査

　　・直営店舗往査（実地調査）

　　・会計監査人との意見交換、情報交換

　　・重要文書類の閲覧、確認

　　・四半期、期末監査

ｃ．監査役会の主な検討事項

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

　　・取締役会等重要会議への出席

　　・業務・職務執行の適法性及び妥当性について監視・検証

　　・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証

　　・問題・不祥事事項の監視・検証

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の１名が当社の業務の適正性や効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

島村哲

藤原選

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査品質や独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査法人の選定を行っております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

f. 本有価証券報告書提出日における監査公認会計士等の異動

当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2021年９月28日開催予定の第20回定時株主総会の終結をもって任期満了となりました。

EY新日本有限責任監査法人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、今般、同監査法人より、当年度から適用される内部統制監査に伴う監査報酬等の増額の要請を受けたことを契機に、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、同規模・同業種の他企業の動向を調査し、他の監査法人と比較検討してまいりました。

独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、その後任として新たにMoore至誠監査法人を会計監査人として選任いたしました。

g. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の 監査報酬等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積り資料に基づき、監査公認会計士との協議を経て報酬額を決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役報酬決定の基本方針

取締役会の決議により、当社の取締役報酬については、業務分掌の内容及び業績への貢献度など求められる能力及び責任に見合った水準を勘案し、役職別の固定額を決定しております。

b. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（内、社外取締役は１名）であります。

監査役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（内、社外監査役は３名）であります。

c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により委任された代表取締役社長の井石裕二が決定することとしております。

取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役に取締役報酬に関する方針を説明し、意見を徴したうえで、決定することを取締役の報酬等の決定方針に定めており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬及び退職慰労金について該当事項がありませんので記載を省略しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表について

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４. 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)　商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2)　原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を含む）　　

定額法を採用しております。但し、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法を採用しております。

その他の有形固定資産

 定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　６年～37年

　　工具、器具及び備品　３年～６年

(2)　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　株主優待引当金

将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づき、翌事業年度以降に利用される株主優待券に対する見積額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

（1）当年度財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①減損の兆候の判定と割引前将来キャッシュ・フローの算出方法

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、翌事業年度の事業計画及び事業計画が策定されている期間を超える期間については、新型コロナウイルス感染症の影響も加味した成長率に基づき算定しております。

なお、減損の兆候があると判断したものの、減損損失の認識の判定において、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていたことから減損損失を認識していない固定資産は、545,272千円であります。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、当期の実績値をベースとした新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高であります。

また、事業計画が策定されている期間を超える期間の成長率における主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期については、ワクチン接種が始まってはいるものの、変異株の拡大もあり依然収束時期が見通せない状態が続いておりますが、この状況は2022年6月頃まで継続し、2022年7月頃から徐々に回復に向かうと仮定し、これに伴い売上高は回復するものと見込んでおります。しかしながら、収束後も新型コロナウイルス感染症拡大前の水準までは戻らないものと仮定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高及び新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しは、見積りの不確実性が高く、新たな感染拡大や長期に渡る緊急事態宣言の発出などによって新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、売上高の回復が遅れた場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに影響を与え、結果として翌事業年度において減損損失が発生する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当年度財務諸表に計上した金額

繰延税金資産（純額）　62,994千円

（繰延税金負債と相殺前の金額は71,944千円であります。）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、過去の実績値及び事業計画値に基づいて企業会計基準適用指針第26号による企業分類を行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。

②主要な仮定

見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、当期の実績値をベースとした新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高であります。

また、事業計画が策定されている期間を超える期間の成長率における主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期については、ワクチン接種が始まってはいるものの、変異株の拡大もあり依然収束時期が見通せない状態が続いておりますが、この状況は2022年6月頃まで継続し、2022年7月頃から徐々に回復に向かうと仮定し、これに伴い売上高は回復するものと見込んでおります。しかしながら、収束後も新型コロナウイルス感染症拡大前の水準までは戻らないものと仮定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高及び新型コロナウイルス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しは、見積りの不確実性が高く、新たな感染拡大や長期に渡る緊急事態宣言の発出などによって新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、売上高の回復が遅れた場合には、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに影響を与え、結果として翌事業年度において繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1)概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

2022年１月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました

(2) 適用予定日

2022年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「無形資産の取得による支出」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた2,490千円は、「無形固定資産の取得による支出」△320千円、「その他」2,811千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

　※１　実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項

当社は、設備資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出実行可能期間付タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(1) 株式会社横浜銀行

上記のタームローン契約には次の財務制限条項が付されております。

①単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2017年６月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②単体の損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない）連続して損失を計上しないこと。

(2) 株式会社みずほ銀行

上記のタームローン契約には次の財務制限条項が付されております。

①2018年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上および直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

②2018年６月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、上記の遵守に関する最初の判定は、2019年６月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。

　　２　貸出コミットメント契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

上記の貸出コミットメント契約の一部には次の財務制限条項が付されております。

2021年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

(損益計算書関係)

※１　減損損失

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零としております。

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っております。

営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零としております。

※２　新型コロナウイルス感染症による損失

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

当社は、新型コロナウイルス感染症に対する政府による「緊急事態宣言」の発出並びに各都道府県における「飲食店の営業自粛要請」を受け、店舗の営業時間の短縮及び臨時休業を行っておりました。店舗の営業時間の短縮及び臨時休業期間中に発生した固定費（労務費・地代家賃）を新型コロナウイルス感染症による損失として、特別損失に計上しております。

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

※３　出店計画中止損失

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により当累計期間に新規出店の出店計画を中止したことに伴い発生した損失であり、賃貸借契約の解約不能期間に係る家賃や工事契約の解除に伴う違約金等の損失であります。

この損失額には出店計画中止損失引当金繰入額2,627千円が含まれており、現時点で合理的な見積もりが可能な範囲における見積額を計上しております。

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

※４　助成金収入

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

営業外収益に計上している助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、各自治体から支給された給付金等を計上しております。

　また、特別利益に計上している助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金を計上しております。

※５　固定資産除却損

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

固定資産除却損11,176千円の内訳は、工具、器具及び備品11,176千円であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年７月１日  至  2020年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１株当たり配当額のうち、５円00銭は東京証券取引所マザーズ上場に伴う記念配当であります。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の株式数の増加23,280株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　・有形固定資産　主として、当社工場における生産設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に新規出店の設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。また、資金運用については、安全性の高い預金等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

差入保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、取引開始時に差入先の信用判定を行い、契約更新時等に信用状況を把握するようにしております。

営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。当該債務は、流動性リスクに晒されておりますが、毎月資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金は、新規出店に必要な資金を調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては市場金利の状況を定期的にモニタリングしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2020年６月30日)

 (単位：千円)

当事業年度(2021年６月30日)

 (単位：千円)

(注)１．金融商品の時価の算定方法

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 買掛金, (3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　差入保証金については、契約の解除時期の見積が困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決済日後の償還予定額

前事業年度(2020年６月30日)

　　　　　　(単位：千円)

当事業年度(2021年６月30日)

　　　　　　(単位：千円)

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2020年６月30日)

　(単位：千円)

当事業年度(2021年６月30日)

　(単位：千円)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

（注）第１回ストック・オプションについては、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報　

（注）第１回ストック・オプションについては、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の金額に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注)１．当社は2019年３月28日に上場したため、2019年３月28日から2020年８月18日までの株価実績及び2018年８月19日から2019年３月27日までの類似企業の株価に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．過去の配当実績によります。

４．予想残存期間を経過した日を基準として前後３ヵ月以内に償還日が到来する長期利付国債の複利利回りの平均値の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．本源的価値に関する事項

第１回ストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプション付与時点において当社株式は非上場であったためストック・オプションの公正な評価額を本源的価値により算定しております。

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 194,150千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　53,169千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が39,041千円増加しております。この増加の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際、会社分類を変更したことに伴い将来減算一時差異に係る評価性引当額を認識したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、店舗等の不動産賃貸契約に基づき退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性がないため記載を省略しております。

なお、一部については資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。  

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等　

前事業年度(自  2019年７月１日  至  2020年６月30日)

(注)１．当社は、店舗及び社宅の賃借料について、代表取締役井石裕二及び取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、2019年７月１日から2020年６月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．当社は、リース取引に対して、取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、期末リース債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日)

(注)当社は、店舗及び社宅の賃借料について、代表取締役井石裕二及び取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、2020年７月１日から2021年６月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（時短協力金について）

当社は、各自治体に新型コロナウイルス感染拡大防止のための営業時間短縮要請に伴う時短協力金の支給を申請をしており、支給決定時点で収益を認識予定です。

なお、2021年９月28日現在の時短協力金申請額（当事業年度での支給決定額を除く）及び当事業年度末日後から2021年９月28日現在までの支給決定額は以下の通りです。

（1）2021年９月28日現在の時短協力金申請額（当事業年度での支給決定額を除く） 　106,470千円

（2）上記のうち、当事業年度末日後から2021年９月28日現在までの支給決定額　　　 　7,002千円

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2021年７月13日開催の取締役会において、新たに設立した当社100％子会社である「株式会社ダンダダン」（以下、「承継会社」といいます。）を承継会社とし、2022年２月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）（以下、「本件会社分割」といいます。）を行うことにより、持株会社体制へ移行するための吸収分割契約の締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。また、2021年９月28日開催の株主総会において、当該吸収分割契約が承認されました。

本件分割後の当社は、2022年２月１日（予定）で商号を「株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更する予定です。

１．持株会社体制への移行の目的

当社は、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我等の心意気～」という理念のもと、地域の方々に愛される店づくりを目標とし、「肉汁餃子のダンダダン」の単一ブランドで関東圏を中心に全国で飲食事業を展開しております。

当社の属する外食産業の業界においては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための外出自粛要請や営業時間短縮要請等の影響を受け、厳しい経営環境が継続しております。

このような状況において、今後、当社事業が更なる発展をしていくためには、機動的な対応が可能な組織としての成長戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要であると考えております。

そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．本件会社分割の要旨

(1) 本件会社分割の日程

    持株会社体制移行準備開始決議取締役会　　2021年６月15日　

　　承継会社の設立　　　　　　　　　　　　　2021年６月28日

　　吸収分割契約承認取締役会　　　　　　　　2021年７月13日

　　吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　2021年７月13日

　　吸収分割契約承認株主総会　　　　　　　　2021年９月28日

　　（当社及び承継会社）

　　吸収分割効力発生日　　　    　　　　　　2022年２月１日（予定）

(2) 吸収分割の方式

本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社100％出資の分割準備会社である株式会社ダンダダンを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承認させる吸収分割により行います。

(3) 本件分割に係る割当の内容

承継会社である株式会社ダンダダンは、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5) 本件会社分割により増減する資本金

本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務

承継会社は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約書に定めるものを当社から承継いたします。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。

(7) 債務履行の見込み

本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。

３．分割当事会社の概要

(11) 財政状態及び経営成績（2021年６月期）　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)１．分割会社は、2022年２月１日付で「株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス」に商号変更予定です。

　　　２．承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

４．本件会社分割後の当事会社の状況（2022年２月１日現在（予定））

(注)１．分割会社の決算期は、現在の６月末日から１月末日に変更予定です。

５．分割する事業部門の概要

(1) 分割する事業部門の事業内容

  飲食事業

(2) 分割する事業部門の経営成績（2021年６月期）

（単位：千円）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額のうち主な内容は、店舗の新設に伴う増加であります。

２．当期減少額のうち主な内容は、店舗の工具、器具及び備品の除却に伴う減少であります。

３．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

　    ４．「当期減少額」及び「当期償却額」欄のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（注）出店計画中止損失引当金の「当期減少額(その他)」は、出店中止に伴い発生した額が、引当計上した額を下回ったため取り崩した額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④  原材料及び貯蔵品

⑤  差入保証金

⑥  買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）2020年９月28日　関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年９月28日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第20期第１四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日　関東財務局長に提出。

第20期第２四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月12日　関東財務局長に提出。

第20期第３四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月14日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2020年10月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

2021年６月15日関東財務局に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づく臨時報告書であります。

2021年８月17日関東財務局に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2021年７月13日関東財務局に提出

2021年６月15日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2021年９月28日

株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹ

取締役会　御中

ＥＹ新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

　監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹの2020年７月１日から2021年６月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹの2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

　監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 

　強調事項

（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年７月13日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための吸収分割契約の締結を承認することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結した。また、2021年９月28日開催の株主総会において、当該吸収分割契約が承認された。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 　監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表において監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形式において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

　財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告するべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

　利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。