4495 アイキューブドシステムズ 有価証券報告書－第20期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に関わる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第16期から第18期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、B種優先株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しており、期末純資産額より優先株式払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。

６．第16期から第19期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第16期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

８．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第16期の自己資本比率及び自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。また、第17期の自己資本利益率については、期首自己資本額と期末自己資本額の合計がマイナスのため記載しておりません。

10．第16期から第19期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

11．第16期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

12．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

13．株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2020年７月15日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

15．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、第16期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいた、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

16．2019年12月２日付でA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。なお、当社は2019年12月11日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２ 【沿革】

当社の創業者である佐々木勉は、2001年１月にクラウドを利用したITソリューションの提供を目的として個人事業を創業し、2001年９月福岡県福岡市西区において、「有限会社アイキューブドシステムズ」を設立いたしました。その後、同事業の拡大を目的として有限会社から組織変更し、「株式会社アイキューブドシステムズ」といたしました。

2010年７月には東京オフィスを開設し、現在の中核事業であるライセンス販売事業を開始いたしました。

設立以後の事業の沿革は、次のとおりであります。

※　MDMとは

　　Mobile Device Management（モバイルデバイス管理)の略称であり、企業などで、社員が利用するスマートフォンやタブレットなどのモバイル端末を統合的に管理するための技術、サービス。情報漏洩対策のために遠隔でモバイル端末のロックやデータの消去を行うなどの機能を提供します。

※　EMMとは

　　Enterprise Mobility Management (エンタープライズモビリティ管理)の略称であり、MDMの機能に加えて端末で利用するアプリケーションの導入・管理、データやコンテンツの管理・保護の機能を提供します。

※　Android Enterprise Recommendedとは

　　Google LLCが主導するハードウェアとソフトウェアのプログラムです。このプログラムは、Android Enterprise（Google LLCが提供するプログラムであり、Androidのモバイル端末をビジネスで有効活用するための共通化された管理機能）だけでなく、複数の管理モードや機能、品質、管理画面や設定の実現に加え、最新で最良の技術を用いてサービスを維持・向上させる能力や実績が求められます。

３ 【事業の内容】

当社は、「イノベーション（ i ）を３乗（Cube）する」という思いを社名に冠し、「ITをもっと身近に」をミッションとして、最良のテクノロジーと最高のエンジニアリングを用いることで創り出すサービスがそれぞれの企業活動に革新をもたらし、人々の生活を、より豊かな方向へと導いていくイノベーションの連鎖を生み出すサービスの創造に挑戦し続けております。

当社の属するモバイル端末管理市場は、様々な端末の普及とともにサービスの多様化や高度化が進んでおります。

このような市場環境の中、当社は、モバイル端末（iPad等のタブレットや、iPhone、Android等のスマートフォン）、パソコンなどを導入している法人向けに、これらモバイル端末等を管理するマネジメントサービス（管理、運用サービス）を、クラウドを介し、SaaS（Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス）として提供しております。クラウドを利用したSaaSであるため、クラウド上のソフトウェア管理だけで多くの顧客の対応が可能であり、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受することができます。

当社の提供するマネジメントサービス（管理、運用サービス）は、当該法人の情報関連部署においてモバイル端末等を一元管理・運用するMDMサービスであり、モバイル端末の利用状態の可視化、機能設定・制限、セキュリティ対策（紛失・盗難、ウイルス対応）の機能をライセンスとして提供するとともに、モバイル端末向けのアプリケーションのライセンスも販売しております。

当社ではこれらのサービスを、主に販売代理店（携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店等）を通じて、最終ユーザーである法人等の顧客に販売し、利用ライセンス数に応じたライセンス料を得ております。なお、必要に応じて、当社のテクニカルコンサルタントが販売代理店の営業スタッフに同行し、商談のサポートを行っております。また、販売した顧客に対して、導入後のトラブル発生時などの際に当社から直接サポートするサービスや定期的な利用状況のモニタリング、交流・説明会開催などにより顧客満足度は高く、これらの活動が、競合他社との差別化要因となっております。

販売代理店を通した販売である場合、販売代理店は、当社が顧客に提供する利用ライセンス数に応じたライセンス料を顧客に請求し、当社は販売代理店に対して、利用ライセンス数に応じたライセンス料を請求しております。

なお、当社はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　当社のサービスについて

当社の事業内容をサービス別に区分すると主軸であるCLOMOサービスとSECURED APPsサービスの２つとなります。詳細は、次のとおりであります。

(1)　CLOMOサービス

当社の「CLOMO」のサービスは、iOS向けMDMサービスとして開始された後、現在では「EMM」として、高度な管理機能を幅広くモバイル端末等に提供しております。具体的には、企業・学校法人等において使用する多数のiPad等のタブレットやiPhone、Android等のスマートフォンなどに対し、「状態の監視機能（モバイル端末の利用状況を遠隔でリアルタイムに把握する機能）」「利用ルールの適用機能（個別端末の機能を適切に設定・制限する機能）」「情報漏洩対策機能（盗難・紛失時に端末ロックやデータ消去を行う機能）」等の各機能を、当該法人が担当部署にて一元管理し運用するサービスを提供しております。

当社が提供する機能のひとつに、「働き方改革」を支援するワーク・スマートという機能があります。これは、法人の管理者が設定した勤務時間内のみモバイル端末の使用を許可し、勤務時間外は使用を制限することで、法人の「働き方改革」を支援できる特徴があります。

導入後の最終ユーザーのモバイル管理・活用を積極的に支援するサポート体制も評価頂き、大規模運用ユーザーも含め、業種業態に関わらず採用されております。
　「CLOMO」はApple Inc.の「Volume Purchase Program（注１）」や「Device Enrollment Program（注２）」に対応するなどiOSデバイスの管理、活用に強みを持っております。また、Androidデバイス向けでは、「Android Enterprise Recommended」の取得、Windowsデバイス向けでは、日本マイクロソフト株式会社との協業(重要投資パートナーとして、ハード面、ソフト面において、様々な支援を受けています。)など、様々なOSでの管理・活用が可能となっております。

　　CLOMO MDM 利用イメージ

(2)　SECURED APPsサービス

「CLOMO SECURED APPs」は、セキュリティとアプリケーションの使い勝手を両立させることで、モバイル端末の「活用」を支援する企業向けのモバイルアプリケーションです。企業は、昨今の「働き方改革」において大きな課題の一つとなっている「テレワーク」への対応が求められております。また、いわゆる「シャドーIT（注３）」と呼ばれる、私物のモバイル端末の使用を許可していない状況で従業員が使用するケースが増加し、企業が十分に業務管理できない状態が問題となっております。

それらの問題を解決するため、テレワークにおいてのセキュリティ管理を目的として「CLOMO SECURED APPs」を提供しております。

「CLOMO SECURED APPs」はビジネスで利用する、ブラウザ・メール・スケジュール・アドレス帳・ファイル共有の５つのアプリケーションを提供しております。「CLOMO SECURED APPs」は、法人向けアプリケーションに求められるセキュリティに関する要件などを満たした上で、個人向けアプリケーションと近しい使い勝手を両立させたサービスです。個人向けに提供されているアプリケーションに比べ、法人向けに提供されるアプリケーションは、主にセキュリティに関する特殊な要求があることから、一般的に使い勝手が個人向けのアプリケーションに対して劣ることが少なくなく、使い方の教育コストが必要であったり、使用者の生産性を下げる要因になっていますが、「CLOMO SECURED APPs」は、法人が求めるセキュリティ要件を満たしながら、使い勝手を両立させることができます。

製品ラインアップと特徴

［事業系統図］
　当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。

(注)１．Apple Inc.が提供する、App Storeアプリの一括購入プログラムです。企業などの組織がアプリを一括購入して組織内のユーザーに簡単に配布でき、アプリの割り当て後も所有権は管理者が保持しているので、必要に応じて取り消しや再割り当てが可能となり、対象のデバイスが10台でも、１万台でも、iPhone、iPad、Mac、Apple TVの管理が容易にできるようになります。

２．Apple Inc.が提供する、新規に購入したモバイル端末をMDMサービスの管理下へ配置する作業を自動化するプログラムです。設定中のモバイル端末を監視するために、実際に管理者がモバイル端末に触れなくとも構成できるようになり、初期設定の手順が簡素化されます。

３．企業が利用の実態を把握できないクラウドサービスや私物のスマートフォンなどを使って業務を行うことです。適切な管理・把握ができないため、情報漏洩等のリスクがあります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

2021年６月30日現在

 (注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ、12名増加しておりますが、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。

４．当社の事業セグメントはライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1)　会社の経営の基本方針

当社は、「イノベーション（ i ）を３乗（Cube）する」という思いを社名に冠し、「ITをもっと身近に」をミッションとして、最良のテクノロジーと最高のエンジニアリングを用いることで創り出すサービスがそれぞれの企業活動に革新をもたらし、人々の生活をより豊かな方向へと導いていくイノベーションの連鎖を生み出すサービスの創造に挑戦し続けております。また、「笑顔をつくるソリューションカンパニー」というビジョンを掲げ、笑顔の多い、よりよい社会を実現するために、未来にふさわしい新たな価値づくりに貢献することを目指しております。

(2)　目標とする経営指標

CLOMOの導入社数（CLOMOを導入している企業や、学校や官公庁などの公的機関の組織数）、ライセンス継続率を指標としております。

(3)　経営環境と経営戦略

当社の主軸事業であるCLOMO事業は、モバイル端末管理市場に属しており、B to BのSaaS事業を提供しております。今後のマーケット動向としては、法人のスマートフォン導入加速と、フィーチャーフォン（従来型携帯電話）からのスマートフォンへの変更、PHSのサービス終了に伴う医療機関でのスマートフォンの導入により、モバイル端末の出荷数の増加が見込まれております。スマートフォン・タブレット等のモバイル利用の普及に伴い、モバイル端末の管理や、モバイル端末を利用しての業務効率化のニーズが増加すると期待されています。

さらに、当社のビジネスモデルであるサブスクリプションビジネス（ソフトウェアの購入ではなく、利用期間に応じて料金を支払う契約形態のビジネス）は、従来のプロダクト販売型ビジネスとは違い、物の所有から必要に応じて利用することへの大きな変革を生み出し、多額の設備投資や煩雑な事務処理を少額の利用料と簡易的な事務処理へ変化させることにより、そのニーズは世界的に広まっております。

また、昨今の働き方改革や長引く新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の蔓延防止のため、業務のデジタル化やテレワーク環境が整備され、多くの企業ではDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していることを背景に、セキュリティ機能をクラウドから提供する当社サービスに対する問い合わせは引き続き増加しております。

このような状況から、モバイル端末管理市場は、IoTの普及に伴うセキュリティ対策の強化やPC管理市場への進出により、拡大する可能性があります。

このような環境下で、当社は、携帯電話販売会社である株式会社NTTドコモとの協業を中心として大きく顧客数を伸ばしております。今後については、CLOMO事業の拡大に経営資源を集中することが重要と判断し、以下の５点の特徴及び強みを活かし企業価値の向上を図ってまいります。

①　統合的な一貫体制（競争力の源泉）

当社は、ソフトウェア開発・ライセンス販売・サービスの運用・プラットフォームの管理・カスタマーサポートの全ての業務を自社でコントロールし、統合的な一貫体制が構築されております。したがって、サービスの運用やカスタマーサポートで得た知見や顧客の要望を、新たなソフトウェアの開発や既存のソフトウェアの改善に速やかに生かすことが可能であり、それが当社の競争力の源泉となっております。

現在の主軸サービスであるCLOMO事業はもちろん、IoTなどの新たな技術対応や新サービスの提供も、この確立された体制により、効率的に収益性の高いサービスを提供することが可能であると考えております。

※１　ライセンス数の増加、高付加価値商品への転換による売上増

※２　機能追加による売上増

②　独立的で制限のない販売戦略

当社は、携帯電話販売会社のいずれとも資本提携並びにOEM化（相手先ブランド名での提供）を行わず、多くの携帯電話販売会社やIT流通商社との広範囲な連携による販売協力体制が構築されており、独立的で制限のない販売戦略を展開しております。

③　低コストの収益構造

当社のCLOMOサービスは、クラウドを利用したSaaS事業であるため、クラウド上のソフトウェア管理だけで多くの顧客の対応が可能であり、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受することができます。

④　サブスクリプションビジネスによる収益の安定性

当社のCLOMOサービスは、継続的な売上が見込めるサブスクリプションビジネスであり、かつ半数以上の契約は年間契約であるため、当事業年度に獲得した新規注文のうち、当事業年度中に収益認識されるものは一部であり、残りは契約期間によって月次で按分され、翌事業年度以降の収益となります。また、CLOMO MDM継続率は95.4%（注）となります。

(注)継続率は、当事業年度に発生した各月の解約数を前年同月末のライセンス数から控除したライセンス数について、前年同月末ライセンス数で除して算出しております。

なお、主軸サービスの動向を開示する目的から、継続率の算定方法について、CLOMOサービスの全ライセンス数を用いる方法から、CLOMO MDM（主軸サービス）のみのライセンス数を用いる方法へ変更しており、変更後の前事業年度の継続率は97.8％となっております。

当社サービスは、毎月の新たな受注により積み上げ式のストックビジネスであるため、受注が解約を超過していれば、上記の図のとおりライセンス数が増加していきます。

（一般的なサブスクリプションビジネスのイメージ図）

⑤　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による経営環境と経営戦略への影響につきましては、以下のような影響がありましたが、中期的にはテレワークなどの新たな働き方が加速し、CLOMO事業へのニーズ拡大が想定されております。また当社社内でも、ウィズコロナ時代の新たな働き方を模索するべくテレワークを継続しております。

a　緊急事態宣言に伴う販売代理店の対面営業自粛による影響

日本政府による緊急事態宣言の発出以後は、複数の販売代理店で対面営業自粛の動きがありましたが、当社及び販売代理店では、営業活動にWeb会議システムを用いたリモート営業を取り入れる等、対面営業からの切り替えが進められており、営業活動への影響は軽微なものとなっております。また、当社は販売代理店向けにリモート拡大を図っております。リモートによる営業や勉強会は、移動時間が発生せず、立地や距離の制約が無いことから、これまで以上の参加者となっており、マーケットの更なる掘り起こしに繋がっております。

b　経済の停滞・後退に伴う当社サービスの拡販機会に関する影響

外食をはじめとしたサービス業やアパレル業等の、実店舗の運営を伴う一部の業種に属する企業向けの営業活動については、アップセル・クロスセルの機会を中心に商談が一部延期される等の影響があったものの、全体的にはテレワークの需要拡大により、拡販の機会は増加しております。特に中堅規模の企業等の、これまで訴求が充分ではなかった企業に対して訴求できる機会が増加しており、当社サービスの拡販と価格安定に繋がっております。

c　製品開発や運用及びカスタマーサクセス業務のフルリモート化

製品開発や運用及びカスタマーサクセス業務をフルリモート化（オフィスに出社せず自宅等から業務）しております。また、新入社員への教育もすべてリモートで行っており、今後は人材採用においても、エンジニアやカスタマーサクセスを中心に、拠点（福岡・東京・大阪)での就業を条件とせず、優秀な人材の獲得にも繋げていきます。

d　基幹システムのテレワーク対応促進

経理や人事等の管理系業務について、クラウド等を活用することにより、テレワークへの対応を進めております。書類の押印や荷物の受取り、発送等の業務を除いて、テレワークでの管理系業務の実施を実現しております。

e　テレワークに適応するための手当の新設と安全衛生の確保のための取り組み

各社員に自宅での業務を指示することについて、増加すると見込まれる光熱費や通信費等の負担を軽減するために、在宅勤務手当を支給しております。また、当社はコアタイムのあるフレックスタイム制をとっておりましたが、就業場所が自宅となったことにより、業績評価の観点として時間より成果を重視すべきと考え、前事業年度よりコアタイムを廃止しております。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束が見込みづらい状況から、テレワークの長期化・定常化に向けて、社員の健康維持や連絡体制の整備など、様々な制度の新設や見直し、事業継続・安定化のための施策を実施しております。

(4)　当社の対処すべき課題

①　売上の拡大

当社が属するEMM（MDM）の市場は、スマートフォンのビジネス利用の増加により成長を遂げており、当社も導入社数・ライセンス数の増加により、収益基盤が拡大しております。一方で海外からの参入も含め、国内市場においては競合他社も増えてきております。これまでは、国内の大企業が主な取引先でしたが、今後は中小企業や公共法人・自治体・学校や、これまでとは違った業種・業態への展開により国内シェアを拡大し収益を確保するとともに、海外も視野に入れた積極的な事業展開を実施してまいります。

一方で、当社の技術開発力をベースにした高機能化・周辺機能の追加・複数種類の端末の管理機能拡充などにより、アップセルとクロスセルを高め、顧客単位の売上増加・コスト減少に取り組んでいく必要があると考えております。加えて顧客の信頼を厚くするためのサポート体制の充実（顧客定着・リピートオーダー・解約率の減少）、新規事業の展開が重要な経営課題と認識しております。

また、B to Bのクラウドを利用したSaaS事業でもあるため、顧客の予期せぬ急増や、一度に多量のライセンスを受注した場合においても、当社は新規で物理的なサーバー機器を調達、構築する必要がないことから円滑に対応でき、当社に大きな負担はありません。導入までのサポートを大きな負荷無く短期間で済ませることで、成長の一層の加速に取り組んでまいります。

②　組織人員体制（開発体制）

エンドユーザーの増加、特に大企業の増加に比例して、その要望や品質に対する要求レベルは年々高くなっており、質・量ともに開発体制を改善していくことは、エンドユーザーのニーズに応えていく上で必要不可欠な課題と考えております。近年のITエンジニアの採用環境については、売り手市場が継続しており厳しい状況となっております。この様な状況への対応として、エンジニアが成長し充実した仕事・生活ができる実感をもてるような環境を作り、それを対外的にアピールする機会を増やすことで、エンジニアにとって魅力的な職場としての認知を広めていきたいと考えております。また、エンジニアの成長機会を増やすため、社内勉強会の開催や、オンライン上で開催される社外勉強会への登壇、国内外の企業やコミュニティで開催するエンジニア向け年次カンファレンスを中心に積極的に参加してまいります。

③　研究開発

毎期、事業の発展充実のため、積極的に研究開発活動に取り組んでおり、ライセンス数やアップセル・クロスセルの増加、解約率の低減のためにエンドユーザーのニーズを具現化することを進めております。自社の業務プロセス改善や業務の迅速化・効率化を目的とした研究開発も進めており、自社利用でノウハウを蓄積し、新サービス提供へ繋げる想定です。さらに、テスト自動化、スケーラビリティの確保やアプリケーション動作の高速化を目的としたアーキテクチャ刷新のための基盤技術の調査などを研究開発の対象としております。

④　品質保証体制の強化

当社のエンドユーザーに提供するサービスを構成するソフトウェアについては、様々な施策を実施してきた結果、エンドユーザー満足度の向上によるユーザーの定着が進んできております。この取り組みは常に改善し、継続していかなければならないため、そのための仕組みづくりが課題と認識しております。この方向性を継続し、ソフトウェアエンジニアリングにおける改善をさらに進めることが課題と認識しております。品質改善に対するブレを少なくするため、ソフトウェアエンジニアへの研修などにより定期的な知識共有を進めます。検証体制においては、可能な限り製品検証体制の自動化を進め、人が実施すべき重要な部分については、特に改善活動を行う時間を確保するとともに、品質の精度を高めます。また、検証時間の短縮により、リリースサイクルが短縮されることにもなります。当社はサービス品質向上のため、さまざまな改善活動に積極的に取り組むことを考えております。

⑤　カスタマーサクセスの体制構築

当社では、これまでの問題解決型の「カスタマーサポート」から一歩進めて、当社のサービスを通じてエンドユーザーが実現したい目的や効果を実現する「カスタマーサクセス」を達成するための活動に注力しております。これは、エンドユーザーとの定期的な面談を通して製品利用状況を精緻に把握し、適切な利用法を提案することでエンドユーザーによるモバイル端末導入の効果を高めてもらう新しい取り組みです。エンドユーザーの成功に寄り添うことで、製品に対する心理的なロイヤルティが向上し、製品の継続利用やライセンスの追加、関連製品の購入などに繋がります。

既存のエンドユーザーの解約を防止するとともに、ARPU（Average Revenue per User：１ユーザー当たり平均売上金額）を増加することで、LTV（Life Time Value：顧客生涯価値）をさらに向上すべく、本活動を強化してまいります。

⑥　従業員の意欲、能力の向上

当社は、従業員の目標設定、評価方法を明確化し、従業員の評価の適正化を図るとともに、急速なIT技術の進歩やグローバル化にあわせて、この変革のスピードに対応できるような人材を育成していく体制を整えることが急務であると考えております。引き続きそれらを見据え、勉強会や研修の充実などにより従業員一人一人の上昇志向と能力の向上を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　市場動向と主要事業、事業環境の変化について

当社の主要事業であるCLOMO事業は、サブスクリプション契約により、クラウドを利用してSaaSの形態で企業向けにEMM（MDM）サービスを提供しております。顧客企業は、自社の従業員等にCLOMOがインストールされたモバイル端末（スマートフォン/タブレット端末など）を貸与し、当該モバイル端末を通じて、従業員への情報提供、従業員からの成果物の受領及び従業員の就業時間の管理などを行うことができます。

ただし、当社の事業は、国内外の経済情勢や、顧客企業動向に左右されるうえ、技術進化が著しく、顧客ニーズも多様化していくことから、それらへの対応が遅れた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　特定取引先への依存について

当社の販売チャネルとしては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店を通じての取引が多く、販売先の上位５社による売上が売上高の81.3％（2021年６月期実績）を占めています。当社はこれらの会社と良好な関係を築いておりますが、販売先の予期せぬ販売方針の変更や当社の原因となる重大な不具合の発生等により、良好な関係を毀損する事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　単一事業であることのリスクについて

当社の収益は、「CLOMO事業」とその関連サービスによるライセンス販売事業の単一事業です。当社が属するモバイル端末管理市場（MDM市場）の成長が想定通り進まない場合、又は当社が事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、当社のサービスを提供するモバイル端末は、iPad等のタブレットやiPhone、Android等のスマートフォンに加え、新たにPC管理市場にも広がっているため、新たな販売網の構築を進めてまいります。

(4)　新規事業について

当社はEMM（MDM）を主たる事業としていますが、収益源の多様化のため、当社のリスクを慎重に検討しつつ、新規事業を展開する方針です。新規事業の開発あるいは収益化が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる場合があります。また、新規事業の内容によっては、事業固有のリスクが加わる場合があります。これらの新規事業の内容あるいは進捗状況によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　エンドユーザーによるモバイル端末切り替えに伴う解約リスクについて

当社は、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店によるモバイル端末販売と合わせて、顧客企業であるエンドユーザーと契約を行うため、エンドユーザーと携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店の関係が悪化等の要因により、エンドユーザーが他社の販売するモバイル端末に切り替える場合に、当社による関与が及ばない状態で、当社との契約を解約される可能性があります。予算及び経営計画において、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当該リスクの対応策として、主要プラットフォームに向けた機能をそれぞれ強化することで、エンドユーザーがモバイル端末を切り替えた場合においても、当社の製品を継続して利用して頂けるよう対策してまいります。

(6)　競合等について

当社の属するEMM（MDM）の業界において、新規参入や他社との競合により、価格競争が激化し、想定した単価で契約ができない場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社はApple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等といった、いわゆるプラットフォーマーの提供するOSやインフラを利用して、CLOMOサービスを提供しています。これらのプラットフォーマーは自社でも、EMM（MDM）サービスを提供していますが、当社に対する料金体系や利用上の制約を変更した場合、あるいは当社に対するサービス提供を停止した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　情報セキュリティ及び情報漏洩に係るリスクについて

当社は、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。当社は、情報システム管理規程を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施するなど、情報管理の徹底に努めております。また、ファイアウォールだけでなく、統合脅威管理機能を持つシステムも導入し、さらに社外専門家からのチェックを受ける等の施策を実施することにより、情報セキュリティ体制の強化を行っております。

しかしながら、コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段による当社コンピューター内への侵入、従業員の過失による重要データの消去や従業員による不正取得の可能性のほか、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　訴訟等のリスクについて

当社は、第三者との間で将来の業績に影響を及ぼすような重大な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。しかしながら、事業活動を展開する中で、知的財産権、環境、労務等、様々な訴訟の対象となるリスクがあり、将来の業績に大きな影響を及ぼすことが危惧される重大な訴訟が提起された場合や訴訟の結果によっては当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。

また、当社では、事業展開にあたり知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、特許事務所を通した知的財産権の特許調査を実施しており、当社の技術等が他社の知的財産権に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社の業務に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、知的財産権侵害として損害賠償請求等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　システムダウン、システム障害に係るリスクについて

当社は、Apple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等のクラウドサービスを利用してインターネット上でサービスを提供しています。したがって、自然災害や事故によるインターネット通信網の損傷や予期せぬアクセス急増に伴うサーバーダウンに起因して、当社のサービス提供に支障が生じる場合があります。そのような事態となった場合、エンドユーザーへの補償等の追加費用が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの対応策として、分散バックアップデータを元に、早急に障害等から復旧する体制の強化を行ってまいります。

(10)　内部管理体制及びコンプライアンスに係るリスクについて

当社は、業務の適正性、財務諸表の信頼性確保のため、内部統制システムの適切な運用を行っております。また、2020年８月より、内部監査室を設置しており、コンプライアンスに関する規程を整備・充実するとともに、従業員への研修など啓蒙活動を継続的に実施し、法令遵守に取り組んでおります。しかし、故意あるいは想定し得ない重大なコンプライアンス違反や法令違反があった場合、当社の社会的信用が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　小規模組織であることについて

当社は、従業員が85名（2021年６月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、急激な社員増加に対応しきれない場合や、退職が続出するような場合には、事業計画が想定通り進捗せず、長期的な競争力の低下あるいは機会損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　特定の人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役社長である佐々木勉は、会社設立以来、経営方針や戦略の立案・実行、システム開発を推進し、会社を強いリーダーシップで牽引してきました。当社の保有する知的財産権のほとんどは同氏が手がけたものです。当社は各部門のリーダーに権限委譲し、安定的な経営体制を構築しておりますが、同氏に不測の事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13） 人材確保に係るリスクについて

当社は、業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えており、主にソフトウェア開発等に高度な技術スキルを有する人材の確保を必要としております。人材を確保するにあたり、全社的にリモートワークへ移行したことで、居住地に囚われない人材採用が可能となり、外国籍のエンジニアを積極的に採用する等、多様性の促進と優秀な人材の採用を進めております。

しかしながら、人材の確保が順調に進まない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は124,920株であり、発行済株式総数5,238,350株の2.38％に相当しております。

(15)　ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の当社株式の所有割合は、当事業年度末日現在10.18％であります。当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの対応策として、一般の株主の方向けの決算説明会と機関投資家との継続的な面談など、健全な株価形成のためのIR活動と、中長期的な視点での株主作りを行ってまいります。

(16)　研究開発費について

当社は受託開発ではなく、自社で開発した技術をライセンス提供するというビジネスモデルを展開しており、その根幹を支える研究開発に多くの予算を投入していく予定であります。研究開発は、調査やレポートをもとに、利用者のニーズや競合他社の動向等を予測の上、方針を決定しておりますが、予測が大きく外れた場合や、研究開発に係る方針を転換しなければならない場合には、投下した資金を回収できず、また事業の展開が遅延することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大について

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等疾病の蔓延やその他天災等により、販売先が事業活動を縮小又は休止、あるいはモバイル端末の生産と出荷が縮小される事態が発生した場合は、一時的に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの対応策として、すべての従業員をテレワークによる勤務に切り替え、対面営業を原則控える等、安全衛生と業務効率を確保できるよう業務環境を整える等の対応を行っております。当社では従来から、より柔軟な働き方を実現するべく、クラウド等を活用した業務環境の整備を進めていたことから、テレワークに移行したことによる事業環境への影響は軽微であります。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大への対応等詳細につきましては、１.「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の(3)　経営環境と経営戦略、⑤　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響をご参照ください。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、現在の当事業年度末において判断したものであります。

(1)　経営成績の状況

当事業年度の経済環境は、前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症の拡大により経済活動が大きく制限されました。日本国内においても医療従事者及び高齢者へのワクチン接種が開始されたことで、沈静化に向けて前進しつつあるものの、一部地域ではワクチン接種開始以降も緊急事態宣言が発令されており、経済回復は一進一退の先行き不透明な状況が続きました。

このような市場環境の中、当社は「ITをもっと身近に」というミッションのもと、2010年から提供を開始したモバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を事業の主軸に、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しており、2020年12月に公表されたMDM市場（自社ブランド）シェアにおいて、2011年度から10年連続でシェアNo.１を達成しました（注１）。

当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大による移動制限が続く中、急激な環境変化に適応する手法としてWeb会議システムを用いたリモート営業や、デジタルマーケティングを推進しており、GIGAスクール構想（注２）による小中高等学校へのモバイル端末の導入やリモートワークでのIT資産管理に伴う需要に対しても、積極的に営業活動を行ってまいりました。

また、今後の市場シェア拡大に向けて、当社の競争力の一部である製品開発力の更なる強化のための投資を進め、製品価値の向上及び原価の低減にも取り組んでまいりました。具体的には、製品開発とサービスの運用面においては、Azure Kubernetes Service (AKS)（注３）やXamarin（注４）といった新たな技術を活用し、製品開発やサービス運用の効率化を進めております。また、Android Enterprise Recommended 2020（注５）の認定を取得するなど、引き続きOS開発元とのパートナーシップも強化しております。人材面においては、全社的にリモートワークへ移行したことで、居住地に囚われない人材採用が可能となり、外国籍のエンジニアを積極的に採用する等、多様性の促進と優秀な人材の採用を進めております。

その結果、導入社数は3,391社（前事業年度末に比べ962社、39.6%増加）に達しております。（なお、2020年７月より導入社数のカウント方法を変更しており、変更後の前事業年度末時点の導入社数は2,429社となっております。）

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社事業及び経営成績へのマイナスの影響については、感染拡大以前に見込まれた受注の一部が延期される等限定的なものに留まっております。その後、企業を中心にテレワークの導入が進み、それに伴うセキュリティ等の環境整備も進んでおり、新しい生活様式への対応という動きに伴う需要の拡大といったプラスの影響があったことで、当事業年度の経営成績や当社が目標とする経営指標（CLOMOの導入社数の増加、ライセンス継続率）への影響は極めて軽微でありました。

以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高2,029,180千円(前年同期比23.6％増)、営業利益569,603千円(前年同期比38.2％増)、経常利益559,868千円(前年同期比39.3％増)、当期純利益420,212千円(前年同期比32.1％増)となりました。

なお、当社の事業はライセンス販売事業のみの単一事業であるため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、サービス別の内訳は次のとおりであります。

CLOMO MDM 　　　　　売上高　　1,814,699千円

SECURED APPs　　　　売上高　　　200,360千円

その他　　　　　　　売上高　　　 14,120千円

(注)１．出典　デロイト　トーマツ　ミック経済研究所「コラボレーション/コンテンツ・モバイル管理パッケージソフトの市場展望」2011～2018年度、「ミックITリポート2020年12月号」2019年度出荷金額実績及び2020年度出荷金額予想。

２．2019年12月に文部科学省が打ち出した、児童生徒向けに１人１台の端末や、高速通信環境を一体的に整備することで、学習活動の一層充実や主体的・対話的で深い学びの視点から授業改善の実現を目指す構想。

３．マイクロソフト社が提供するコンテナ化技術。CLOMOシステムをコンテナベースとすることで、信頼性の向上や運用負担の軽減、運用コストの削減を進めている。

４．マイクロソフト社が提供するアプリケーション開発用のプラットフォーム。iOS、Android、Windowsという異なる環境で動作するCLOMOアプリケーションのソースコードを共有化することで、開発速度の向上や省力化を進めている。

５．Android Enterprise Recommended（AER）：Google LLCが定める一定の要件に対応するEMMソリューションに対して、Google LLCが与える認定。①高度な機能②実績に裏付けられた技術的先進性③企業レベルのサポート④実績に基づく導入能力という４つの高いハードルをクリアする必要があり、2021年６月末時点において、当社を含め全世界で11社のみが認定を取得している。

(2)　財政状態の状況

当事業年度末における財政状態については次のとおりであります。

①　資産

総資産は2,830,693千円となり、前事業年度末に比べ1,494,203千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が1,375,851千円、売掛金が82,176千円、繰延税金資産が87,717千円増加し、ソフトウエアが90,335千円減少したことによるものです。

②　負債

負債は1,149,386千円となり、前事業年度末に比べ517,416千円の増加となりました。これは主に、未払金が30,452千円、未払法人税等が213,493千円、前受収益が188,996千円、長期前受収益が86,990千円増加したことによるものです。

③　純資産

純資産は1,681,306千円となり、前事業年度末に比べ976,787千円の増加となりました。これは主に、公募増資及び第三者割当増資の実施、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ278,504千円、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が420,212千円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は59.4％（前事業年度は52.7％）となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,306,485千円となり、前事業年度末に比べ1,375,851千円の増加となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は944,509千円となりました。

主な内訳は、税引前当期純利益559,868千円、減価償却費135,730千円、前受収益の増加額188,996千円、長期前受収益の増加額86,990千円であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は61,589千円となりました。

主な内訳は、無形固定資産の取得による支出58,338千円であります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は492,931千円となりました。

主な内訳は、株式の発行による収入495,144千円であります。

(4)　生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。

②　受注実績

当社で行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略しております。

③　販売実績

当社のサービス別の当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(5)　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。

なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定における新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による影響は、「第２　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)　経営環境と経営戦略　⑤新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響」に記載のとおり、影響は軽微であります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績の状況」、「(2)財政状態の状況」、「(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③  資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。事業運営上必要な運転資金の需要のうち主なものは、当社サービスを安定的に運営し、また拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、研究開発に係る費用であります。

④  目標とする経営指標

a　CLOMOの導入社数

当事業年度末のCLOMOの導入社数は3,391社（前事業年度末に比べ962社、39.6%増加）となりました。（注１）

オンラインによる営業活動への切り替えが進んだ結果、対面での営業活動時には難しかった全国各地の販売代理店の営業スタッフへのCLOMOサービスの案内が可能となり、ライセンスの販売地域が拡大したことで、導入社数の増加が加速しております。

b　ライセンス継続率

当事業年度のライセンス継続率は95.4％となりました。（注２）

カスタマーサクセス部門による、エンドユーザーの成功体験を目的とした様々な取り組みの成果が、製品に対する心理的ロイヤルティ向上を後押ししたことと、Android Enterprise Recommended取得によりAndroid搭載モバイル端末を使用している顧客に対してCLOMOがAndroid搭載モバイル端末の管理に最適なモバイル端末管理サービスのひとつだという認知が広まったことで、ライセンス継続率は引き続き高い水準を維持しております。

(注)１．なお、2020年７月より導入社数のカウント方法を変更しており、変更後の前事業年度末時点の導入社数は2,429社となっております。

　　２．継続率は、当事業年度に発生した各月の契約数を前年同月末のライセンス数から控除したライセンス数について、前年同月末ライセンス数で除して算出しております。

なお、主軸サービスの動向を開示する目的から、継続率の算定方法について、CLOMOサービスの全ライセンス数を用いる方法から、CLOMO MDM（主軸サービス）のみのライセンス数を用いる方法へ変更しており、変更後の前事業年度の継続率は97.8％となっております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　当事業年度の研究開発活動として、前事業年度に引き続き、翌期以降に新たなサービスを開発するための開発調査や、CLOMO事業の販売先の拡大を目的とした、追加機能開発を行うための開発調査を行いました。

　当社の研究開発における社内体制としては、製品開発運用本部や情報システム戦略室に所属する、クラウドやEMM領域、生産性向上のためのシステム開発等に高い専門性を有するメンバーが活動しております。

これらの研究開発活動により、当事業年度における研究開発費は32,380千円となりました。

なお、当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、当社ライセンス販売事業のサービスの充実を図ることを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。また、当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当事業年度の設備投資の総額は73,077千円であり、これは主にソフトウェアの開発69,238千円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                 　　　2021年６月30日現在

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借しております。年間賃借料は40,149千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

2021年６月30日現在

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．クロスプラットフォーム化は、当社が提供する異なるOSに対応したアプリケーションを開発する際に、OSごとに異なる開発方法ではなく、共通の方法での開発を可能にすることで、開発効率の改善を目指すものであります。

(2)　重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．2020年７月15日に東京証券取引所マザーズに上場しております。

２．提出日現在の発行数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。　

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①  新株予約権者の行使期間中の各年（６月27日から翌６月26日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。

②  新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

④  新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤  新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。

⑥  その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員21名となっております。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②　新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」の②及び③に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　③　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）３に準じて決定する。

　⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨　新株予約権の取得に関する事項

　　上記（注）６に準じて決定する。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。　

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①  新株予約権者の行使期間中の各年（11月１日から翌10月31日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。

②  新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④  いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、従業員14名となっております。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②　新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　③　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）３に準じて決定する。

　⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨　新株予約権の取得に関する事項

　　上記（注）６に準じて決定する。

第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。　

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、当社が提出した2021年６月期から2029年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、従業員52名となっております。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②　新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　③　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）３に準じて決定する。

　⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨　新株予約権の取得に関する事項

　　上記（注）６に準じて決定する。

第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、当社が提出した2022年６月期から2030年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金30億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員21名となっております。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　③　新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）３に準じて決定する。

　⑨　新株予約権の取得に関する事項

　　上記（注）４に準じて決定する。

　⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当増資

割当先　　　B種優先株式　佐々木勉、畑中洋亮、深澤幸郎、蓑宮武夫、阪和彦、他６名

            C種優先株式　NCB九州活性化投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社ジャフコ

発行価格　　B種優先株式　6,800円

　　　　　　C種優先株式　7,500円

資本組入額　B種優先株式　3,400円

            C種優先株式　3,750円

２．資本金及び資本準備金の減少

欠損填補により資本金485,025千円を385,025千円減少し、100,000千円といたしました。

欠損填補により資本準備金420,025千円を全額減少し、０円といたしました。

なお、資本金の減資割合は79.4％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

３．2019年12月２日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。

４．2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却を行っております。

５．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,120円

引受価額　　　　　2,870.40円

資本組入額　　　　1,435.20円

払込価額の総額　　430,560千円

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,870.40円

資本組入額　　　　1,435.20円

割当先　　　　　　野村證券株式会社

９．譲渡制限付株式報酬として新株式6,000株を発行しております。

発行価額　　　　　8,290円

資本組入額　　　　4,145円

割当先　　　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）６名

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式121株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年６月30日現在

(注)１．前事業年度末現在主要株主であったTNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合、NCB九州活性化投資事業事業有限責任組合、蓑宮武夫、ジャフコ グループ株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、野村證券株式会社、NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）、BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC）、株式会社SBIネオトレード証券が新たに主要株主となりました。

２．2021年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ジャフコ グループ株式会社が2021年６月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式21株含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式21株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株の買取りによる取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして認識しており、既存事業拡大のための事業投資、企業価値向上のための戦略的投資、利益還元策実施の３つのバランスを保ちながら、包括的かつ持続可能な継続成長に貢献するとともに、株主の皆様に対しては、当社の成長に応じた安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

当社はこれまで事業拡大及び事業の効率化に向けた投資を行うための内部留保の拡充を進めており、創業以来配当を実施しておりませんでした。しかしながら、当社の継続的な成長を実現するためには、事業成長に応じて安定的かつ継続的な利益還元を実施し、株主の皆様に当社株式の長期保有のメリットを感じていただくことが望ましいと判断し、これまで通り事業投資を継続しつつ、株主の皆様への利益還元に取り組むべく、上記の通り配当方針を変更し、当事業年度より配当を開始しております。

配当方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり10円としております。

なお、配当を行う場合は、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としておりましたが、配当方針の変更に伴い、期末配当の年１回へ変更しております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありましたが、2021年９月29日開催の第20期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、会社法第459条第１項の規定に基づき、毎年６月30日又は12月31日を基準日として配当をすることができる旨、定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ  企業統治の体制の概要

  当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

(ⅰ)  取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　佐々木勉が議長を務め、取締役　大淵一正、有森正和、市川仁、林正寿、小玉博和、里見亮陛及び社外取締役　蓑宮武夫、内田裕子、唐池恒二の10名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役会には、監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。

(ⅱ)  監査役及び監査役会

  監査役は、取締役以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社外常勤監査役　幸田好和が議長を務め、社外監査役　永津洋之、大野尚の監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(ⅲ)  会計監査人

  当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

(ⅳ)  内部監査人

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任者が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。

ｂ  当該体制を採用する理由

  当社は、経営経験や専門的見識を有した社外監査役を含む監査役会を設置し、独立した立場から取締役会を監査しております。また、内部監査人を任命し、日常的な業務執行を監査しております。これらの各機関の相互連携が業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

(ⅰ)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．企業の社会的責任を果たすため、MissionやVisionを社内外に対して示した上で、役職員はこれを遵守します。

イ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行います。

ウ．取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査します。

(ⅱ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めた上で、適切に保存・管理します。

　　 (ⅲ)　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ア．事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行います。

イ．各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図ります。

(ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開します。

イ．各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行います。

(ⅴ)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底します。

イ．業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用します。

ウ．適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施します。

(ⅵ)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。

(ⅶ)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．監査役補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保します。

イ．監査役補助使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重します。

(ⅷ)　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査役は出席します。

イ．監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行いません。

(ⅸ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換などの実施や内部監査人と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行います。

     ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行っております。

リスク管理は、取締役会により選任されたリスク管理担当役員が、リスク管理方針の立案とリスク管理を遂行し、定期的にリスク状況を取締役会に報告しております。また、不測の事態が発生した場合には随時取締役会へ報告するとともに、取締役会でリスク管理方針を決定し、対応していくこととなっております。

企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であることから、顧問弁護士や業界誌等を通じて関係する法令等の改廃動向を適切に把握するとともに、アイキューブドシステムズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

ｃ　社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項における賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、年間500万円又は同法第425条第１項に規定する額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。

     d　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償請求を提起された場合において、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

  当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の全役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

e　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

f　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日又は12月31日を基準日として、配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変更に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

i　株主総会の特別決議要件

  緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

　当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名(役員のうち女性の比率7.7％)

(注)１．取締役である蓑宮武夫、内田裕子及び唐池恒二は、社外取締役であります。

２. 監査役である幸田好和、永津洋之及び大野尚は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役大野尚の所有株式数に、同氏により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

②  社外役員の状況

ａ  社外役員の機能及び役割

当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、３名の社外取締役を選任しております。当該３名は、当社取締役会において客観的立場から経営全般に対して提言しております。当社取締役会ではそれらの意見を取り入れることで、意思決定における客観性、公平性が高まり、コーポレート・ガバナンスが一層強化できるものと考えております。

社外取締役　蓑宮武夫は、複数の上場企業の役員を歴任し、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、その豊富な経験や独立性を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、社外取締役に就任しております。

同氏は当社株式30,000株を保有しておりますが、その他に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　内田裕子は、ダイバーシティ経営に関する豊富な経験と見識を有しており、その豊富な経験や独立性を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、社外取締役に就任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　唐池恒二は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、その豊富な経験と独立性を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、社外取締役に就任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、監査役制度の充実・強化を目的として、監査役３名のうち、３名を社外監査役として選任しております。当該３名は独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外監査役に期待される役割を果たしております。

社外常勤監査役　幸田好和は、長年に渡るIT企業の経営者として経営全般に渡る高い知見と経験を有しており、このような実績を活かし、取締役を監視するとともに、提言・助言することを期待し、社外常勤監査役に就任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　永津洋之は、公認会計士としての知識や豊富な経験を有しており、このような実績を活かし、取締役を監視するとともに、提言・助言することを期待し、社外監査役に就任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　大野尚は、長年にわたる経営者としての豊富な知識と経験を有しており、このような実績を活かし、取締役を監視するとともに、提言・助言することを期待し、社外監査役に就任しております。

同氏は当社株式120,000株を保有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ　社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室専任者１名及び監査役３名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。

社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は３名の監査役により構成されております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。

当事業年度においては、当社は原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、１．取締役の監督義務の状況と執行役員の業務執行状況の確認、２．内部統制システムの構築及び運用の状況の確認、３．リスク管理体制の確認、４．当社の管理体制の確認、５．監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議の５点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄部門として2020年８月より内部監査室を設置し、専任の内部監査室室長１名で構成しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門を対象とし、年に１回の監査及びフォロー監査を実施しております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。

ｂ　継続監査期間

2018年６月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　渋田  博之

指定有限責任社員　業務執行社員　飛田　貴史

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　９名

その他　　　　16名

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。当社はこの選定方針に基づき、総合的に評価を行い監査法人を決定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、監査役協会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果によるものであります。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の決定方針の内容は次のとおりであります。

 a　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

b  基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c  非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、当該譲渡制限付株式の具体的な内容等については、2020年9月24日開催の定時株主総会で決議され、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、総額は年額１億円以内としております。各対象取締役への譲渡制限付株式の具体的な支給時期及び配分については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう適切な時期及び配分を取締役会において決定します。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。

d  金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、業績、各取締役の職責と目標達成の難易度等を踏まえ、取締役会決議により委任された代表取締役社長がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議の上、社外取締役及び社外監査役の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。

e  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業における個々の成果の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会決議により委任された代表取締役社長佐々木勉がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議の上、社外取締役及び社外監査役の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。

f  報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬等については、社外取締役及び社外監査役の客観的立場からの意見も踏まえて議論が行われ、その審議が行われ、その審議を十分に尊重して、2021年２月25日開催の当社取締役会にて決定しているため、当期の個人別の報酬等の内容は、当社が定める上記方針に沿うものであると判断しております。

取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、取締役会及び監査役の協議により、決定しております。2021年９月29日開催の定時株主総会にて取締役の報酬額は、年額３億円以内（うち社外取締役１億円以内）、監査役の報酬額を、年額3,000万円以内と決議されております。

なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役３名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

  当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　  当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

　当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算であり、労務費及び一部の経費については予定原価を用い、原価差額は調整計算を行っております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　固定資産の減価償却の方法

　(1)　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８年～15年

　工具、器具及び備品　３年～12年

　(2)　無形固定資産

　自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

２　繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　引当金の計上基準

　　賞与引当金については、従業員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に係る支給見込額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

　　繰延税金資産

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 110,357千円

(2)　会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産が増額又は減額され、税金費用に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　収益認識

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日　企業会計基準委員会)

(1)　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)　適用予定日

2022年６月期の期首より適用します。

(3)  当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年７月１日  至  2020年６月30日)

１  発行済株式に関する事項

(注)１．当期の増加株式数は、2019年12月２日付で全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付したことによるものです。また、2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行ったことによるものです。

２．当期の減少株式数は、2019年12月２日付で全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによるものです。

２  自己株式に関する事項

(注)１．当期の増加株式数は、当社が2019年12月２日付でA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得したことによるものです。

２．当期の減少株式数は、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年12月２日付で会社法第178条に基づき全て消却したことによるものです。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1)　配当金支払額

　　 該当事項はありません。

(2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

     該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年７月１日  至  2021年６月30日)

１  発行済株式に関する事項

(注)当期の増加株式数は、公募増資及び第三者割当増資による新株の発行172,500株、譲渡制限付株式報酬制度による新株の発行6,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行48,500株によるものです。

２  自己株式に関する事項

(注)当期の増加株式数は、単元未満株式の買取121株によるものです。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1)　配当金支払額

　　 該当事項はありません。

(2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達は新株の発行によっております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は短期間で決済されるものであります。また、一部の外貨建債務は、為替の変動リスクに晒されております。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、新規取引先等の審査を行っており、営業債権については取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　　②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社では、各部署からの報告に基づき担当部署が適宜に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2020年６月30日)

当事業年度(2021年６月30日)

(注)１.　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注)２.　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年６月30日)

当事業年度(2021年６月30日)

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

３　権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2014年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年12月20日付株式分割（１株につき10株の割合）を反映した数値を記載しております。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)2014年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年12月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）2014年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年12月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

５　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)第１回新株予約権、第３回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権は、付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

(2)当事業年度において付与された第８回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　ブラック・ジョールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

(注）１．当社は上場後１年に満たないため、満期までの期間に応じた直近の期間における、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．新株予約権の割当日から権利行使期間の中間点までの期間であります。

３．当社は配当の実績がありませんので、2021年６月期の１株当たりの配当予想額に基づき見積っております。

４．各評価基準日における予想残存期間に対応する国債利回りを基礎としております。

６　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　232,190千円

(2)　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

　　 本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　268,029千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注)　評価性引当額が60,601千円減少しております。これは主に、当事業年度にて、繰延税金資産の回収可能性において企業の分類を変更した結果、スケジューリング可能な将来減算一時差異が増加したことによるものです。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社は、ライセンス販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）

（注）譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資です。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　(注)１．当社は、2019年12月20日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

なお、ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替は開発プロジェクト会議のリリース認証時点でおこなっております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　買掛金

 ④  前受収益

 ⑤  未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

 当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第19期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) 2020年９月25日福岡財務支局長に提出。

（２）四半期報告書及び確認書

事業年度 第20期第１四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月13日福岡財務支局長に提出。

事業年度 第20期第２四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月９日福岡財務支局長に提出。

事業年度 第20期第３四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2021年５月12日福岡財務支局長に提出。

（３）臨時報告書

 　①　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基　　づく臨時報告書

　　　 2020年９月29日福岡財務支局長に提出。

 　②　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

　　 　2020年12月28日福岡財務支局長に提出。

 　③　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書

　 　　2021年５月12日福岡財務支局長に提出。

（４）臨時報告書の訂正報告書

　2021年５月12日に提出した、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書の訂正報告書（上記（３）③臨時報告書の訂正報告書）

　2021年６月９日福岡財務支局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2021年９月29日

株式会社 アイキューブドシステムズ

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人福岡事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイキューブドシステムズの2020年７月１日から2021年６月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイキューブドシステムズの2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。