3538 ウイルプラスホールディングス 有価証券報告書－第14期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には消費税等は含まれておりません。　

２. 2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2017年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第10期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2017年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第10期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、また2017年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の１株当たり中間配当額並び第10期の１株当たり配当額については、これらの株式分割前の実際の配当額を記載しております。

５．最高・最低株価は2017年９月５日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、2017年９月６日より東京証券取引所市場第二部、2018年２月20日より東京証券取引所第一部におけるものであります。また、※は（注）２、（注）４に記載の株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

２ 【沿革】

当社は、輸入車販売関連事業を行う４社の連結子会社をもつ持株会社であります。
当社グループの創業は、福岡県北九州市において当社代表取締役成瀬隆章の実父である成瀬斌英が、1997年１月に「株式会社さんふらわあシージェイ」（のちに株式会社福岡クライスラーに商号変更）を資本金50,000千円で設立したことに始まります。福岡市内に新社屋を構え、西日本地区で最初のクライスラーの正規ディーラーとして輸入車販売事業を展開してまいりました。
　2004年10月、当社代表取締役の成瀬隆章が、自己資金等により同社株式を全株取得し、当社グループとしての事業活動が始まりました。2005年７月に東京都大田区に、2006年５月に福岡県久留米市にそれぞれ店舗を開設し、2007年７月には事業拡大のためクインランド・カーズ株式会社の完全子会社である株式会社フォーピラーズの株式取得をいたしました。
　輸入車販売関連事業においてナンバーワン・オンリーワンを目指し、一定販売エリアにおける多重ブランド化戦略を推し進めておりましたが、インポーターとの契約でブランド毎に法人を分ける必要があり、他ブランドのディーラー買収を機動的に実行できる体制の構築が必要となりました。
　そこで、迅速な経営情報の提供が可能である体制、経営資源の最適配置、経営意思決定の迅速化等を目的として同年10月25日、株式会社福岡クライスラー及び株式会社フォーピラーズの共同株式移転により完全親会社として株式会社ウイルプラスホールディングスを設立いたしました。

　現在までの当社グループの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、連結子会社４社と持株会社である当社により構成されております。連結子会社４社はそれぞれが取扱うブランドごとにインポーター（注１.）と正規ディーラー契約（注１.）を締結し、新車（注２.）、中古車（注３.）の販売及び車輌整備並びに損害保険の代理店業等の事業活動を行っております。当社は、これら連結子会社の株式を所有し、グループ各社の経営管理及びそれに付随する業務を行うとともに、各社の経営状況を把握した上でのグループとしての事業戦略を策定を行っております。また、グループ全体としてのリスク管理やコンプライアンスの強化に努めております。

　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目は、新車、中古車、業販（注４.）、車輌整備、その他の５品目であります。　

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［品目］

①　新車
　各連結子会社が正規ディーラーとして、各インポーターから仕入れた新車を販売しております。チェッカーモータース株式会社は、アルファ ロメオ、フィアット、アバルト、ジープ、ジャガー、ランドローバーのブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に17店舗を出店しております。ウイルプラスモトーレン株式会社は、BMW、MINIブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、福岡県、山口県に10店舗を出店しております。帝欧オート株式会社は、ボルボブランドの全ての新車を取り扱っており、福岡県に４店舗を出店しております。ウイルプラスアインス株式会社は、ポルシェブランドの全ての新車を取扱っており、宮城県、福島県に２店舗を出店しております。

②　中古車
　各連結子会社にて、各ブランドの高年式低走行の認定中古車を中心に販売しております。商品の仕入は、新車販売時の下取、買取、オートオークション(注５.）により行っております。

③　業販
　下取した他社ブランドの中古車をオートオークションで販売しております。また、他社ディーラーからの依頼を受け、当社グループ内で保有している新車・中古車を販売することもあります。

④　車輌整備
　販売した車輌を中心に整備、修理や車検を主なサービスとしております。一部店舗を除き、ショールームと併設してサービス工場を設置しております。

⑤　その他
　主として、損害保険会社の代理店として自賠責保険や任意保険等の販売及びインポーターからの新車販売等に係るインセンティブ等であります。

(注) １．外国自動車メーカーからの輸入代理権を基に、日本国内で輸入車を取り扱う業者（＝インポーター）と正規販売代理店契約を締結している自動車ディーラーのこと。

２．メーカーで生産された後に、初めてナンバー登録されて販売される車輌、あるいは未登録の状態の車輌のこと。

３．ナンバー登録された車輌や消費者の購入等によって使用された後、再び販売される車輌のこと。

４．一般顧客に販売せず、オートオークション業者や他社ディーラーに販売する車輌及びその販売形態のこと。

５．中古車業者が参加して取引する中古車卸売市場のこと。会場に車輌を集めて行う現車オークションやインターネットを利用したオークション等の形態がある。

［事業系統図］

(注) １．上表中の「AFA」はアルファ ロメオ/フィアット/アバルトの略、「FA」はフィアット/アバルトの略、「AR」はアルファロメオの略、「VC」はボルボ・カーの略、「PC」はポルシェセンターの略であります。

２．-----内が当社グループに該当します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. チェッカーモータース株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等　2021年６月期

５．ウイルプラスモトーレン株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等　2021年６月期

６．帝欧オート株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が　　　　　　　10％を超えております。
主な損益情報等　2021年６月期

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年６月30日現在

(注) １．当社グループは輸入車の販売、車輌整備、その他関連事業を主たる事業としており、単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2021年６月30日現在

(注) １．当社は単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

２．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)　会社の基本方針

当社グループは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わるすべての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける。」という経営理念の下、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。

(２)　目標とする経営指標

当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するため、株主資本利益率（ROE）、営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

経営の安全性の観点からある程度の自己資本を確保しておくことが必要と認識しており、株主資本利益率は10％以上を維持することを目標に、収益力を計る営業利益率は５％以上を目標値としております。

(３)　中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「より多くの皆さまに輸入車のある楽しさ、豊かさ、楽しさ、喜び」を提供し続けるナンバーワン、オンリーワンの企業グループを目指すとともに、輸入車販売関連事業を通じ、より多くのお客様へ「輸入車と共にある未来（＝WILL）」にプラス（＝PLUS）して「関わるすべての皆さまに喜びを」分かち合うことができるよう、成長し続ける企業グループでありたいと考えております。当社グループが成長し続けるための中長期的な戦略はつぎのとおりであります。

①マルチブランド戦略

　それぞれのブランドにおける車輌の新型モデルの投入時期は、インポーターの開発力や方針によって決定されます。ブランドによってその投入時期は様々でありますが、新型モデルが投入された直後は販売量が急速に拡大し、その後はゆるやかな曲線を描いて下降してゆくのが一般的な販売サイクルであります。

　当社グループでは、このような新型モデル投入による販売サイクルに影響されない安定的な経営を実現するために、「マルチブランド戦略」を販売の基本戦略としております。これは、複数ブランドを取り扱うことにより、それぞれのブランドの新型モデル投入による販売サイクルの影響を他ブランドの販売量で補完し、販売量の平準化を図るものであります。今後も販売量の安定化を図るとともに、それぞれのブランドにおける販売シェアの拡大を目指し、取扱いブランドの更なる拡充を図ってまいります。

② エリア・ドミナント戦略

　当社グループでは一定の地域に集中的に出店し、その地域でより支配的な地位を獲得する「エリア・ドミナント戦略」を新規出店時の基本戦略としております。同一エリア内に店舗を集中させることは、当社グループ内の人材の流動化が容易になり、売れているブランドのお店に人材を集中させることも可能になります。また、グループ内で同一エリア内のお客様の情報を共有することで、お客様へのフォローを手厚くすることができます。出店にあたっては、人口100万人規模の都市とその周辺都市、40万人以上の地方の中核都市を特定地域とし、その特定地域に集中的な出店を進め、同一商圏にて集客を図ることによる市場シェアの向上を図ってまいります。

③ Ｍ＆Ａ戦略

  新たな販売エリアへの進出、新たなブランドの獲得、そして店舗数増加による既存ブランドのシェアを拡大すること、更には新規事業の獲得を目的とし、Ｍ＆Ａを成長戦略のひとつに掲げております。自動車販売市場は縮小化していくことが予想されており、これに伴った販売会社の業界再編が進むと考えられます。当社グループではこれを機会と捉え、これまでに培ったＭ＆Ａのノウハウを活かし、積極的かつ慎重にＭ＆Ａ戦略を進めてまいります。

(４)　優先的に対処すべき課題

　輸入車販売業界においては、若年齢層の減少及び都市部での自動車離れ、車輌保有期間の長期化等の構造的な要因等により、マーケットの縮小は不可避と考えられます。また、その一方で、電動化、自動運転、コネクティッド等の技術革新を軸とした大変革期を迎えています。また、新型コロナウイルス感染症の影響により、人や物の動きが急激に停滞し、様々な面での価値観の変化が起き、先行きが見通せない状況の中で、当社グループがこうした環境変化に対応しながら持続的に成長し、株主価値を高めていくための重要課題は以下のとおりです。

① 既存店舗の収益力向上

  当社グループはＭ＆Ａを成長戦略の柱のひとつとしておりますが、株式取得や事業譲受のための投資は、投資対象の店舗や事業の収益による回収が終るまでは、先行投資の位置づけとなります。これらの投資対象が投資回収の過程にある間も、当社グループが継続して成長するためには、既存店舗における収益力を向上させる必要があります。そのために、無駄の削減に努めるとともに商品等の資産回転率を高め、経営資源を最大限に活用してまいります。また、グループ内での流動化を通じ、適正な人員配置を行うことにより、経営資源のひとつでもある「人材」を有効に活用してまいります。
　更に、車輌販売後のサポートを充実させ、お客様に喜んでいただけるサービスの提供を続けることにより、お客様との接点を強化するよう努めてまいります。これにより、継続的にお取引頂くお客様を拡大し、車輌整備や損害保険代理店業等のストック型ビジネスの強化拡充に繋げていくことで、安定収入を確保し、経営基盤を更に強化してまいります。
　なお、それぞれの店舗業績については引き続き定期的、継続的に評価・分析を行い、戦略的出店・撤退・統合等を判断し、更なる経営の合理化を図ってまいります。

② 店舗設備等への投資の適正化

　当社グループでは店舗設備は賃貸を出店の基本方針としておりますが、当社グループ出店基準及びブランドのCI基準に見合う物件が確保できない場合、自社にて店舗建築あるいは店舗改装を行います。業容の拡大に伴い、投資対象となる店舗数の増加や、投資の頻度が高まってまいりますので、出店・店舗改築の際の当社投資採算基準に則り、より厳しい目で投資の可否を判断するとともに、投資回収期間の短縮に努めてまいります。

③ コーポレート・ガバナンスの強化

  経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制・業務執行体制と株主重視の公正な経営システムを構築するなど、コーポレートガバナンスの強化を進めてまいります。

④ 人材の確保と育成・定着率向上　

  当社グループの店舗数は着実に増加しており、継続して成長を続けるためには事業規模に応じた人員の確保が必要であります。また、自動車業界における大変革期の中、これまでの価値観に捉われず、変化に柔軟に対応できる人材が必要であると考えており、社内外の研修やOJTを通じて一人ひとりの従業員が業務の見直しや改善提案ができるよう育成してまいります。更に、従業員の定着率を向上することで、採用コストの削減、合理的・効率的な経営にも繋げてまいります。

⑤ 従業員の働きやすい環境の提供

  少子高齢化により、労働人口が減少してゆく中、優秀な人材の確保がより難しくなると考えられております。
　当社グループにおきましては、現従業員の一人ひとりがそれぞれの持つ能力を十分に発揮できるように、「働きやすい環境」の提供と、「働き甲斐のある職場づくり」を目指してまいります。その取組みのひとつとして、2016年８月に役職定年の廃止をしておりますが、2020年７月からは定年を引き上げ、これまで以上に経験豊富な社員の知見を活かしていくことといたしました。また、2021年３月には「確定拠出年金制度」を導入し、従業員の資産形成をサポートしております。なお、当社では１年に２度人事評価を実施しており、パフォーマンス次第で半期ごとに昇給・昇格が可能な制度となっております。今後も、従業員がより活き活きと働ける職場環境づくりに取組んでまいります。

⑥ 財務体質の強化　

　当社グループはＭ＆Ａを成長戦略の柱のひとつとして掲げており、創業以来９件のＭ＆Ａを実施し、取扱いブランドの拡充や販売エリアの拡大による業容の拡大を図ってまいりました。各投資対象は投資額を回収するまでは先行投資という位置づけになるため、Ｍ＆Ａ実施後は一時的に自己資本比率、自己資本利益率が低下する傾向にあります。また、Ｍ＆Ａの規模次第では、銀行借入等による資金調達が必要になることもあります。
　これら投資対象の店舗の収益力向上を図ることにより早期投資回収を目指し、グループ全体の商品回転率を高め、資本効率のよい経営を目指してまいります。また、投資は前連結会計年度の営業キャッシュ・フローの範囲内で行うという原則に則り、投資の可否を厳しく判断してまいります。

⑦ 新型コロナウイルス感染症への対応　

　当社グループの営業店舗では、販売員のマスク着用、デモカーやショールーム内設備の消毒、飛沫防止ボードを設置する等、早期より新型コロナウイルス感染防止策を講じ、お客様の感染リスクの軽減に努めるとともに、店舗営業時間や就業時間の短縮、時差出勤、可能な範囲での在宅勤務、Web会議の活用等により通勤や職場における「密」を避ける等、従業員の感染防止に取り組んでおります。
　今後も、感染拡大の状況を注視し、お客様、お取引先様、従業員やその家族の安全を最優先に位置付け、安全な移動手段である車の販売・整備に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を、以下に記載しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響の内容については、予測することが困難であるため、記載しておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 商品仕入れについて

　当社の連結子会社は、それぞれの取扱いプランドのインポーターであるFCAジャパン株式会社、ジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社、ビー・エム・ダブリュー株式会社、ボルボ・カー・ジャパン株式会社、ポルシェ・ジャパン株式会社との間で正規ディーラー契約を締結しております。

　インポーターより新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、ニューモデルの発売、モデルチェンジ等は、インポーターの政策により決定されます。インポーターの政策によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、インポーターによる重大な不正等の信用問題等が発生した場合、そのブランドへの買い控えが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、複数ブランドを扱うことにより、１ブランドの動向に左右されにくい経営体制を構築しておりますが、今後も取扱いブランドの拡充に努めてまいります。

(２) Ｍ＆Ａについて

当社グループは、成長戦略のひとつに Ｍ＆Ａを掲げており、企業買収や事業譲受等のＭ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａ実施後に事業が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　Ｍ＆Ａの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密に行い、経営執行会や取締役会にて十分な検討をしております。また、Ｍ＆Ａにて取得した店舗や事業については、投資時の利益計画の達成状況を取締役会にて定期的に検証しております。

(３）減損会計の適用について

　当社グループは、店舗設備等の固定資産を保有しておりますが、これらの時価が著しく下落した場合や、店舗業績の収益性が悪化し改善が見込めないと判断した場合には、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。

　また、株式取得等によるＭ＆Ａを行った後に、計画どおりの利益を確保できず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断した場合には、当該のれんや株式の減損損失を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、半期ごとに全店舗業績について取締役会にて検証しており、前年実績又は利益計画と著しく乖離がある店舗については戦略的撤退を含む対応策を検討しております。

(４) 有利子負債依存度について

当社グループは営業キャッシュ・フローの範囲内での投資を基本原則としておりますが、事業譲受等の戦略的投資はその対象の規模や件数によっては銀行借入による資金調達をしてまいりました。

業容の拡大に伴い、運転資金需要が大きくなっていることや、大規模なＭ＆Ａの実施等により、銀行借入等による資金調達が必要になる可能性があります。金利の上昇による金利負担の増加、あるいは当社グループの信用力の低下等により資金調達が困難になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、銀行借入については可能な限りの好条件にて調達するよう努めており、またこれら戦略的投資対象の店舗については早期に投資回収するよう収益力向上を図っております。また、毎月、担当取締役が今後の予定を含む財政状況についての検証を行っており、より効率的な資金調達について検討をしております。

(５) 自動車販売市場に関するリスクについて

　自動車販売市場は、景気動向や消費動向等の経済状況に大きく影響を受けます。また、人口減少や車輌保有期間の長期化、都市部における車輌の非保有化等により、市場の縮小化が進むことが予想されます。これに伴い、販売会社の業界再編が激化する可能性があり、市場環境の変化により当社グループの事業展開が計画どおり遂行できなくなった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、成長戦略の柱のひとつに掲げているＭ＆Ａ等により業界再編に対して柔軟に対応してまいります。

(６) 法的規制について

　当社グループは事業展開していく上で、自動車リサイクル法、古物営業法、道路運送車両法、保険業法や自動車公正競争規約やその他販売、車輌整備に関する様々な各種法令の規制を受けております。これらの法規制が遵守されなかった場合、又は、事業に重大な影響を及ぼすような法的規制等の制定や改廃が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、内部監査室が年に２回、全部門に対する内部監査を実施しており、その際に法規制等の遵守状況を確認しており、法規制等を遵守するよう努めております。

(７) 個人情報の取り扱いと情報セキュリティについて

　当社グループは、販売先の多くが一般消費者であることから、様々な個人情報を数多く取得します。また、社内では様々な情報システムを使用しており、システム障害や個人情報漏えい等の問題が発生する可能性があります。

　これら不測の事態が発生した場合、社会的信用の低下や業務遂行に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、個人情報取扱規程並びに情報セキュリティポリシーに基づき、個人情報を厳重に保管、管理するとともに、システム管理体制の構築とセキュリティ対策を行っております。また、年に２回実施している内部監査で、これらの運用状況を確認することにより、情報管理体制の更なる強化に努めております。

(８) 気候変動、自然災害及び感染症等の流行について

　地震、洪水、台風等の大規模な自然災害により当社グループの店舗が被災した場合、営業活動の継続が困難になる可能性があります。特に出店エリアが集中している関東地区において大規模な地震等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各メーカーの生産拠点において大規模な自然災害や紛争等が発生した場合は、インポーターからの新車の供給が遅れる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに感染症等の流行により人や商品等の移動が制約された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、こうした災害等に対して「危機管理規程」に基づき、緊急時には危機対策本部を立ち上げ迅速に対応しておりますが、これまで以上にリスク管理を徹底し、事業継続力を強化してまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動の停滞が長期化し、極めて厳しい状況が続きました。ワクチン接種の普及により収束が期待されたものの、変異株による感染の再拡大や、半導体不足による自動車関連産業への影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループにおきましては、店舗における感染防止対策を徹底するとともに、営業時間の短縮やWeb会議等の活用、在宅勤務の拡充などのコロナ禍に適応した業務運営を継続しながら、事業活動を行ってまいりました。

2020年12月に、「ジャガー・ランドローバー・アプルーブド湘南」「ジャガー・ランドローバー湘南サービス」を新築移転、2021年２月にMINI正規ディーラーとして福岡東地区の初出店となる「MINI NEXT福岡東」を、また、神奈川県に広域からアクセスが可能な好立地に「ジャガー・ランドローバー相模原」をそれぞれ新規オープンいたしました。更に同年２月「フィアット/アバルト平塚」を移転改装オープンし、３月には「ジープ藤沢湘南」、「アルファロメオ藤沢湘南」をリニューアルオープン、５月に「フィアット/アバルト池袋」をリニューアルオープンする等、グループ内の資産を有効に活用しながら積極的な店舗投資を行ってまいりました。これらは全て各ブランドの最新CIに準拠する店舗となっており、最新の店舗での商談や試乗という特別感のある体験を提供することによって、お客様満足度の向上を図っております。

車輌販売につきましては、世界的な感染症拡大により新車の供給時期の遅れの影響があったものの、店舗投資効果に加え、ジャガー・ランドローバーやポルシェブランドのニューモデルの販売が堅調に推移し、車輌売上高は前期比18.6％増加の34,378百万円となりました。店舗数や車輌売上高の増加に伴い、ストック型ビジネスである車輌整備や保険手数料収入も前期比増となり、連結売上高は前期比16.3％増加の40,776百万円と過去最高となりました。

比較的原価率の低い中古車売上の割合が増加したことや、利益率改善を図る取組みを継続したこと等により、売上総利益は前期比20.8％増加の8,255百万円となり、営業利益は前期比97.3％増加の2,290百万円、経常利益は92.3％増加の2,301百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比91.1％増加の1,533百万円と、利益面でも過去最高となりました。

当連結会計年度における資産合計は、主に商品が減少した一方で現金及び預金や有形固定資産の増加により前期比326百万円増加の16,972百万円となりました。買掛金や借入金の減少により負債合計は前連結会計年度末に比べ1,080百万円減少の9,441百万円となりました。純資産は前連結会計年度末に比べ1,407百万円増加の7,530百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より854百万円（前期比33.9％）増加し、3,376百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、2,890百万円（前連結会計年度は1,717百万円の獲得）となりました。これは、資金の減少要因である仕入債務の減少が1,121百万円、法人税等の支払額が385百万円あったものの、税引等調整前当期純利益が2,313百万円、減価償却費が1,100百万円、たな卸資産の減少が176百万円、前受金の増加が546百万円、のれんの償却額が73百万円の資金の増加要因があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、676百万円（前連結会計年度は1,201百万円の使用）となりました。これは、移転やCI変更による店舗改装に伴う固定資産の取得による支出が708百万円、店舗移転等による敷金及び保証金の支出が41百万円あった一方で、Ｍ＆Ａで事業継承した際に取得した土地を売却したことによる収入が83百万円あったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は1,359百万円（前連結会計年度は594百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の返済が700百万円、長期借入金の返済が531百万円、配当金の支払額が133百万円あったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

　　　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目別に記載しております。

(A) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(B) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　　なお、本項における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

  ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

  ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　A)経営成績等の状況に関する分析

　(売上高)

当連結会計年度におきましては、店舗投資効果に加え、ジャガー・ランドローバーブランドやポルシェブランドのニューモデルの販売が堅調に推移し、新車売上高は前期比15.3％増加の20,477百万円となりました。また、安全な移動手段としての自動車への関心の高まりや、新車の供給時期が不安定だったこと等により、中古車売上高は前期比30.0％増の10,238百万円、車輌売上高合計では前期比18.6％増の34,378百万円となりました。

車輌売上高の増加に伴い、ストック型ビジネスである車輌整備や保険代理店手数料も前期比増となり、売上高は前期比16.3％増加の40,776百万円と過去最高となりました。

　(営業利益)

当連結会計年度における売上総利益は、売上高の増加に伴う増加に加え、比較的原価率の低い中古車売上高の全体に占める割合が増加したことや、利益改善を図る取組みを継続したこと等により、前期比20.8％増加の8,255百万円となりました。販売費及び一般管理費は、店舗数や人員数の増加に伴う人件費、地代家賃が前期比増となったほか、店舗出店や改装に伴う費用の発生等により5.1%増加の5,965百万円となりましたが、新型コロナウイルス感染防止のため、会議や研修の大半をWeb上で実施したこと等により旅費交通費や研修費が減少したことに加え、書類の電子化や従来の業務フローの見直し等により業務効率化を図り、無駄の削減に取り組んだ結果、販管比率は前期比1.6ポイント減少の14.6％となりました。この結果、営業利益は、前期比97.3％増加の2,290百万円となりました。

　(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、主に、店舗取得に伴う支援金収入の減少により前期比51.9％減少の26百万円となりました。営業外費用は、主に、借入金の減少に伴い支払利息が減少したこと等により前期比20.5％減少の14百万円となりました。この結果、経常利益は前期比92.3％増加の2,301百万円となりました。

　(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、Ｍ＆Ａで事業継承した際に取得した土地を売却したことにより固定資産売却益13百万円が発生いたしました。特別損失は、店舗の改装や移転に伴い固定資産除却損が発生いたしましたが、前連結会計年度は仮店舗からの移転等により固定資産除却損の金額が大きかったため、前期比81.6％減少の1百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年比91.1％増加の1,533百万円となりました。

　B)財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する分析

　a)財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産)
　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、326百万円増加し、16,972百万円となりました。
　流動資産は、前連結会計年度末に比べ、219百万円増加し、9,488百万円となりました。これは、新車供給が不安定なことや、中古車市場の活況により商品が760百万円減少した一方で、業容の拡大に伴い、原材料及び貯蔵品、仕掛品等が増加、現金及び預金が854百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ107百万円増加し、7,483百万円となりました。これは新規出店や移転改装に伴う店舗設備の取得により有形固定資産が191百万円増加した一方で、償却によりのれんが73百万円減少したこと等によるものであります。
(負債)
　流動負債は、前連結会計年度末に比べ750百万円減少し、8,510百万円となりました。これは主に、お客様からの受注が増加していることに伴い前受金が546百万円増加、業容の拡大により未払法人税等、未払消費税等がそれぞれ355百万円、158百万円増加した一方で、資金の回転率を改善する取組みにより買掛金が1,122百万円減少、短期借入金及び１年内返済予定長期借入金が700百万円、103百万円それぞれ減少したことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末に比べ330百万円減少し、930百万円となりました。これは、店舗設備等の取得に伴う資産除去債務が78百万円増加、目標に対する営業利益の達成度が高かったことにより役員株式給付引当金が21百万円増加した一方で、約定返済により長期借入金が428百万円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
　純資産は、前連結会計年度末に比べ、1,407百万円増加し、7,530百万円となりました。これは、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ4百万円増加したこと、また、配当金支払が133百万円あったものの、親会社株主に帰属する当期純利益が1,533百万円あったことにより利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

ｂ)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

C)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資本政策としましては、当社グループの業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金並びに店舗設備等への投資のために内部留保の拡充を図りながら、株主の皆様への還元も安定的に継続して実施していくこととしております。

当社グループの主な資金需要は、商品仕入れや人件費等の費用等に係る運転資金と店舗設備投資用資金であります。これらの資金需要については、営業キャッシュ・フローである自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額な店舗投資やＭ＆Ａ等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。

また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、機動的な戦略的投資ができる体制となっております。

D)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）目標とする経営指標」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

取引基本契約

５ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資については、主に当社グループの輸入車販売店舗の開設や改装等を継続的に行っております。

当連結会計年度に実施した設備投資は708,346千円であり、主にCI変更による店舗改装及び移転等に伴う店舗内装設備等であります。

なお、当社グループは輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別記載を省略しております。

以下、２「主要な設備の状況」、３「設備の新設、除却等の計画」も同様であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価格のうち「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。

４．本社設備は賃借物件であります。年間賃借料は23,829千円であります。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

(2) 国内子会社

2021年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

４. 店舗及び整備工場は賃貸物件であります。年間賃借料は 669,782千円であります。　

５. 従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは「輸入車販売関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注)　提出日現在の発行数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、取締役就任並びに退職等があったため、本書提出日現在では、当社取締役３名、当社及び子会社従業員18名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。
但し、新株予約権の発行決議日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、時価を下回る価額当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式無償割当の場合を含み、新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、行使価額を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

更に、発行日以降に当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から６ヶ月以内（但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。）に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

③新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使できないものとする。

　　a.新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したとき

　　b.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき

c.新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社と競業する他社の役員に就任し、もしくは就任することを承諾したとき、当社と競業する他社の従業員に就職したときまたは当社と競業する事業を営んだとき

５．当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、または会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、または会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係わる株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、または当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

　当社組織再編の効力発生時点において新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編後新会社の株式の種類および数

  再編後新会社の普通株式とする。株式の数については上記①に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が出た場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

　出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満は切り上げる。

　当社組織編成後出資金額＝当社組織再編前出資額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

　上記に定める期間の開始日または当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　下記（注）６.に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使の条件

　上記（注）４.に準じて定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加額限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 2015年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2017年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権権利行使による増加であります。

２. 2017年２月28日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３. 2017年10月２日開催の取締役会決議により、2017年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2021年６月30日現在

(注) １．自己株式314,926株は「個人その他」に3,149単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

２．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式70,200株（702単元）が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年６月30日現在

(注）１．株式会社ETH及び株式会社MMZは当社代表取締役社長 成瀬隆章の資産保有会社であります。

２．上記のほか、当社所有の自己株式314,926株があります。なお、当社は株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式70,200株は上記自己株式に含めておりません。

３．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年６月30日現在

(注）１．「単元未満株式」には自己保有株式26株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には「株式給付信託（BBT）」の信託財産（所有名義「株式会社日本カストディ銀行（信託E口）」70,200株（議決権702個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年６月30日現在

（注）株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式70,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、2017年８月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年９月28日開催の第10回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
　本制度は、社外取締役を除く当社及び子会社の取締役（以下「対象役員」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

１．本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

（本信託の概要）

①名称               ：株式給付信託（BBT）
②委託者             ：当社
③受託者             ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者             ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2018年３月16日
⑧金銭を信託する日　 ：2018年３月16日
⑨信託の期間         ：2018年３月16日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）　

２．対象役員に取得させる株式の総数

上限84,000株（３事業年度）　

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から本報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式70,200株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、企業価値向上のため内部留保を確保しつつ、安定的に配当を継続して実施していくことを基本方針とし、また中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することとしております。

　Ｍ＆Ａを中心とする当社の成長への原資を確保しながら、2021年6月期につきましては、連結配当性向の目途を従来の15.0％から17.5％に引き上げることといたしました。安定した配当を継続的に実施し、企業価値の向上を目指し、IRの強化を図るとともに、株主の皆様への還元にも積極的に取り組んでまいります。

　内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金並びに店舗設備資金として有効に活用してまいりたいと考えております。

　剰余金の配当の決定機関については、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
　当事業年度につきましては、１株当たり5.00円の中間配当を実施しており、期末配当につきましては、2021年８月13日開催の取締役会決議により、１株当たり23.26円、連結配当性向は17.5％となっております。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①　 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るにあたり、社会のめまぐるしい変化に対応し、効率的かつ、法令等を遵守する健全な経営体制を構築することであります。そのために、各ステークホルダーと関係強化及び経営統治機能の更なる充実を図ることにより、透明性のある経営を確保するとともに、適正かつ迅速なディスクロージャーに努めてまいります。

　　②　 企業統治の体制及び採用の理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、監査役３名のうち２名を社外監査役にすることで経営陣から独立し、客観性、公正性のある監督・監視機能を備え、かつ効率的な意思決定が可能な体制として、監査役会設置会社を選択しております。本報告書提出日現在の企業統治に関する各機関の概要は以下のとおりであります。

(取締役会)
 　取締役会は、当社グループの経営上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けております。原則として月１回開催している定時取締役会では経営状況の報告が行われ、経営課題や方針についての審議をしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長の成瀬　隆章が議長を務め、取締役柴田　学爾、取締役　齊田　勇、取締役原口　識弘、社外取締役廣田　聡、社外取締役上田　研一の社外取締役２名を含む６名で構成されております。　

(監査役会)
 　本報告書提出日現在における監査役会は、監査役依田　卓弥、社外監査役岩渕　信夫、社外監査役　鈴木　かおりの常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会の議長は常勤監査役が務め、原則として月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監査しております。

(経営執行会)
　経営執行会は、当社グループの執行役員以上で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。原則として月１回開催することとしております。

(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)
 　取締役の指名及び報酬に係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しております。

　　指名諮問委員会の委員長は社外取締役の上田　研一、委員は社外取締役の廣田　聡、取締役齊田　勇であり、取締役の選任・解任方針に基き株主総会へ付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申しております。

　　報酬諮問委員会の委員長は社外取締役廣田　聡、委員は社外取締役上田　研一、取締役柴田　学爾であり、取締役の報酬等の決定方針に基づき各取締役の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。

(内部監査部門)
　代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置し、専従者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場で、当社グループの内部監査を実施しております。　

(会計監査人)
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。 

(コンプライアンス委員会)
　当社は、コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長とし、各取締役、執行役員、内部監査室長の委員により構成され、年２回定例で開催するほか、必要な都度開催することとしております。 

③　内部統制システムの整備状況

当社の業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しており、概要は以下のとおりです。（最終改訂2019年７月16日）

１． 当グループ各社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、当社の代表取締役社長を委員長、当グループ各社取締役及び執行役員並びに内部監査室長を委員とするコンプライアンス委員会を設置する。

  ②当グループにおいては、企業理念を着実に遂行することを目的とし、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンス規程を制定し周知徹底を図る。

  ③法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、内部通報規程に基づく方法により、グループ内外に設置する通報窓口に報告を行う。当グループは、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。

　④当グループの事業活動に関連する法令については、コンプライアンス委員会より法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に処理を行う。

　⑤当グループ各社においては、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等のグループとしての規範、規則等の整備を行う。なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を行う。

  ⑥当社の代表取締役は、当グループ各社事業に関して担当役員を任命し、各社が適切な内部統制システムを整備及び構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

　⑦当社の内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査規程に基づき、当グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性につき、定期的に監視を行う。また、当グループ各子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保するために、指導・支援・助言を行う。

　⑧当グループ各社の監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

２．当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　①株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他重要な情報を法令及び規程に基づき作成し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。

　②取締役会議長である取締役社長は、これらの文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者とする。

３．当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　①企業活動に関わるリスクについて把握すると共に、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した当グループの危機管理規程を制定し、リスクコントロールを図る。

　②危機管理規程に定める一定の危機レベル以上である有事の際は、損失の拡大を防止するため当社の決定により危機対策本部を立ち上げ、同本部が迅速かつ適切な情報収集と緊急対応の指揮を行う。

４．当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社定例取締役会を月１回開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

　②職務執行に関する権限及び責任については、当グループ各社の業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれ詳細に定める。

　③当グループの中期計画および毎年度ごとの単年度予算を策定し、グループ全体および各社の経営目標、事業計画等を定める。

５．当グループにおける業務の適正を確保するための体制

　①当社の関係会社管理規程において、当社が子会社から報告を受ける事項について定め、営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける。

　②当グループ各社取締役、執行役員等から構成される経営執行会を開催し、当グループ各社の経営上重要な事項について、報告及び審議し、情報共有化と必要な対応協議を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　当社グループ各社においては、監査役がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合、補助使用人を配置する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　①補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価等については、監査役の意見を尊重するものとする。

　②補助使用人は、その職務遂行に当たってもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。他の業務と兼務の場合、補助使用人の業務を優先するものとする。

８．当グループ各社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　①当グループ各社の取締役、使用人等は、当該所属各社及び当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　②当グループ各社の取締役、使用人等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内規程の重大な違反、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は、速やかに当該所属各社及び当社の監査役に報告する。また、上記事実の発見の報告を受けた者においても同様とする。

　③当グループ各社においては、監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に、関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。

　④代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告する。

　⑤当社の内部監査室は、内部監査の結果及び内部通報の状況について、定期的に当グループ各社の監査役に関係事項について報告する。

　⑥当グループ各社の監査役への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当グループ各社においては、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当グループ各社取締役および使用人に周知徹底する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　①監査役は、代表取締役、取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を開催する。

　②監査役が、独自の弁護士、公認会計士等の外部専門家の活用を求めた場合、当グループ各社においては、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

　③当グループ各社においては、監査役から、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その請求に応じる。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　①当グループ各社においては、コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備する。

　②コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等を遵守し、反社会的勢力等との関係遮断および不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

12．財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制

　　当グループ各社においては、財務報告の適正性及び信頼性確保のため、財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行う。

　④　リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、事業運営上の様々なリスクについて、取締役会、経営執行会でリスク管理に努め、リスクの把握及び検討並びに対策を図るように体制を構築しております。
　更に不測の出来事により経営危機が発生した場合、直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、危機管理規程を定めております。
　また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とするコンプライアンス規程を定め、当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

　⑤　取締役の定数

取締役の員数は３名以上８名以内とする旨を定款で定めております。

　⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。

　⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

　⑧　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　⑩　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

　(注)１．取締役廣田聡及び上田研一は、社外取締役であります。

２．監査役の岩渕信夫、鈴木かおりは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年９月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。　

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
　社外取締役の廣田聡氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
　社外取締役の上田研一氏は、金融業界及び投資事業会社の幹部としての豊富な経験と知識を有しており、投資先の事業会社において取締役を歴任する等の事業会社における豊富な経営経験を当社経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
　社外監査役の岩渕信夫氏は、公認会計士として会計・税務に精通し、監査に有する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
　社外監査役の鈴木かおり氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に準拠しておりますが、再任時において独立役員の在任期間が10年を超えるような場合には、在任時の当該役員の職務執行実績を考慮の上、再任の当否を特に慎重に検討することとしております。

当社は、社外取締役の廣田聡氏及び上田研一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催している取締役会に出席し、内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、適宜質問や意見交換を行うなど連携を図ることとしております。取締役会にも出席している監査役と適宜意見交換をする等の情報共有を図っております。

社外監査役は、毎月開催している監査役会にて監査の状況についての情報交換を図るとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的に面談の機会を持ち、相互に情報共有を図っております。  

(3) 【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

 本報告書提出日現在で常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名の３名で監査役会を構成しております。当事業年度におきましては、毎月定時で開催している監査役会を12回、臨時監査役会を２回開催しております。監査役は当事業年度開催の取締役会に出席し、適法性の観点から助言、意見具申等を行ったほか、取締役への質問等によりその職務執行の状況を確認しております。
　常勤監査役は、取締役会をはじめその他重要な社内会議への出席、稟議書類の閲覧等をするとともに、当社グループの全店舗の往査を年２回実施し、取締役や従業員へのヒアリング等をとおして当社業務執行の社内規程、法令、定款への遵守状況を確認しております。また、内部監査室とは同時期に拠点監査を実施しており、内部通報の状況を常時共有する等、緊密に情報交換しております。なお、関東圏以外の店舗の往査につきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点からWeb会議システムによりヒアリングを実施しております。
　また、会計監査人から監査報告を受け、会社の事業報告及び計算書類が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示していること並びに会計監査人が適正な監査を実施しているかを、定期的な面談、質問及び実査立会い等により確認しております。
　社内監査役の依田卓弥氏は、大手損害保険会社に長く勤務し、要職を歴任するほか、関連企業の代表取締役社長を務める等豊富な経験と識見を有しております。損害保険業をはじめ企業経営についての高い知見を活用することにより、当社経営執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。社外監査役の岩渕信夫氏は、公認会計士の資格を有し、会計及び監査に関する相当の知見を有しております。公認会計士としての高度な専門性から当社経営執行に対し客観的な立場で助言頂けるものと判断し、選任しております。また、社外監査役の鈴木かおり氏は弁護士としての知見を有し、高い専門的知見を当社経営に活かし、かつ客観的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

監査役会において、監査方針や 監査計画を策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算・配当等に関して審議いたしました。

 当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況はつぎのとおりです。

(注）　当社では法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役を１名選任しております。

 ②　内部監査の状況

代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、専従者１名が当社及び連結子会社の業務全般にわたり内部監査を実施しております。過年度の改善指摘事項等を考慮して立案した当事業年度の内部監査方針及び計画に基づき、当社グループの全部門、全店舗を年に２回内部監査を実施し、社内規程の遵守状況、内部統制が機能していることの確認をしております。なお、当事業年度におきましては、関東圏以外の店舗につきましてはWeb会議システムにより実施しております。
　また、財務報告の信頼性を確保するための体制を確認し、期末時点での金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。
　内部監査室は、年２回の全店舗の内部監査を監査役往査と同時期に行うなど、監査役と緊密に情報共有しており、会計監査人とは定期的に面談を行う等の情報共有を図っております。

　③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　　2012年２月以降

c.業務を執行した公認会計士

　福田　慶久

　片岡　直彦

　（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、試験合格者15名、その他９名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、専門性、公正性、監査計画の妥当性、監査実施体制、監査の品質を考慮しております。これらの監査法人選任基準及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適切であると判断したことから、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することとしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会では、日本監査協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価基準を定めております。評価基準である監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役とのコミュニケーションの状況等について問題がないことより、EY新日本有限責任監査法人は監査法人としての職責を適切に果たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬等の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査法人より受けた監査法人の監査計画、内容、必要な監査時間や工数の説明が報酬見積額に対して妥当であると判断した場合は、前年度の監査実績と報酬額との比較を考慮した上で、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定するものとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が監査計画に基づき実施する会計監査の職務内容等を踏まえ、必要な監査時間や工数等をも考慮した結果、現在の報酬水準は妥当であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬額は、2014年９月26日開催の第７回定時株主総会において、報酬限度額は年額200,000千円の範囲内で承認を頂き（決議時の取締役は３名、また使用人兼取締役の使用人給与は含まないものとする。）、また2017年９月28日開催の第10回定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（いずれも社外取締役を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を上記年額200,000千円とは別枠でご承認頂いております。（決議時の当社取締役は４名、子会社の取締役は１名）

なお、本報告書提出日現在におきましては、2021年９月28日開催の第14回定時株主総会にて報酬限度額200,000千円のところを年額300,000千円に改定することにご承認を頂いております。当該株主総会終了時点の取締役は６名（うち社外取締役は２名）であり、従来どおり使用人兼取締役の使用人給与は含まないものとしております。

当社は取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬についての基本方針は、報酬諮問委員会にて審議した上で、2018年9月開催の取締役会にて定めております。

　基本方針の内容は下記のとおりです。

ⅰ）多様で優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度とする。

ⅱ）社外取締役が半数以上を占める報酬諮問委員会の審議を経ることで、ステークホルダーに対して客観性及び透明性を確保した制度とする。

ⅲ）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度とする。

ⅳ）業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化する。

取締役の報酬は、基本報酬（固定）と業績連動型報酬から構成されております。

取締役の基本報酬は、報酬限度額の範囲内において、第三者機関による役員報酬調査結果を参考に、経営環境・世間水準を考慮した適正な水準にて各取締役の役位、職務、責任及び実績を勘案し、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議によって決定しております．

業績連動型報酬につきましては、上記とは別枠で、社外役員を除く当社及び連結子会社の取締役（以下対象役員という）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。この制度は、業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、対象役員が当社株式を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

業績連動型報酬につきましては、当社グループの連結利益計画と連動させ、社内規程で定めた連結営業利益達成度を示す業績評価係数と役位に応じたポイントを乗じることによって算出されたポイントを付与し、取締役退任時に受益者要件を満たした場合、ポイント数に相応する当社株式及び金銭を支給する制度となっております。当社グループは事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するためROE、営業利益率（営業利益）を重要な経営指標と位置付けております。取締役としての貢献度が最も分かりやすく可視化されるものとして、当社グループが重要視している経営指標でもある連結営業利益の利益計画に対する達成度を指標として選んでおります。

当連結会計年度におきましては、前連結会計年度末に公表した利益計画の連結営業利益737百万円に対し、実績は2,290百万円となりました。この結果、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額は21百万円となっております。

業績連動型報酬と固定報酬の支給割合については、当面は１：９の割合を目安に、将来的には業績連動型報酬の割合を高めていく方針としております。

当事業年度の役員報酬は、社外役員を除く取締役４名の基本報酬は119百万円、株式報酬は21百万円、監査役の基本報酬は６百万円、社外役員名の基本報酬は７百万円となっております。

なお、当事業年度は報酬諮問委員会を３回開催しております。委員全員が出席し、取締役の報酬等に係る基本方針の策定及び個別報酬について審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、この答申を受け、取締役の報酬等に係る基本報酬の決定及び個別報酬について決議しております。

社外取締役の報酬につきましては、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとしております。

なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて報酬諮問委員会の審議を経たのちに、取締役会で検討しており、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものと判断しております。

監査役の報酬につきましては、2014年９月26日開催の定時株主総会にて報酬限度額を年額20,000千円以内と決議されており、報酬限度額の範囲内で監査役間の協議の上決定しております。

ロ　役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

(注）１．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。　

２．業績連動型株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。

ハ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の場合は純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。なお、当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社グループは、取引先との資本提携、協業のための関係維持・強化が必要であり、中長期的な観点からビジネス上のメリットがリスクや資本コストに見合っていると判断した場合以外には、純投資目的以外の投資株式は保有しない方針であります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の把握及びその変更に適切に対応し、財務報告の適正を確保することの重要性を強く認識しております。そのために、監査法人と密接な連携を図るとともに、監査法人主催のセミナーへの参加や、専門書籍の購読等により、積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日))

当連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数 4社

連結子会社の名称

チェッカーモータース株式会社

ウイルプラスモトーレン株式会社

帝欧オート株式会社

　ウイルプラスアインス株式会社 ２．持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　　　　その他有価証券

　　　　　　a 時価のあるもの　

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　　　　b 時価のないもの

　　　　　　　移動平均法による原価法

　　　　　②　たな卸資産

a 商品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　　b 仕掛品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　　c 原材料及び貯蔵品：主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　③　デリバティブ

　　　　　　時価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　　

　　　　　　　建物及び構築物　　　５～45年　　　

　　　　　　　機械装置及び運搬具　２～15年

　　　　　　　工具、器具及び備品　２～15年

　　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　定額法を採用しております。

　　　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　　　ソフトウエア　　　　５年

　　　　　③　リース資産

　　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　　　　　①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を算定しております。

　　　　　②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　　　　③　役員株式給付引当金

役員株式給付規程（内規）に基づく役員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

　　　　　①　ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。

　　　　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

　　　　　③　ヘッジ方針

金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

　　　　　④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

　　 （5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、主に10年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

   　     　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。 

（重要な会計上の見積り）

店舗固定資産の減損

(1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

有形固定資産 6,389,336

 (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、減損損失を認識するにあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、各営業店舗としております。

営業損益が２期連続で赤字となり、業績の悪化が認められる店舗について、また、閉店や移転のため当該営業店舗から独立したキャッシュ・フローが得られないことが見込まれている場合等、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した営業店舗について、当該店舗から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額の比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。当連結会計年度におきましては、1店舗について減損の兆候があると判定されたものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識はしておりません。

②　主要な仮定

上記将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された店舗別利益計画を基礎に作成された店舗の将来事業計画を基にしております。店舗の将来事業計画の主要な仮定は売上高成長率であります。

売上高成長率は、各店舗における過去実績に基づき、市場環境・業界動向を考慮し、策定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上述の見積りや仮定には不確実性があり、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

　　　　（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　　　　（２）適用予定日

　　　　　　　2022年６月期の期首から適用します。

　　　　（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　　　　（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

　　　　（２）適用予定日

　　　　　　　2022年６月期の期首から適用します。

　　　　（３）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業キャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた35,059千円は、「前受金の増減額」△119,701千円、「その他」154,761千円として組み替えております。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（業績連動型株式報酬制度）
　当社は、当社及び子会社の取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。

① 取引の概要
　取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて、原則として取締役等の退任時に給付されます。なお、信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間を通じ議決権を行使しないものとしております。

② 信託に残存する自社の株式
　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末78,670千円、70,200株、当連結会計年度末78,670千円、70,200株であります。

(連結貸借対照表関係)

　※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　※２  減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３ 　当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価額が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第２回新株予約権の権利行使による増加　　110,400株

第３回新株予約権の権利行使による増加　　 39,440株

２．自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式70,200株が含まれております。

２．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式70,200株が含まれております。

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　66株

３．配当に関する事項

（１）配当金の支払額

(注) １．2019年８月９日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金617千円が含まれております。

２．2020年２月７日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金351千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

(注) 2020年８月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金631千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第２回新株予約権の権利行使による増加　   4,960株

第３回新株予約権の権利行使による増加　　20,800株

２．自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式70,200株が含まれております。

２．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式70,200株が含まれております。

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　74株

３．配当に関する事項

（１）配当金の支払額

(注) １．2020年８月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金631千円が含まれております。

２．2021年２月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金351千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

(注) 2021年８月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,632千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

　１．ファイナンス・リース取引　

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　①　リース資産の内容

主として、販売管理システムにおけるホストコンピューター（工具、器具及び備品）であります。

　　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。　

　２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に輸入車販売関連事業を行っており、設備投資計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。また短期的な運転資金も銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年７ヶ月後であります。

　　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク

当社グループは、営業債権について、各社における担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク

デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に基づき稟議決裁を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク

当社グループは、当社で資金管理及び運用を行っております。資金調達に係る流動性リスクについては、管理部財務課が適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年６月30日）

当連結会計年度(2021年６月30日）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

敷金及び保証金は、市場価格がなく償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年６月30日）

当連結会計年度(2021年６月30日）

(注４) 買掛金及び借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年６月30日）

当連結会計年度(2021年６月30日）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月３日付株式分割（１株につき20株）、2017年４月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2017年11月１付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時において、当社株式は非上場であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。

なお、本源的価値の算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社批准法、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　　将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　214,783千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　19,201千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去費用については、過去において店舗の閉店に伴い発生した原状回復費用の実績等から割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。使用見込期間については主たる資産の耐用年数の残存期間（３～39年）としております。割引率については、使用見込期間に対応した国債の利回り（0.207％～2.624％）を使用しております。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

(2） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

     連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

（注） １．取引金額には消費税等は含まれておりません。

　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　価格等の取引条件は、社内規程に基づき、市場の実勢価格を参考にした上で取締役会にて決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度は 70,200株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した自己株式は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度末株式数は70,200株であります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注） 株式給付信託(BBT)にかかる信託口が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

　　　子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法　

２．固定資産の減価償却の方法

 (1) 有形固定資産(リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数はつぎのとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　　　　４～10年

 (2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　　　　　　　５年

　(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

　　　 (1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。　　

　　　 (2) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程（内規）に基づく役員に対する当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。　　

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

（業績連動型株式報酬制度）

　連結財務諸表「注記事項」（追加情報）に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　偶発債務

　関係会社の仕入債務に対して、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　営業費用はすべて一般管理費であり、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

　　　　(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

【引当金明細表】

〈単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利　

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利　

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)　2020年９月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年９月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第14期第１四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第14期第２四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)　2021年２月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第14期第３四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2021年５月11日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年10月２日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年９月29日

株式会社ウイルプラスホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

 ＜財務諸表監査＞

監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の２０２１年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞
監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２１年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
　当監査法人は、株式会社ウイルプラスホールディングスが２０２１年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
 
利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年９月29日

株式会社ウイルプラスホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２１年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 
監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
 
財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。