9421 エヌジェイホールディングス 有価証券報告書－第30期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第26期及び第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．2019年６月28日開催の第28期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更しました。

従って、第29期は2019年４月１日から2020年６月30日の15ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、括弧書きは株式分割による権利落前の株価であります。

５．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。また、第26期及び第27期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。株主総利回りについては、当該株式分割の影響を考慮しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．2019年６月28日開催の第28期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更しました。

従って、第29期は2019年４月１日から2020年６月30日の15ヶ月間となっております。

２【沿革】

　提出会社は、1991年に京都府京都市中京区において土地活用に関する総合コンサルティングを事業目的とする会社として、現在の株式会社エヌジェイホールディングスの前身である「株式会社新都市科学研究所」を創業いたしました。

　その後、1997年に携帯電話販売代理店の運営を事業目的とする会社に改め、商号を同年に「株式会社ネプロジャパン」に変更し、2014年４月の持株会社体制への移行を経て、商号を2015年に「株式会社エヌジェイホールディングス」へ変更いたしました。

　当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社６社（(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄、(株)テックフラッグ、(株)ネプロクリエイト）及び持分法適用会社１社（(株)トーテック）の計８社で構成されており、ゲーム事業及びモバイル事業を主な事業として取り組んでおります。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。

（主な関係会社）(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグ

　「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱うキャリアショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark（ピポパーク）を運営しております。

（主な関係会社）(株)ネプロクリエイト

　「その他」は、クレジット決済事業等を行っております。

（主な関係会社）当社

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄内の（　）内は、当社の間接保有割合であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．(株)トーテックは、2021年７月１日付で(株)デルタエンジニアリングに商号変更しております。

６．(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン及び(株)ネプロクリエイトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が74名増加しております。これは、主にゲーム事業の拡大によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「超悦」を経営理念とし、人と技術をつなぎ、お客様に満足を超える感動と悦びを与える商品・サービスの提供を通じて、投資家や株主の方に期待を持っていただける会社作りを目指しております。

(2）目標とする経営指標

　当社は、中長期的な経営課題として、事業収益力の強化と投下資本に対する収益率の向上を目指して取り組んでおります。

　当期（2021年６月期）は、2018年５月25日に発表した中期経営計画の最終年度にあたるなかで、ゲーム事業においては、売上高目標100億円に対し93億円となり、セグメント利益率（営業利益率）目標15％に対して5.5％となり、モバイル事業においては、セグメント利益（営業利益）目標2億円に対し0.5億円となりました。なお、人材ソリューション事業の重要性が低下し、事業セグメント構成が変わったため、その他の目標数値の比較表示はしておりません。

　ゲーム事業においては、成長加速を掲げて取り組んできた結果、目標の売上高100億円を目前とするまでに事業規模は拡大いたしました。一方、営業利益率については、運営サポート事業分野への本格進出を果たし、投下資本の回収も進んでいるものの、運営サポート体制拡大に伴う費用やのれん償却額を大きく上回るほどの利益貢献には至らず、また、大型化する開発案件の開発体制構築に関して、固定費増加のリスクを抑制するため外部協力会社を活用したことで、利益率は低下いたしました。

　モバイル事業においては、完全分離プランや値引き規制等の法改正など事業環境が大きく変わるなか、事業環境の変化に適応した柔軟で迅速な販売施策の実施に取り組み、目標とする安定収益化に適う形で、営業利益は増加傾向にありましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大によって外出機会が減少したことや一時期の格安SIM並みの安いオンライン専用プランが大手通信事業者から登場したことによって、特に割安価格戦略をとっている首都圏の店舗を中心に、取り扱う通信プランや端末の価格訴求力が低下し、営業利益が減少いたしました。

　このような事業環境の変化を受けて、次期以降については、2021年８月20日に発表した新たな中期経営計画（2022年６月期～2024年６月期）のとおり、「ゲーム事業の収益性の向上」と「モバイル事業の安定成長」を主軸に掲げております。その達成度を計る目標指標としては、連結業績においては、EBITDA（営業利益に減価償却費とのれん償却額を足し戻した額として算定。以下同じ）10億円、ROE10％以上、ゲーム事業の業績においては、EBITDA10億円、モバイル事業の業績においては、EBITDA2億円をそれぞれ目標としております。なお、セグメント間取引消去及び全社費用として、2億円程度を想定しております。

　当社は、持株会社体制のメリットを活かし、事業拡大戦略においてM&A等の企業再編を行ってまいりました。新たな中期経営計画においても、収益力の強化及び収益性の向上のため、経営目標の達成に資するか吟味した上で、M&A等の企業再編やソフトウェア資産の取得など必要な投資を検討してまいります。これに伴い、減価償却費やのれん償却額が増加することが予想され、中期的には利益の下押し圧力となるため、長期的な視点での将来利益を評価する数値として、EBITDAを指標としております。また同時に、事業規模に見合う利益率と再投資の費用対効果を評価する数値として、自己資本利益率（ROE）を指標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、コンテンツ産業におけるゲームコンテンツの企画・開発による価値創造を通じて事業規模の拡大に取り組むとともに、新規事業の発掘及び安定収益事業の構築に向けて、ゲーム運営分野の強化及び周辺領域への展開、並びにモバイル事業の安定成長に取り組んでおります。

　ゲーム業界におきましては、コロナ禍による巣ごもり消費が、国内外においてゲームアプリ市場や家庭用ゲーム市場に追い風となり、各種ヒットタイトルの登場もあって市場が拡大しております。この傾向は、コロナ禍が長期化の様相を見せるなか、今後のライフスタイルにも影響を及ぼし、継続するものと予想しております。ゲーム市場は世界的に大きく成長を続けており、ゲームコンテンツは、国内市場だけでなく、海外展開も通じた成長を見込める有望な分野となっております。一方で、クロスプラットフォーム対応の大型タイトルが増えており、国を超えてプラットフォームを選ばず遊べる環境が広がるなか、ユーザーのゲーム体験の充実は、新規タイトルの大型化及びコスト上昇並びに開発タイトルの絞り込みに繋がってきており、開発受託における要求ハードルも上昇しております。

　このような環境のなか、当社ゲーム事業におきましては、大型タイトルの受注体制を強みに、企画提案力を高め、技術開発において最新動向のキャッチアップに努めるとともに、ゲーム運営サポート分野においても海外展開のローカライズ支援等を強化してまいります。

　携帯電話市場におきましては、一昨年の分離プラン及び値引き規制等の法改正の施行以降、事業環境が目まぐるしく変化する中、今後もSIMロック解除義務化など様々な議論が行われていくことが予想されます。また、各通信事業者より提供開始されたオンライン専用プランにより、店舗サービスの位置づけも変わっていくものと予想されます。

　このような環境のなか、当社モバイル事業におきましては、首都圏及び北関東においては、主に複数の通信事業者の端末を扱う販売店を展開しており、関西においては、キャリアショップを中心に展開しております。今後の店舗サービスは、スマホ教室などオフラインによる地域密着型の手厚いサポートとデジタルネイティブ世代が必要とする専門的なサポートに、ユーザーニーズは分かれていくものと予想しており、3Gサービスがいよいよ終了を迎える中において、関西及び北関東の店舗については、地域密着型のサポートを強化し、首都圏については、特徴のある商品や通信サービスのラインアップを強化してまいります。

(4）会社の対処すべき課題

　ゲーム事業において開発体制の規模が拡大する一方で、収益規模に応じた利益の確保、事業の効率性及び生産性等の改善が課題であり、また、モバイル事業など安定的な収益を目指す事業においては、次代を担う中核人材の育成・確保の取組み、中長期的な収益力向上及び将来的な成長事業に繋がる投資として、人材獲得及びソフトウェア・設備面への投資並びにM&Aなどへの継続的な取り組みも重要であると認識しておりますが、各事業における課題は、下記のとおりです。

①　ゲーム事業

・ディレクション人材の育成及び採用強化

・グループ横断の技術サポート体制及びナレッジベース共有の強化

・業務環境等の統一による効率化と改善の迅速化

②　モバイル事業

・店舗マネジメント人材の育成

・事業環境の変化に適応した店舗戦略の実施

・ストック収益の増加及び新たなサービス収益の獲得

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ゲーム事業について

①　受託開発について

　当社グループのゲーム事業において、販売先から得るゲームソフトの企画・開発の対価は、受託開発業務の進行にあわせて受け取る開発売上と、販売先からユーザーへのゲームソフト販売数量等に基づき受け取るレベニューシェア収入からなります。開発売上については、市場動向や制作工程の事後的な変更などにより、販売先からゲームソフトの納期や仕様に変更の要請があった場合には、それに伴い売上の計上時期や金額が変わることがあります。当社グループでは、ゲームソフトの制作工程管理を適切に行い、受託開発契約に則した納品を行うよう努めておりますが、当初計画した見積と差異が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部クリエイターへの依存について

　当社グループのゲーム事業では、ゲームコンテンツの制作に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内に制作部門を設け外注依存の低減を図ることで制作リスクの軽減を図っております。しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや契約解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　収益の認識基準と損益管理について

　当社グループのゲーム事業において、長期契約のコンテンツ制作で適用要件を満たしているプロジェクトについては工事進行基準による売上計上を行っております。工事進行基準は受注総額及び総製造原価の見積りに大きく依存しており、受注時の見積りと実績が乖離し当初想定より収益が悪化した場合、既に計上した収益を遡って見直し損失計上することになります。また、条件変更や進捗遅延が生じた場合に追加で発生したコストについて制作委託先に転嫁できず回収不能となる可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があります。当社グループでは、採算性に変化があった場合は、速やかに見積原価の変更を行うなど、売上計上に相応の精度を確保していると判断しておりますが、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　販売先の政策について

　当社グループのゲーム事業において、販売数量等に基づくレベニューシェアを収受しております。レベニューシェアの取引条件は、販売先が実施するプロモーション活動やコンテンツを販売する国または地域により大きな影響を受けます。このように、当社グループの収入額や収入のタイミングは、販売先の政策の変更により大きな影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）モバイル事業について

①　移動体通信事業者からの受取手数料について

　当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行うことにより、移動体通信事業者から一次代理店を通じて、契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の取引条件は、移動体通信事業者によって異なっており、移動体通信事業者の経営方針の変更等により取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店契約について

　当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者の一次代理店との間で販売代理店契約を締結し店舗運営を行っております。そのため、売上の大半は販売代理店契約先である一次代理店となります。販売代理店契約は、一次代理店と当社子会社の双方が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、当社子会社に営業停止等、所定の事由が生じた場合や当社子会社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、一次代理店は当社子会社との販売代理店契約を解除できる旨が定められております。当社グループでは、販売代理店契約が何らかの理由で継続されなかったり、解除されるような事態が発生した場合、または取引条件が変更された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）全社共通リスクについて

①　情報漏洩リスクについて

　当社グループは、個人情報や機密情報を取扱っており、そのため情報管理体制の強化及び社員教育の充実による漏洩防止に努めておりますが、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　M&A、資本業務提携について

　当社グループは、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つと位置づけ、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、M&Aや資本業務提携の実行に際しては、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保・育成について

　当社グループでは、事業運営及び事業拡大を進めていくにあたり、高度な技術力やノウハウを兼ね備えた優秀な人材を確保する必要があります。そのため、人員増強及び教育に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの世界的な流行により、国内景気は厳しい状態が続くなか、各種政策の効果や海外経済の改善により、持ち直しの動きが見られているものの、感染症の影響から、一部に弱さが見られております。

　ゲーム業界におきましては、巣ごもり需要によりオンラインコンテンツの利用が伸びるなか、スマホゲーム市場では、有名IPを用いた新作タイトルや海外タイトルのマルチプラットフォーム展開等による新たなヒットタイトルが登場するなか、多様なジャンルを形成しつつ、市場は拡大傾向を続けております。コンシューマー市場においても人気シリーズタイトルなどを中心に多くの新たなヒットが生まれており、各種ゲーム専用機の販売も好調であります。

　モバイル業界におきましては、当期初頭は、端末購入需要の2020年の春商戦期からのずれ込みや新たな中価格帯端末の発売により出荷台数の回復が見られました。その後、携帯電話各社による新プランの検討や新型iPhoneの発売を控えた様子見により、再び低調な出荷水準となりましたが、3G停波に伴う買い替え需要やオンライン専用プランの開始などに誘起された需要もあって、客足は戻り傾向となり、2021年の春商戦は、堅調な回復が見られました。

　このような事業環境のなか、当社は、ゲーム事業におきましては、コロナ禍での新たな働き方において、プロジェクト進捗管理やコミュニケーション量の確保などについて取り組んでまいりました。また、新たな働き方において、従業員全員の出社を前提としたオフィス面積を見直し、2021年3月26日付にて本社フロアを半分に減床する決定をいたしました。モバイル事業におきましては、コロナ禍での店舗営業に対応しながら、2020年の春商戦期からずれ込んだ買い替え需要の取り込みや3G停波に伴う買い替えの促進に努めるとともに、2021年の春商戦においては、大手通信事業者や格安SIM提供事業者などから続々と発表される新料金プランにおいて、利用ニーズに合わせた販売強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、以下のとおりです。

　なお、前連結会計年度（2020年6月期）は決算期変更により2019年4月1日から2020年6月30日までの15ヶ月決算となっております。これに伴い、当連結会計年度（2020年7月1日から2021年6月30日）とは期間が異なるため、前期との増減比較については記載しておりません。

　売上高は、ゲーム事業においては、受注済みの開発案件を中心に概ね予定どおり進捗いたしました。モバイル事業においては、一昨年の分離プラン及び値引き規制等の法改正の施行以降、コロナ禍の影響もあって、来店数は前年を下回る状態が続きましたが、3G停波の案内や最適プランの提案など来店促進の強化により、販売台数は想定した水準にまで回復いたしました。この結果、売上高は、11,988百万円（前期は売上高14,491百万円）となりました。

　営業利益及び経常利益は、ゲーム事業におきましては、上記のとおり概ね予定どおり進捗しており、人員の稼働率についても改善に努めてきました。モバイル事業におきましては、春商戦において、3G停波に伴う買い替え需要や新料金プランの開始などに誘起された需要もあって、客足は戻り傾向のなか、販売販促の強化に取り組みました。この結果、営業利益は、220百万円（前期は営業利益205百万円）となり、経常利益は、204百万円（前期は経常利益207百万円）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純損失は、主に第３四半期において本社減床等の決定に伴い、減損損失80百万円、賃貸借契約解約損38百万円を特別損失に計上した結果、92百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益27百万円）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（ゲーム事業）

　当セグメントにおきましては、(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグにてゲームの開発受託及び運営受託等を行っております。

　当連結会計年度におきましては、売上高については、受注済みの開発案件を中心に概ね予定どおり進捗した結果、9,365百万円（前期は売上高10,437百万円）となりました。

　セグメント利益（営業利益）については、上記のとおり概ね予定どおり進捗しており、人員の稼働率についても改善に努めてきた結果、516百万円（前期はセグメント利益（営業利益）535百万円）となりました。

（モバイル事業）

　当セグメントにおきましては、(株)ネプロクリエイトにてauショップ等のキャリアショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。

　当連結会計年度におきましては、売上高については、一昨年の分離プラン及び値引き規制等の法改正の施行以降、コロナ禍の影響もあって、来店数は前年を下回る状態が続き、また、SIMのみの販売比率の増加により売上単価が低下するなか、3G停波の案内や最適プランの提案など来店促進の強化により、下期からは販売台数が想定した水準にまで回復してきた結果、2,564百万円（前期は売上高3,966百万円）となりました。

　セグメント利益（営業利益）については、キャリアショップ部門では、2021年の春商戦において、3G停波に伴う買い替え需要や新料金プランの開始などに誘起された需要もあって、客足は戻り傾向のなか、販売促進の強化により利益水準を維持する一方、販売店部門では、安い新料金プランの開始による価格訴求力の低下により、売上高とともに利益も減少した結果、52百万円（前期はセグメント利益（営業利益）132百万円）となりました。

（その他）

　当セグメントにおきましては、クレジット決済事業等を行っております。

　当連結会計年度におきましては、売上高については、66百万円（前期は売上高100百万円）となりました。セグメント利益（営業利益）については、22百万円（前期はセグメント損失（営業損失）1百万円）となりました。

②　財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産は3,729百万円となり前連結会計年度末と比べ97百万円の増加となりました。その主な要因は売掛金の増加360百万円、その他の増加107百万円、現金及び預金の減少359百万円等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産は2,030百万円となり前連結会計年度末と比べ621百万円の減少となりました。その主な要因は差入保証金の減少153百万円、のれんの減少147百万円、ソフトウエアの減少142百万円等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債は1,764百万円となり前連結会計年度末と比べ130百万円の減少となりました。その主な要因は1年内返済予定の長期借入金の減少87百万円等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債は750百万円となり前連結会計年度末と比べ290百万円の減少となりました。その主な要因は長期借入金の減少260百万円等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は3,245百万円となり前連結会計年度末と比べ104百万円の減少となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失92百万円等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ359百万円減少し1,250百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、169百万円(前期は550百万円増加)となりました。資金の増加要因は、減価償却費227百万円、のれん償却額147百万円、税金等調整前当期純利益83百万円、減損損失80百万円等であり、減少要因は、売上債権の増加額355百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、61百万円(前期は196百万円減少)となりました。資金の減少要因は、固定資産の取得による支出55百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は、472百万円(前期は750百万円減少)となりました。資金の減少要因は、長期借入金の返済による支出347百万円、配当金の支払額52百万円、社債の償還による支出40百万円等であります。

（資本の財源及び資金の流動性）

　当社グループの資金需要は、運転資金としては主として、商品の仕入れ、原価に係る労務費及び外注費、並びに販売費及び一般管理費であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　投資を目的とした資金需要としては、ソフトウェアを含む設備投資、M&Aを中心とした投資資金等であります。

　資本の財源につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金による調達を基本としております。

④　開発、受注及び販売の状況

イ　開発実績

　当連結会計年度における開発実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．前連結会計年度は決算期変更により、2019年４月１日から2020年６月30日までの15ヶ月間となりましたので、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

ロ　仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格及び代理店支払手数料によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．前連結会計年度は決算期変更により、2019年４月１日から2020年６月30日までの15ヶ月間となりましたので、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

ハ　受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度は決算期変更により、2019年４月１日から2020年６月30日までの15ヶ月間となりましたので、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

ニ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．販売高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。

５．前連結会計年度は決算期変更により、2019年４月１日から2020年６月30日までの15ヶ月間となりましたので、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

⑤　重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されています。その作成には、資産、負債、収益及び費用の額に影響を与える仮定や見積りを必要とします。これらの仮定や見積りは、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断していますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」等に記載していますが、特に以下の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を与えると考えています。

ａ．工事進行基準の適用について

　当社グループは、受注制作ソフトウエア等の売上高及び売上原価の計上方法について、成果の確実性が認められるプロジェクトについては、工事進行基準を適用しています。具体的には、売上原価を発生基準で計上し、原価進捗率（プロジェクトごとの見積総原価に対する実際発生原価の割合）に応じて売上高を計上しています。

　工事進行基準の採用に当たっては、売上高を認識する基となるプロジェクトごとの総原価及び進捗率が合理的に見積り可能であることが前提となります。当社グループでは、プロジェクト管理体制を整備し、受注時の見積りと受注後の進捗管理を適切に行うとともに、見積総原価に一定割合以上の変動があったときはその修正を速やかに行っており、売上高計上額には相応の精度を確保していると判断しています。

ｂ．繰延税金資産について

　当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で繰延税金資産を計上しています。将来の課税所得を過去の業績等に基づいて見積っているため、税制改正や経営環境の変化等により課税所得の見積りが大きく変動した場合等には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

　繰延税金資産の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」をご覧ください。

ｃ．のれんの減損について

　当社グループは、のれんの償却方法について、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却を行っております。今後、のれん対象事業の収益力が低下した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。なお、のれんの資産性については、対象事業が創出する営業利益相当額や過去の実績等を基礎に将来予測を合理的に織り込んだ事業計画等を基に検討しております。

４【経営上の重要な契約等】

代理店契約

（注）　契約期間満了後、１年毎等の自動更新となっております。

５【研究開発活動】

　ゲーム事業において、主に(株)トライエースでゲームエンジンの研究開発活動を行っており、当連結会計年度における研究開発費の総額は135百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、ゲーム開発、店舗設備の移転・改装等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は55百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1）ゲーム事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、ゲーム開発等に伴い、35百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）モバイル事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の改装による内装工事等に伴い、20百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）その他

　当連結会計年度は、重要な設備投資及び設備の除却又は売却はありません。

(4）全社共通

　当連結会計年度は、重要な設備投資及び設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2021年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定であります。

４．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は28,340千円であります。

(2）国内子会社

2021年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社が、2017年12月22日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は次のとおりであります。

　2018年３月６日付の取締役会決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）」が調整されております。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8）その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件 上記「新株予約権のうち自己新株予約権の数」に準じて決定する。 その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）１．付与株数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2018年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、効力発生日を2018年４月１日として、１株につき２株の割合をもって分割し、発行済株式総数が2,675,200株増加いたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式57,550株は、「個人その他」に575単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式57,550株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと考えており、中長期的な事業拡大及び新規事業開拓のための内部留保に配慮しつつ継続的な安定配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大のための業務提携や企業買収等へ投入していくこととしております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

②　（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、取締役６名で構成する取締役会を、原則として月１回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

　社外取締役につきましては、独立した社外の視点や株主の視点を持ち、経営を監督するに相応しい高い見識・知識を持つ有識者を選任し、中長期的かつ客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 筒井俊光

構成員：取締役 福田尚弘・取締役 五反田義治・取締役 中野喜一郎・取締役 宮田彰彦（社外取締役）・取締役 滝西敦子（社外取締役）

　当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と社外監査役（非常勤）２名による計３名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月１回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

　社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役（常勤） 金重政志

構成員：監査役（非常勤） 田端博之（社外監査役）・監査役（非常勤） 村本道夫（社外監査役）

　当社は、取締役の報酬に関する任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。報酬の方針に基づく適正な報酬体系・報酬水準の決定や取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。

（報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）

構成員：代表取締役社長 筒井俊光、監査役 （非常勤） 田端博之（社外監査役）

　当社は、取締役の選解任に関する任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。取締役の選解任基準の決定や選解任基準に基づく取締役候補者の選定等にあたっては、指名委員会に諮問し、指名委員会の提言を尊重して決定することとしております。

（指名委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役 宮田彰彦（社外取締役）

構成員：代表取締役社長 筒井俊光、監査役 （非常勤） 田端博之（社外監査役）、監査役 （非常勤） 村本道夫（社外監査役）

　また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月１回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。

　なお、当社の機関と内部統制の関係は次のとおりであります。

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役２名を含む取締役会が、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに社長及び取締役の業務執行状況を監督・監視することによりコーポレート・ガバナンスを強化し、社外監査役２名と常勤監査役による監査が行われることに加えて、内部監査室が内部統制の整備運用状況の監督・被監査部門への指示を行うことで、より業務執行の監督・監視が充実し、効果的に機能すると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。

③　（企業統治に関するその他の事項）

イ　内部統制システム整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

　また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンスマニュアルの配布、階層別コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

　また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、当社の個人情報保護方針に基づき、業務ガイドラインを策定する等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等を通じて更なる強化に努めております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社各社の職務執行状況をワークフローシステムによって把握するほか、当社代表取締役社長が子会社各社の取締役会に出席して当該子会社の経営状況や経営課題のほか職務執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確認する体制を構築しております。

　また、当社内部監査室が、子会社各社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

ニ　反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて、対応を行っております。

・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。

・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。

・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

　上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。

　取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。

　従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。

④　（責任限定契約の内容の概要）

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　a.被保険者の範囲

　当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役および監査役

　b.保険契約の内容の概要

　被保険者が上記a.の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担するものとしております。

⑥　（取締役の定数）

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　（取締役の選任及び解任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨　（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　（役員一覧）

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役宮田彰彦及び滝西敦子は、社外取締役であります。

２．監査役田端博之及び村本道夫は、社外監査役であります。

３．任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．「所有株式数」は、2021年６月30日現在のエヌジェイホールディングス役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

②　（社外役員の状況）

　取締役６名のうち社外取締役は２名であり、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

（当社と社外取締役又は社外監査役との関係）

　社外取締役２名と当社との関係は、うち１名は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。もう１名は、過去、学校法人等に所属し、現在は上智大学助教を兼任しておりますが、これらの法人等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役２名と当社との関係は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外監査役との間には、当社株式の所有（「(2）役員の状況　①（役員一覧）」に記載）及び１名との当社コンプライアンス委員としての業務委託等を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

　高い独立性や幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

（社外取締役又は社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準）

　社外取締役については、取締役会全体としてバランスよく備えた構成となることを踏まえ、取締役選定基準に加えて、社外取締役選定基準を定めており、当該基準を満たすことを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任されております。

　社外監査役については、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任されております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性の基準について、その実質面において担保するため、当社としての独立性基準を定めております。金融証券取引所の定める独立性基準に抵触していないことに加えて、当社が定める独立性基準に抵触していない社外取締役又は社外監査役を独立役員として金融証券取引所へ届出ております。

③　（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

　社外取締役は、取締役会等に出席し、適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっております。

　社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「(3）監査の状況　①（監査役監査の状況）、②（内部監査の状況）」に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

①　（監査役監査の状況）

　当社における監査役監査の状況につきましては、「(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

　監査役会は原則として毎月１回の開催としておりますが、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）亀澤宣秀氏は、2020年９月29日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

　監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。

　常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

　各監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書やNEFICS委員の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

　監査役会は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格と監査法人における会計監査の実務経験を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。

②　（内部監査の状況）

　当社における内部監査は、社長直属の内部監査室（２名）が、年間内部監査計画に基づいて全事業所を監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。被監査部門は改善状況について報告を行い、内部監査室は必要に応じて再監査を行うことにより監査の実効性を確保しております。

③　（会計監査の状況）

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

2020年６月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　齋藤　浩史

指定社員　業務執行社員　井上　道明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

業務執行社員　２名

公認会計士　12名　　その他　５名（公認会計士試験合格者等４名、システム監査担当者１名）

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会が三優監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、監査法人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、独立性、専門性ともに問題ないと認識しております。

ｇ．監査法人の異動

第28期（連結・個別）　有限責任監査法人 トーマツ

第29期（連結・個別）　三優監査法人

　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

三優監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）異動の年月日

2019年６月26日（第28期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年６月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下、前任会計監査人）は、2019年６月26日開催の当社第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

　前任会計監査人から近年の監査の厳格化に伴い、十分な監査体制を維持するための人員を確保することが困難であること等を理由に契約更新を辞退したい旨の打診を受けました。当社としては、監査期間９年と相応の期間が経過したことから、これを受け入れ、またこれを契機として、半数以上の上場会社が選択している３月決算の期末監査の集中時期を避けることで、監査の質の向上と決算業務の効率化が図れるものと考え、決算期の変更を検討するとともに、複数の監査法人について比較検討いたしました。この結果、決算期変更を前提として、上場会社監査の豊富な実績を有することに加え、同監査法人の専門性、独立性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断し、新たに三優監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　（監査報酬の内容等）

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、2020年８月21日開催の取締役会において次のとおり定めるとともに、報酬の方針に基づき適正な報酬体系や報酬等の額を取締役会に提言をする任意の諮問機関として、報酬委員会の設置を決定し、同日付で設置しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ　報酬の方針

１．優秀な人材の獲得及び保持が可能となる報酬体系及び報酬水準であること

２．中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上を反映させるものであること

３．組織内の利益分配において職責に基づいた公平かつ公正な報酬比率であること

ロ　報酬の体系

　報酬は、基本報酬としての固定報酬のみで構成しております。固定報酬は、職責に応じた堅実な職務遂行を促すための報酬であるとともに、中長期的な視点における企業成長や企業価値の向上のため取締役に当然に求められる職責、業績や将来計画の業務遂行において求められる職務等から決定することとしており、過去の経営実績や将来計画の実現の蓋然性等を総合的に勘案して、持続的な成長に対する責務と動機付けを踏まえた報酬額を決定しております。

ハ　報酬を決定する機関と手順

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定機関は取締役会であります。取締役会として代表取締役社長に一任を行う場合には、報酬決定の都度、一任に関する決議をいたします。取締役会あるいは一任された代表取締役社長は、報酬等の額の決定にあたり、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定いたします。

　なお、取締役会は、代表取締役社長筒井俊光に対し、当事業年度の各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、業務執行取締役の評価には、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

　監査役の報酬の総額及び個人別支給額については、監査役報酬枠内で監査役の協議を経て決定いたします。

　取締役の金銭報酬の額は、2005年６月29日開催の第14回定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　（投資株式の区分の基準及び考え方）

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する方針としております。

②　（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）

ａ．（銘柄数及び貸借対照表計上額）

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｂ．（特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報）

　該当事項はありません。

③　（保有目的が純投資目的である投資株式）

　該当事項はありません。

④　（当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの）

　該当事項はありません。

⑤　（当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの）

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．決算期変更について

　2019年６月28日開催の第28期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更いたしました。

　したがって、前連結会計年度及び前事業年度は2019年４月１日から2020年６月30日までの15ヶ月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入ししております。

②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在社内規程等の整備について、関連研修・セミナーへの参加及び専門誌の定期購読等により、最新の情報の取得に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社（前連結会計年度　5社）

主要な連結子会社名

(株)ゲームスタジオ

(株)トライエース

(株)ウィットワン

(株)ウィットワン沖縄

(株)テックフラッグ

(株)ネプロクリエイト

　前連結会計年度において、非連結子会社でありました(株)ウィットワン沖縄は重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　また、(株)テックフラッグを新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　なお、連結子会社である(株)ブームは2020年９月７日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社名

(株)エムジーエス

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法を適用した関連会社の数　1社

主要な会社等の名称

関連会社

(株)トーテック

　(株)トーテックについて、決算日が３月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、６月30日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　また、(株)トーテックは、2021年７月１日付で(株)デルタエンジニアリングに商号変更しております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称等

主要な会社等の名称

非連結子会社

(株)エムジーエス

関連会社

NEWS(株)

持分法を適用しない理由

　持分法を適用しない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ．商品

移動平均法

ｂ．仕掛品

個別法による原価法

ｃ．貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～38年

その他　　　　　　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　２～10年

　なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　投資不動産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　15年～39年

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

・当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準によっております。

・上記の要件を満たさない場合

工事完成基準によっております。

・決算日におけるプロジェクトの進捗率の見積方法

工事進行基準における原価比例法

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため決算日における有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。また、金額が僅少な場合は、当該勘定が生じた年度の損益としております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

工事進行基準による収益認識

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　成果の確実性が認められるソフトウェアの受注制作については工事進行基準を適用し、各プロジェクトにおける進捗度を原価比例法により見積り、当連結会計年度末までの進捗部分の売上高を計上しております。工事原価総額の見積りは、ソフトウェアの受注制作における仕様や作業内容等において個別性が強く、制作途上において、想定外の作業時間の変動等が生じる可能性があることから、工事原価総額を継続的に見直しております。

　上記の通り、工事進行基準適用プロジェクトの売上高の計上は、一定の仮定に基づいた見積りが必要であり、不確実性及びプロジェクト会議等の判断を伴います。よって、当該仮定や見積りに変更が生じた場合、翌連結会計年度に係る連結財務諸表の売上高に一定の影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

　2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映され、利益剰余金の期首残高が18百万円増加する見込みです。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたり、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続するものと仮定し、会計上の見積りを検討しておりますが、現時点において当社グループへの重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化により、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　コミットメントライン契約

　当社は、当社グループの将来の資金需要に備え、機動的且つ安定的な資金調達手段の確保を目的とし、金融機関５行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

(1）当社における下記の借入金に関して、次のとおり確約しております。

　また、確約内容に反した場合は、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（借入金）

（確約内容）

・2019年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年３月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の70％以上に維持すること。

・2019年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(2）上記のほか、当社における下記の借入金に関して、次のとおり確約しております。

　また、確約内容に反した場合は、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（借入金）

（確約内容）

・2020年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2019年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

・2020年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

・2020年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額から現預金の金額を差引いた金額を、２期連続して連結損益計算書における営業利益、受取利息、受取配当金、及び連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費の合計金額で除した割合が1.0倍を超えないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

　当社グループは、事業の種類別セグメントを一単位として資産のグルーピングをした上で、モバイル事業においては各店舗を一単位とし、その他の事業においては各連結会社及び各店舗を一単位としております。

　グルーピングの単位である一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、減損の兆候が認められた固定資産について5,233千円の減損損失を計上しております。

※種類ごとの減損損失の内訳

　当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については零として評価しております。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは主に以下の資産について減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産又は共用資産の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大を起因とするリモートワークの推進に伴い、本社ビルにおいて事業用の一部フロアの解約を実施することといたしました。これにより、当該解約に係る将来の使用見込みがない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

　また、グルーピングの単位であるモバイル事業の一部店舗の閉店、一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、減損の兆候が認められた固定資産について2,293千円の減損損失を計上しております。当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、零として評価しております。

※種類ごとの減損損失の内訳

※５　賃貸借契約解約損

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　本社ビルにおける賃貸借契約の一部解約に伴うものであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

４．新株予約権等に関する事項

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

４．新株予約権等に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（借主側）

１．所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として、モバイル事業における事務用機器等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び差入保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び差入保証金について、財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　金利変動リスクの管理

　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（2020年６月30日）

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2021年６月30日）

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、並びに(2）売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

当社では、長期債権の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、並びに(2）短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品であります。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

（注４）短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2020年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年６月30日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）金利関連

前連結会計年度（2020年６月30日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年６月30日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度19,488千円　当連結会計年度18,284千円

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　当社が、2017年12月22日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は次のとおりであります。

　なお、2018年４月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（注）１．付与株数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2018年４月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年６月30日）

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b）税務上の繰越欠損金494,914千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産94,981千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年６月30日）

(c）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d）税務上の繰越欠損金471,445千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産24,904千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（賃貸等不動産関係）

　当社グループは、京都府において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を有しております。

　2020年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,508千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　2021年６月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,256千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、持株会社である当社の傘下において、各事業会社はそれぞれ独立した経営単位として戦略を立案し事業活動を展開しておりますが、当社グループの中核的事業につきましては当社が包括的・横断的に統括し管理することとしております。

　従って、当社グループでは、「ゲーム事業」及び「モバイル事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)ウィットワン、(株)ウィットワン沖縄及び(株)テックフラッグにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。

　「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにてauショップ及び複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark（ピポパーク）を運営しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クレジット決済事業、外食事業等であります。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クレジット決済事業等であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社現預金、投融資等であります。

（単位：千円）

（注）　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社の有利子負債等であります。

（単位：千円）

（注）　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）　売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）　売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社の連結子会社である(株)トライエース、(株)ウィットワン及び(株)ウィットワン沖縄の役員五島賢次氏が議決権55.83％を保有しております。

３．コンテンツ作成派遣業務については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式は存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　　）内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年内返済予定額を除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　関係会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

①　商品

移動平均法

②　貯蔵品

最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　９年

工具、器具及び備品　　　　２～９年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　　　５年

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）投資不動産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15～39年

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(4）ヘッジ会計の処理

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

　関係会社株式　　　1,929,066千円

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　貸借対照表に計上した関係会社株式のうち、549,732千円は連結子会社である㈱トライエースの株式です。当社は、将来の業績回復を見込んだ事業計画を前提とした超過収益力を反映した価格で同社株式を買収しているため、当該関係会社株式の評価にあたり、取得原価と超過収益力を反映した実質価額を比較し、減損処理の要否を判定しております。

　これらの見積りにおいて用いた仮定は、将来の市場環境の変動等予測できない事象の発生により関係会社の業績が悪化し、将来の業績回復が見込めなくなった場合、翌事業年度以降の財務諸表において関係会社株式評価損（特別損失）が発生する可能性があります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。

　なお、前事業年度の「支払手数料」は6,318千円であります。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当事業年度の財務諸表の作成にあたり、新型コロナウイルス感染症の影響が当面の間継続するものと仮定し、会計上の見積りを検討しておりますが、現時点において当社への重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化により、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２　偶発債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期償却額には、減損損失が含まれており、（　）内は、内書きで減損損失の計上額であります。

　　　　　また、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

　　　　　なお、減損損失には、子会社負担の金額が含まれております。

　　　２. 当期増加額は、次のとおりであります。

有形固定資産（その他）　　東陽駅前ビル改装工事費用　　　5,170千円

ソフトウエア　　決算開示システム　　　600千円

　　　３. 当期減少額は、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　本社減床に伴う不要什器の廃棄　　　1,265千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

取得請求権付株式の取得を請求する権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第29期（自　2019年４月１日　至　2020年６月30日）　2020年９月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2020年９月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　第30期第１四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月12日関東財務局長に提出。

　第30期第２四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）　2021年２月10日関東財務局長に提出。

　第30期第３四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）　2021年５月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2020年９月30日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書

　2021年３月29日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書の訂正報告書

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書

　2021年５月13日関東財務局長に提出。