| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 2021年５月１日 至 2021年７月31日) |
| 【会社名】 | トビラシステムズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Tobila Systems Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 明田 篤 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目５番12号 |
| 【電話番号】 | 050－5533－3720(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役最高財務責任者 後藤 敏仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目５番12号 |
| 【電話番号】 | 050－5533－3720(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役最高財務責任者 後藤 敏仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第３四半期累計期間 | 第15期第３四半期累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2019年11月１日至 2020年７月31日 | 自 2020年11月１日至 2021年７月31日 | 自 2019年11月１日至 2020年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 902,645 | 1,057,966 | 1,234,315 |
| 経常利益 | (千円) | 349,667 | 449,510 | 471,215 |
| 四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 241,944 | 310,124 | 322,344 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 303,859 | 315,110 | 304,961 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,370,400 | 10,477,500 | 10,385,400 |
| 純資産額 | (千円) | 1,264,564 | 1,403,255 | 1,347,109 |
| 総資産額 | (千円) | 1,527,687 | 1,730,760 | 1,647,964 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 23.56 | 29.94 | 31.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 22.67 | 29.29 | 30.20 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 10.80 |
| 自己資本比率 | (％) | 82.8 | 81.1 | 81.7 |
| 回次 | 第14期第３四半期会計期間 | 第15期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年５月１日至 2020年７月31日 | 自 2021年５月１日至 2021年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 8.96 | 10.85 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
新型コロナウイルス感染症の拡大が続く中、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が再度発令され、依然として景気の先行きが不透明な状況にあります。ワクチン接種が本格化する中、接種の優先順位を優遇することや接種予約の代行を語り金銭を要求する不審な電話が全国で相次ぎました。
また、2021年７月には東京オリンピックが開幕しましたが、無観客での開催となり、多くの人がテレビやインターネット配信での観戦を行いました。そのような中、オリンピックのライブ配信を装い、クレジットカード情報を入力させようとするフィッシング詐欺が発生しました。このように特殊詐欺事案は世相を反映し、手口も巧妙化しております。
これらの特殊詐欺犯罪から、自分だけでなく大切な家族や友人を守りたいというニーズは高まっており、当社は犯罪抑止に効果的な迷惑情報フィルタ事業に注力してまいりました。事業の拡大として、アライアンスパートナー網の拡大及び協力関係の深耕、並びに、月間利用者数（※）の増加を図りました。合わせて、クラウド型IP電話「トビラフォンCloud」に関するマーケティング施策を多様化し、販売増加を図り、「ITreview Grid Award 2021 Summer」のPBX部門とIVR（自動音声応答）部門の２部門で「Leader」を受賞しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,057,966千円（前年同期比17.2％増）、営業利益は450,446千円（前年同期比19.7％増）、経常利益は449,510千円（前年同期比28.6％増）、四半期純利益は310,124千円（前年同期比28.2％増）となりました。
※ 月間利用者数は、当社製品・サービスを利用しているユーザーのうち、電話番号リストの自動更新またはアプリの起動等により、当月に１回以上、当社サーバへアクセスが行われたユーザー数です。なお、１ユーザーが複数の携帯端末等を所有しそれぞれで当社サービスの利用契約を行い、各端末等から当社サーバへのアクセスがなされた場合には、複数ユーザーとして重複カウントしております。
また、月間利用者数は、当社が事業を通じて特殊詐欺被害の撲滅に貢献する上で重要なKPIの一つとしておりますが、主要な取引先である通信キャリアとの契約条件は様々であり、必ずしも月間利用者数の増減が直接的に収益に影響を与えるものではありません。
セグメント別の業績は、以下の通りであります。
(迷惑情報フィルタ事業)
迷惑情報フィルタ事業におきましては、主力サービスであるモバイル向けフィルタサービス、固定電話向けフィルタサービス及び「トビラフォン Cloud」を含むビジネスフォン向けフィルタサービスにおいて、引き続きサービス基盤の強化・拡大に注力してまいりました。
その結果、当第３四半期累計期間における迷惑情報フィルタ事業の売上高は997,118千円(前年同期比20.2％増)となり、セグメント利益は673,523千円(前年同期比19.1％増)となりました。
(その他事業)
ホームページの制作運営支援事業や受託開発事業等を「その他」に含めております。これらの事業については、積極的には展開しない方針であり、当第３四半期累計期間におけるその他の売上高は60,847千円(前年同期比16.8％減)となり、セグメント利益は36,743千円(前年同期比9.5％減)となりました。
なお、全社営業利益は、各セグメント利益の合計から、報告セグメントに配賦していない全社費用を差し引いた数値となっております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であり、企業規模の拡大に伴う管理コストの増加等により、259,820千円(前年同期比13.0％増)となりました。
(2) 財政状態の状況
(総資産)
当第３四半期会計期間末における総資産は1,730,760千円となり、前事業年度末に比べ82,795千円増加いたしました。これは主に受取手形及び売掛金が20,295千円増加したこと、投資有価証券が40,029千円増加したこと長期前払費用が15,368千円増加したこと及び無形固定資産が39,079千円増加したこと等に対し、現金及び預金が38,783千円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第３四半期会計期間末における負債は327,504千円となり、前事業年度末に比べ26,649千円増加いたしました。これは主に前受金が78,307千円増加したことに対し、未払金が33,542千円減少したこと及び未払法人税等が22,724千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第３四半期会計期間末における純資産は1,403,255千円となり、前事業年度末に比べ56,145千円増加いたしました。これは主に、四半期純利益310,124千円の計上に対し、配当金の支払いにより利益剰余金が112,161千円減少したこと及び自己株式が154,563千円増加したこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は22,103千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年９月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,477,500 | 10,477,500 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 10,477,500 | 10,477,500 | ― | ― |
注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月１日～2021年７月31日（注） | 66,900 | 10,477,500 | 10,149 | 315,110 | 10,149 | 279,410 |
（注）ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 95,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,696 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 10,369,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 7,500 | |||
| 発行済株式総数 | 10,472,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 103,696 | ― |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）トビラシステムズ株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目５番12号 | 95,000 | ― | 95,000 | 0.91 |
| 計 | ― | 95,000 | ― | 95,000 | 0.91 |
(注) 当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年５月１日から2021年７月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年11月１日から2021年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年10月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,218,358 | 1,179,575 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 150,496 | 170,791 | |||||||||
| 電子記録債権 | － | 104 | |||||||||
| 商品及び製品 | 18,036 | 24,773 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 248 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,564 | 1,111 | |||||||||
| その他 | 25,539 | 34,384 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △66 | △89 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,413,929 | 1,410,900 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 65,249 | 53,520 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 96,958 | 137,176 | |||||||||
| その他 | 17,212 | 16,073 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 114,171 | 153,250 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 54,614 | 113,088 | |||||||||
| 固定資産合計 | 234,035 | 319,859 | |||||||||
| 資産合計 | 1,647,964 | 1,730,760 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 115 | 10,665 | |||||||||
| 未払法人税等 | 92,788 | 70,063 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 12,238 | |||||||||
| その他 | 196,067 | 232,410 | |||||||||
| 流動負債合計 | 288,971 | 325,376 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 11,884 | 2,128 | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,884 | 2,128 | |||||||||
| 負債合計 | 300,855 | 327,504 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 304,961 | 315,110 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 269,261 | 279,410 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 269,261 | 279,410 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 772,977 | 963,387 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 772,977 | 963,387 | |||||||||
| 自己株式 | △90 | △154,653 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,347,109 | 1,403,255 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,347,109 | 1,403,255 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,647,964 | 1,730,760 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 902,645 | 1,057,966 | |||||||||
| 売上原価 | 238,623 | 275,253 | |||||||||
| 売上総利益 | 664,022 | 782,712 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 287,636 | 332,265 | |||||||||
| 営業利益 | 376,385 | 450,446 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 5 | |||||||||
| サービス解約収入 | 294 | 186 | |||||||||
| 助成金収入 | 570 | 570 | |||||||||
| その他 | 5 | 36 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 875 | 798 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 275 | 128 | |||||||||
| 株式交付費 | 256 | 417 | |||||||||
| 上場関連費用 | 25,601 | － | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | － | 1,015 | |||||||||
| その他 | 1,460 | 171 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,593 | 1,734 | |||||||||
| 経常利益 | 349,667 | 449,510 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 83 | 45 | |||||||||
| 特別損失合計 | 83 | 45 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 349,583 | 449,465 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 113,813 | 142,595 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △6,174 | △3,254 | |||||||||
| 法人税等合計 | 107,639 | 139,341 | |||||||||
| 四半期純利益 | 241,944 | 310,124 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2019年11月１日至 2020年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年11月１日至 2021年７月31日) | |||
| 減価償却費 | 38,993 | 千円 | 42,385 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月10日取締役会 | 普通株式 | 112,161 | 10.80 | 2020年10月31日 | 2021年１月６日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
2020年12月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式120,000株の取得により自己株式が195,240千円増加しております。
また、2021年１月21日開催の取締役会決議に基づく、2021年２月19日を払込完了日とする譲渡制限付株式付与制度による自己株式25,000株の処分により利益剰余金が7,552千円及び自己株式が40,677千円減少しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において利益剰余金が963,387千円、自己株式が154,653千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ．前第３四半期累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期損益計算書計上額(注)３ | ||
| 迷惑情報フィルタ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 829,509 | 829,509 | 73,136 | 902,645 | － | 902,645 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 829,509 | 829,509 | 73,136 | 902,645 | － | 902,645 |
| セグメント利益 | 565,747 | 565,747 | 40,595 | 606,343 | △229,957 | 376,385 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない当社の販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ．当第３四半期累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期損益計算書計上額(注)３ | ||
| 迷惑情報フィルタ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 997,118 | 997,118 | 60,847 | 1,057,966 | － | 1,057,966 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 997,118 | 997,118 | 60,847 | 1,057,966 | － | 1,057,966 |
| セグメント利益 | 673,523 | 673,523 | 36,743 | 710,266 | △259,820 | 450,446 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ホームページ制作運営支援事業及び受託開発事業であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない当社の販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2019年11月１日至 2020年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年11月１日至 2021年７月31日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益金額 | 23円56銭 | 29円94銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 241,944 | 310,124 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 241,944 | 310,124 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,270,951 | 10,358,183 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 22円67銭 | 29円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 399,888 | 230,130 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（多額な資金の借入）
当社は、2021年８月18日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2021年９月８日付で株式会社三井住友銀行と金銭消費貸借契約を締結し借入を実行いたしました。
借入の概要は以下のとおりであります。
（1）資金使途 投資資金
（2）借入先 株式会社三井住友銀行
（3）借入金額 350,000千円
（4）借入金利 年利 0.350％
（5）借入実行日 2021年９月10日
（6）借入期間 ７年
（7）担保の有無 無担保無保証
（取得及び吸収合併による企業結合）
当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、合同会社280blockerの全持分を取得することを決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。また、2021年９月10日開催の取締役会において、2021年10月26日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
取得及び吸収合併の概要は以下のとおりであります。なお、本吸収合併は当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
１．取得による企業結合
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：合同会社280blocker
事業の内容 ：広告ブロックアプリ「280blocker」の開発及び提供
② 企業結合を行う理由
当社は「私たちの生活 私たちの世界を よりよい未来につなぐトビラになる」を企業理念として掲げ、この企業理念に基づき、「誰かがやらなければならないが、誰もが実現できていない社会的課題の解決を革新的なテクノロジーで実現すること」を事業方針の軸として、迷惑電話・SMSなどを自動で検知し未然に防ぐ迷惑情報フィルタサービスを開発・提供しています。
合同会社280blockerは、Webブラウザ「Safari」上の迷惑広告コンテンツをブロックするiOSアプリ「280blocker」 を提供しております。「280blocker」はApp Storeの全有料アプリの中で、2017年から3年連続で年間ランキングNo.1を獲得しており、現在最も利用されている有料広告ブロックアプリのひとつです。
今回の持分取得によって、当社の迷惑情報フィルタ事業は迷惑電話・SMS対策に加え、迷惑Web広告対策まで、全方位でカバーできるようになります。これにより、当社の目指す「人を守るセキュリティ」の実現に向け、ユーザーへの提供価値を高めるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
2021年８月31日
④ 企業結合の法的形式
持分取得
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 375,000千円 |
|---|---|---|
| 取得の原価 | 375,000千円 |
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,000千円（概算）
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．吸収合併による企業結合（共通支配下の取引）
（1）合併の目的
両社のシナジー効果を最大限に引き出すためにはデータベースやインフラ、組織の統合等が必要であることから同社を吸収合併することといたしました。
（2）吸収合併の要旨
① 吸収合併の日程
取締役会決議日 2021年９月10日
合併契約締結日 2021年９月10日
吸収合併実施予定日 2021年10月26日（予定）
なお、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、合併承認株主総会は開催いたしません。
② 吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、合同会社280blockerは解散いたします。
③ 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④ 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
合同会社280blockerは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（3）吸収合併の状況
本吸収合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
（4）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
（5）今後の見通し
本件による当社業績に与える影響については精査中でありますが、当期業績への影響は軽微であると見込んでおります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年９月10日
トビラシステムズ株式会社
取締役会 御中
三優監査法人 名古屋事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 林 寛尚 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉川 雄城 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトビラシステムズ株式会社の2020年11月１日から2021年10月31日までの第15期事業年度の第３四半期会計期間（2021年５月１日から2021年７月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年11月１日から2021年７月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、トビラシステムズ株式会社の2021年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年８月31日開催の取締役会において、合同会社280blockerの全持分を取得することを決議し、また、2021年９月10日開催の取締役会において、2021年10月26日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。