3990 ＵＵＵＭ 有価証券報告書－第8期(令和2年6月1日－令和3年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期の潜在株式調整後１株あたり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2017年５月期において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。いずれも第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期については潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．株価収益率については、第４期は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．１株当たり配当額および配当性向については、無配のため記載しておりません。

６．2017年５月16日付で、Ａ種優先株主およびＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式およびＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主およびＢ種優先株主にＡ種優先株式およびＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式およびＢ種優先株式を消却しております。

７．当社は2017年５月24日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．当社は、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、また2018年10月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、いずれも第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．当社は2017年８月29日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第５期以前の株主総利回り、比較資料について記載しておりません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

(注) １．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものです。

なお、当社株式は2017年８月30日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．括弧内の株価は2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を実施したことによる権利落後の

    株価です。

２ 【沿革】

注１．YouTuberとは、YouTube(YouTube,LLCが運営する動画共有ポータルサイト)上で独自に制作した動画を継続して公開している人物や集団を指す名称であります。当社ではYouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。

２．「Yの冒険」とは、当社所属のクリエイターをモチーフにしたカジュアルスマホゲームのことであります。

３．MCN(マルチチャンネルネットワーク)とは、複数のYouTubeチャンネルと連携し、動画制作、企業とのタイアッププロモーション、視聴者の獲得、ノウハウ提供、デジタル著作権管理、収益受け取りなどの面で支援を提供する事業のことであります。

４．「ボンボンTV」とは、株式会社講談社との共同プロジェクトとして運営するYouTube上のチャンネルであり、番組形式で日々動画の配信を行っております。基本的にクリエイターは出演するのみで、構成、撮影、編集などは当社中心に行っております。

５．「U-FES.」とは、クリエイターとファンが交流するリアルイベントであります。

６．「青鬼２」とは個人ゲームクリエイターであるnoprops氏が制作した、動画再生数累計１億回突破(2017年４月30日時点)のホラーゲーム「青鬼」の続編であります。

７．「UUUM FANS」はクリエイターとファンをつなぐ総合アカウントであります。

８．「Video Pizza」とはJukin Media, Inc.の持つ面白映像やハプニング映像をピックアップし、番組形式で配信するチャンネルであります。

９．ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社は当社の子会社であります。

10．「Youと恋する90日間」は、人気YouTuberとの仮想恋愛を楽しむ恋愛シミュレーションゲームであります。

11．課題をクリアしながら応援を集めるユーザー参加型のオーディションプラットフォームです。

12．当社が運営する、ゴルフをテーマとしたYouTubeチャンネルです。

　  13．ＵＵＵＭウェルス株式会社は当社の子会社であります。

　  14．HONEST株式会社は当社の子会社であります。

　　15．P2C Studio株式会社、UUUM GOLF株式会社、FORO株式会社は当社の子会社であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは「セカイにコドモゴコロを」を経営理念として掲げ、今までにない楽しみを「コドモゴコロ」ある発想で生み出し、新たな文化・価値を創造するコンテンツカンパニーです。

テレビ、ラジオなどをはじめ、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人(送り手)とそれを体験する人(受け手)は別々でした。しかし、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の受け手も視聴するコンテンツが多様化してきました。一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまたファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たな文化や経済圏を生む原動力となっています。当社グループは個人のメディア化やその先にある個人経済圏の拡大を後押しし、新時代のエンタテインメントをリードする中心的存在を目指しています。

当社グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおり(以下、全てクリエイターで統一)ます。当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントでありますが、これらクリエイターの活動をサポートし、クリエイターとともに様々なコンテンツを世の中に提供する「クリエイターサポートサービス」と、クリエイターと親和性のあるコンテンツの開発・制作を行う「自社サービス」を展開しております。

①クリエイターサポートサービス

当社に所属するクリエイターは、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターと、MCN規約に同意するネットワーククリエイターの２種類の形式が存在し、それぞれが１つもしくは複数のYouTubeチャンネルを保有しています。当社ではクリエイターに対して、様々なサポートを提供しております。具体的には、タイアップ案件(注１)における企業との架け橋、イベント企画、グッズの販売など、個人では難しい取り組みのサポートに加えて、動画制作に利用可能な素材の提供や編集サポート、人気のあるクリエイターとの共演機会の提供など、動画視聴者増加につながるサポートの提供を行っております。また、著作権、肖像権、景品表示法等の各種ガイドラインの提示や研修の実施を通じて、コンテンツの健全化を図っております。なお、専属クリエイターとネットワーククリエイターでサポート内容は異なっております。

　これらサポートへの取り組みの結果、2021年６月30日時点のYouTubeチャンネル登録者数ランキング(注２)において、トップ10のうち４チャンネルを当社所属クリエイター(注３)が占めるなど、国内MCNとして最大手のポジションを築いております。当社所属クリエイターの単月動画再生回数は2020年５月期平均では40.2億回であったのに対し、2021年５月期平均では39.5億回でした。2020年4月～5月にかけてステイホームの影響に伴って再生回数が一時的に大きく増加した影響を除けば、順調に拡大しております。また、2021年５月31日時点において、当社の専属クリエイターは313組、専属クリエイター、ネットワーククリエイターを含めた所属チャンネル数は14,440チャンネルです。

(注１)　タイアップとは、顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開することによるプロモーション施策です。

(注２)　出所：ユーチュラ(YouTubeが公開するAPIを活用して、チャンネル登録者のランキングを公開するウェブサイトです)

(注３)  所属クリエイターとは、当社と専属プロデュース契約を締結する専属クリエイター及びMCN規約に同意するネットワーククリエイターを表しています。

所属クリエイターの四半期別の期末所属チャンネル数と各期間中の合計動画再生回数は以下のとおりであります。

(注)　期末所属チャンネル数は、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターおよびMCN規約に同意するネットワーククリエイターのチャンネル数の総計になります。なお、専属クリエイターからは動画再生回数に応じたアドセンス収益を得ており、ネットワーククリエイターからはチャンネル毎にサービス利用料として定額を受領しています(専属プロデュース契約およびMCN規約については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」をご参照ください)。

また、2021年６月30日時点の当社に所属する上位チャンネルは以下のとおりであります。

(注)　YouTube上で「チャンネル登録」をしている視聴者を表しています。「チャンネル登録」とは特定のチャンネルをお気に入りのリストとして登録することであり、登録したチャンネルで新しい動画が公開された際に見つけやすくなります。

クリエイターサポートサービスにおける収益は大きく２つあり、１つはYouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益です。一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社所属のクリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、当社がクリエイターのアドセンス収益を一括して受け取り、受領額を当社収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。当社はアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポートの充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。

もう１つはタイアップ動画を中心とする広告収益です。タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を受領し、受領額を当社収益として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。当社の営業部門が広告主や広告代理店に対してクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。案件の獲得増加に向けて、当社は同広告の効果測定やセミナーを通じた広告主の啓蒙活動を行っております。また、当社はステルスマーケティングを防止すること、および優良誤認を防止することを目的に提供表示に関するガイドラインを策定しており、大手広告主や代理店からの信頼獲得に努めております。タイアップ動画の特徴として主に以下の点が挙げられます。

(ⅰ)クリエイターの影響力

タイアップ動画は一般的な動画広告とは違い、視聴者は自分の好きなクリエイターのコンテンツを見ます。また、クリエイターもコンテンツとしてのエンタテインメント性や普段のコンテンツとの親和性を意識して制作いたします。こうした背景により、タイアップ動画内や概要欄にタイアップ動画であることを示す提供表示を記載するものの、視聴者としては一つのコンテンツとして楽しむため、より親近感や物語性などをもって広告メッセージを伝えることができます。

(ⅱ)視聴態度

一般的なテレビCMは多くの視聴者にリーチ出来るメリットがある一方、テレビ番組の視聴者に対して半強制的に視聴させるため、視聴態度は受動的になりがちです。一方、クリエイターを使ったタイアップ動画は、視聴者はそれがタイアップ動画であると知りつつも能動的に視聴するため、より効果的に情報を伝えることができます。

(ⅲ)コンテンツ情報量

一般的なテレビCMは視聴時間が15秒～30秒であるのに対して、タイアップ動画の視聴時間は５分～10分であるため、より多くの情報を視聴者に伝えることができます。

多くのクリエイターはYouTube上だけでなく、他のソーシャルメディア上でもファンを抱えています。そのため、YouTube上のタイアップ動画以外でも、TwitterやInstagramなど他のプラットフォーム上でのタイアップや、広告主との協賛イベントの開催など、YouTube以外でもプロモーション活動の幅が広がっております。

これらの収益も広告収益に計上されています。

アドセンス収益や広告収益以外にも、グッズの販売収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、ファンクラブ会員収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを、クリエイターサポートサービスとして計上しております。

グッズ：クリエイターのファンに向けて、様々なオリジナルグッズの販売やLINEスタンプの販売を行っております。受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売など、クリエイターやグッズの種類に応じて最適な形でそれぞれのグッズの販売を行っております。主にグッズ販売による売上を収益として計上しております。

イベント：クリエイターの魅力をリアルな場で体感してもらうことを目的に、所属クリエイターが出演するイベントを開催しております。具体的には、人気クリエイターが勢ぞろいする「U-FES.」、クリエイターごとに開催している「クリエイターイベント」などを定期的に開催しております。イベント開催に伴うチケット収入や協賛金などを主な収益として計上しております。

図：アドセンス収益獲得のフロー

図：タイアップ動画の収益獲得フロー

②自社サービス

自社サービスは当社オリジナルコンテンツへの投資や、クリエイターと親和性の高い新規サービスに投資を行い、収益拡大を目指す事業であります。具体的には、チャンネル運営や実況動画と親和性の高いゲームの開発などを行っております。

チャンネル運営：株式会社講談社と共同運営する「ボンボンTV」、「ポケるんTV」、「UUUM GOLF」など、自社チャンネルや提携チャンネルの運営および番組制作を行っております。番組制作料、YouTube上の広告収益に基づくアドセンス収益を主に計上しております。

ゲーム：ゲーム実況はYouTube上の人気ジャンルの1つであり、多くのゲーム会社からタイアップ動画の案件を頂いております。そうした中、当社グループでもゲーム実況動画と親和性の高いゲームを開発することで、クリエイターに対してコンテンツ創りのきっかけを提供しつつ、ゲームとしての業績拡大にもつなげています。主にゲームの中で掲載される広告からの広告収益やゲーム内での課金を収益として計上しております。

当社グループでは、クリエイターへの支払い金額の集計や振込業務などの支払い業務全般を、子会社であるＵＵＵＭ ＰＡＹ株式会社を通じて行っております。

〔事業系統図〕

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当している会社はありません。

３．当社は、2020年12月付で、HONEST株式会社を新規設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が第７期連結会計年度末と比較して75名増加しております。これは、事業の拡大によるものであります。

(2）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が第７期事業年度末と比較して74名増加しております。これは、事業の拡大によるものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)経営方針

当社グループは、個人がクリエイターとしてコンテンツを発信していく時代において、「セカイにコドモゴコロを」という経営理念のもと、そのインフラとして個人をサポートし、新しい時代の動画メディア市場やエンタテインメント市場の創造を目指しております。

(２)経営環境・経営戦略等

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルスによる影響の長期化を背景に、消費や広告出稿が落ち込みました。各国の経済対策や感染対策により、経済回復の兆しはあるものの、景気の先行きが不透明な状況が続きました。

当社グループは、クリエイターサポートを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別インターネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が2020年8月で69.3％となり(総務省2020年「通信利用動向調査」)、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。

このような事業環境のもと、当社グループは、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロモーションビジネスの拡大など、グッズ・EC事業の拡大など、事業基盤の強化に努めるとともに、新規事業の更なる拡大にも注力してまいりました。

また、従来はYouTuberのサポートをメインに行っておりましたが、サポートの対象がインスタグラマー、芸能人、アスリートなどに広がっております。今後も様々な業界において個人がメディアとなり、個人が主体のビジネスが広がると考えており、あらゆる個人をサポートできるインフラを目指してサポートを強化してまいります。

(３)対処すべき課題等

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　クリエイターサポートの強化

当社グループは、クリエイターに対して、バディ（マネージャー）によるサポートからタイアップ案件の獲得、イベントの開催、クリエイターグッズの販売、バックヤードのサポートなど、様々な側面でクリエイターのバックアップに努めております。新型コロナウイルスはクリエイターの活動環境に変化をもたらしましたが、当社グループはそのような変化を好機と捉え、オンラインを中心とした当社事業の強みを生かしてコロナウイルス禍のもとでもクリエイターが活躍のフィールドを広げ、多くのファンを獲得できるよう、サポート体制を更に強化し、多様化するクリエイターのニーズにも応えてまいります。そして、インターネット上で活躍する全てのクリエイターにとって、必要不可欠な存在を目指してまいります。

②　人材育成による生産性の向上

当社グループにとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営課題の一つであると認識しております。当社グループは、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオンライン研修制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性の向上に努めてまいります。

③　コンテンツ管理体制の強化

当社グループは、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的なメディアとしての視聴者獲得や広告主の獲得につながるとの考えのもと、クリエイターに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力してまいりました。昨今では、インターネット上のコンテンツの健全性に対する世間の関心がますます高まっていることから、引き続き当社グループとしてコンテンツ管理体制を一層強化してまいります。

④　新しい収益柱の確立

当社グループは、従来、アドセンス収益（YouTubeチャンネル上に表示される広告に関連して生じる収益をいいます。）やタイアップを中心とした広告収益に依存した構造になっておりました。多様なプラットフォーム上での活動領域の広がりを契機として、今後は、所属クリエイターに更なる収益メリットを実現するとともに、当社グループの収益多様化の実現に向けて、新たな収益柱の確立に努めてまいります。

⑤　Ｍ＆Ａによる成長加速

既存事業において、強化・領域拡大・効率化等の面でシナジーが発揮できる企業に対して業務提携やＭ＆Ａを積極的に実行し、競争力の強化を図ってまいります。

⑥　組織体制の強化

当社グループの継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。

⑦　継続的な業務改革への取り組み

クリエイターの活動領域の拡大に伴い、当社の事業領域は多岐に渡っております。事業の規模や多角化に合わせた業務改革を継続的に行っていくことで、会社全体の生産性向上に取り組んでまいります。具体的には、ITシステムの導入、社内制度やオペレーションの見直し、人材戦略の見直し、などに中長期目線で取り組むことによって、社員一人当たりのビジネス有効時間の拡大や生産性の拡大、継続的なコスト削減を実現してまいります。

⑧　海外展開

当社グループの所属クリエイターの動画視聴層は国内がほとんどですが、海外にはより多くの潜在的な視聴者がいると考えております。海外のＭＣＮ（マルチチャンネルネットワーク）との協業を深めることにより、プロモーション案件の相互紹介やクリエイターのコラボレーションなど補完メリットを実現していきたいと考えております。また、海外コンテンツホルダーからのコンテンツ調達、海外プラットフォームへのコンテンツ提供にも積極的に取り組んでいきたいと考えております。

⑨　情報管理体制の強化

当社グループは、クリエイターの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境にかかわるリスクについて

①国内オンライン動画広告市場について

当社グループが事業を展開するオンライン動画広告市場は、株式会社サイバーエージェントが発表している「国内動画広告の市場調査」によると、2020年には2,954億円まで成長したとされています。このように国内の動画広告市場は拡大基調にあるものの、年間で２兆円と言われるテレビ広告市場(株式会社電通「日本の広告費」)に比べて広告市場規模は小さい状況です。

一方で、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査・2021」によると、携帯電話/スマートフォンとタブレット端末を合計したメディア接触時間は１日あたり175分とテレビのメディア接触時間である150分を超える結果となり、若い世代を中心にエンターテイメントとしてオンライン動画を楽しむスタイルが更に定着しつつあります。今後もブロードバンドの普及に伴ってオンライン上の動画コンテンツをいつでもどこでも見られる環境が整うことによって、オンライン動画の視聴頻度はますます増加すると考えており、消費者の視聴スタイルの変化に合わせて動画広告市場もオンライン動画広告市場へシフトしていくと考えております。

しかしながら、消費者のオンライン動画に対する視聴回数や視聴時間が伸び悩み、上記の予測通りにオンライン動画広告市場が拡大しなかった場合、再生回数、再生当たりの広告収益、タイアップ動画広告収入等が見込みを下回り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②広告市場の動向について

当社グループの主な収益源であるアドセンス収益、タイアップ動画広告はいずれも企業の広告出稿需要に依存しており、景気の低迷等の理由により広告出稿が落ち込んだ場合は当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③競合他社の動向について

現在、国内でオンライン動画関連事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループはオンライン動画におけるトップクリエイター達の獲得に注力するとともに、積極的な営業活動やクリエイターサポートサービスの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。

　今後もクリエイター目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、サポート向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容にかかわるリスクについて

①他社の運営している動画配信サービスへの依存について

当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②Google Ireland Limitedとの契約について

当社グループはGoogle Ireland Limitedとの契約(CONTENT HOSTING SERVICES AGREEMENT)に基づき、当社グループが同社に対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。当該契約は2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機は、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等による事由、当該契約条項で秘密保持や保証違反等の重要な条項違反があり、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。当該契約が解除された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定のクリエイターへの依存について

人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネージメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャンネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④新規事業開発について

当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤システムトラブルについて

当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥海外事業展開について

当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、既存コンテンツの海外展開や海外大手MCNとの協業を通じた海外広告主の獲得にも積極的に取り組んでいく予定であります。

しかしながら、こうした国々での著作権に関する法規制やその実施体制は未だ整備中であると同時に、国際情勢や各国との国際関係等による影響により、当社グループの各種権利が侵害されたり、当社グループが期待する程の収入を確保できない可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦技術革新によるリスク

当社グループの事業領域である動画というフォーマット自体が技術革新によりなくなる可能性は低いと考えておりますが、中長期的に動画の制作方法が技術革新により大きく変化し、当社グループがそのトレンドについていけなかった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧個人情報管理に関するリスク

当社グループは、クリエイターやファンクラブ会員等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備をおこなっていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的リスクやレピュテーションリスクについて

①知的財産権の侵害

当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

②動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しないようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社グループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法などに関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制について

①代表取締役社長　鎌田和樹への依存について

代表取締役社長である鎌田和樹は、当社グループの創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、動画市場に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②社歴が浅いことについて

当社グループは2013年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

③優秀な人材の獲得・育成について

当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新型コロナウィルス感染について

新型コロナウィルス感染の世界的な流行は、およそ事業活動を行うすべての企業に影響が生じており、当社グループに関しても例外ではございません。

コロナ禍における各企業からの広告出稿の減少、オフラインイベント中止やそれに伴うグッズの販売中止等により、業績に影響が生じております。一方で、従業員の業務環境においては、以前より働き方改革を推進しておりましたので、在宅勤務への移行がスムーズに進んでおり、当社事業に大きな影響は出ておりません。在宅勤務に切り替えたことで生産性改善やコスト削減が進んだ側面もあり、こうしたプラス影響については持続できるよう、今後のあるべき働き方や制度設計を検討しております。

コロナ禍の鎮静化までの期間を予測するのは難しい状況ではございますが、当社グループとしては、今後は、アフターコロナにおける事業の在り方を検討、推進してまいります。

(6) その他について

ストックオプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。2021年７月31日における新株予約権による潜在株式数は575,040株であり、発行済株式総数19,774,260株の2.9％に相当します。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルスによる影響の長期化を背景に、消費や広告出稿が落ち込みました。各国の経済対策や感染対策により、経済回復の兆しはあるものの、景気の先行きが不透明な状況が続きました。

当社グループは、クリエイターサポートを主たるサービスとして展開しておりますが、国内の端末別インターネット利用状況を見ると、スマートフォンの保有率が2020年8月で69.3％となり(総務省2020年「通信利用動向調査」)、スマートフォンの普及や通信インフラの発達に伴い、これまで以上に動画の視聴機会が増えております。

このような事業環境のもと、新たなクリエイターの獲得や育成、クリエイターを活用したプロモーションビジネスの拡大など、グッズ・EC事業の拡大など、事業基盤の強化に努めるとともに、新規事業の更なる拡大にも注力してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は24,488,391千円(前年同期比9.0％増)、営業利益は815,951千円(前年同期比17.9％減)、経常利益は855,282千円(前年同期比8.3％減)となりました。また、前期に計上した投資有価証券評価損等の特別損失が当期は計上されていないため、親会社株主に帰属する当期純利益は549,142千円(前年同期比53.0％増)となりました。なお、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

（クリエイターサポートサービス）

当連結会計年度におけるクリエイターサポートサービスの売上高は、23,466,484千円(前年同期比10.4％増)となりました。業務提携を含めたチャンネル数の増加に伴って再生回数が拡大したことにより、当連結会計年度におけるアドセンス売上は14,300,888千円(前年同期比10.5％増)となりました。また、広告売上においては、広告主による広告出稿金額の減少の影響を受けたものの、複合的な提案を積極的に進めたことなどによる国内外での受注件数の増加や受注金額の増加が寄与し、広告売上は6,579,595千円(前年同期比12.7％増)となりました。なお、オフラインのイベントはほとんど実施できず、イベント収入やイベントにおけるグッズ収入は大きく減少したものの、クリエイターのオリジナルブランド商品や企業とのライセンス商品の拡大が売上拡大に寄与いたしました。

（自社サービス）

当連結会計年度における自社サービスの売上高は、1,021,906千円(前年同期比14.7％減)となりました。これは前期に計上した大型の番組制作売上が当期は発生しなかったことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,308,536千円減少し、3,021,836千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、228,580千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益855,282千円の計上があった一方で、売上債権の増加767,994千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、775,443千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出975,053千円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入276,460千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は、761,703千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出802,504千円等があったことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績を主要サービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

また、新型コロナウイルスの影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　追加情報」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ758,643千円減少し、9,728,050千円となりました。

このうち、流動資産は、前連結会計年度末に比べ367,992千円減少し、6,782,578千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金が1,308,536千円減少し、売掛金が767,994千円増加したことによるものであります。

固定資産は、390,650千円減少し、2,945,471千円となりました。この主な内訳は、投資その他の資産が297,662千円、有形固定資産が166,747千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,355,927千円減少し、5,767,121千円となりました。

このうち、流動負債は、前連結会計年度末に比べ721,964千円減少し、4,982,917千円となりました。この主な内訳は、未払金が827,901千円減少したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ633,962千円減少し、784,204千円となりました。この主な内訳は、長期借入金が635,496千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は597,283千円増加し、3,960,928千円となりました。その内訳は、資本金が17,900千円、資本剰余金が17,900千円、利益剰余金が549,142千円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、24,488,391千円(前年同期比9.0％増)となりました。これは新型コロナウイルス感染拡大の影響により、広告主による広告出稿金額の減少やイベント自粛などの影響を受けたものの、業務提携含めたチャンネル数拡大によりアドセンス収入が拡大し、複合的な提案を積極的に進めたことにより国内外における広告事業の収入も拡大したことによるものです。

②売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益

当連結会計年度の売上原価は17,988,525千円(前年同期比10.7％増)となりました。これはタイアップ広告やアドセンスの売上拡大に伴って、クリエイターへの支払いが増加したためです。また、販売費及び一般管理費は5,683,914千円(前年同期比9.1％増)となりました。これは人員増加による給与等の支払いが増加したことなどによるものです。この結果、営業利益は815,951千円(前年同期比17.9％減)となりました。

③経常損益

当連結会計年度の営業外収益は68,117千円となりました。また、営業外費用は28,787千円となりました。この結果、経常利益は855,282千円(前年同期比8.3％減)となりました。

④親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益は855,282千円(前年同期比53.7％増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は549,142千円(前年同期比53.0％増)となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。M&Aや設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フローを基本としております。

　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場の成長、競合他社、人材の確保・育成、法的規制など様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。短期的には、新規事業立ち上げに伴う優秀な人材の採用、新規事業立ち上げ費用等が先行して発生しますが、新規クリエイターの獲得とクリエイターを活用した様々な新規事業を迅速に立ち上げることにより、現在のリーディングポジションを一層強固にし、更なる成長につなげたいと考えております。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループでは、これまで業界を代表するクリエイターの獲得とその支援に注力してまいりました。今後はクリエイターの支援を強化し、ブランドイメージを一層強固なものにするとともに、MCNのリーディングカンパニーとしてより多岐にわたるジャンルの個人に対してプラットフォームを開放し、少しでも多くの個人が活躍できる環境を提供していきたいと考えております。そのためにも、当社グループの運営するMCN内でのコンテンツの一層の強化、クリエイターの収益化をサポートする様々な新規事業の立ち上げ、大手広告主とのコミュニケーションの強化などに経営資源を投下するとともに、社内インフラの整備とオペレーションの仕組化により効率性の高い組織を作り、収益性の向上をはかっていく方針です。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 専属プロデュース契約

(2) MCN利用規約

(3) コンテンツ管理契約

(4) 会社分割による子会社設立

当社は、2021年４月27日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月１日付で、当社のグッズ・EC事業（当社が運営するクリエイター関連グッズの企画・仕入・販売事業をいう）、UUUM GOLF事業（当社が運営する YouTube 上のチャンネル「UUUM GOLF」事業をいう）およびFOLLOW ME事業（当社が運営するサービス「FOLLOW ME」事業をいう）を会社分割（新設分割）し、新設するP2C Studio株式会社、UUUM GOLF株式会社およびFORO株式会社に承継いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は338,910千円であり、その主な内容は、内装工事費用4,135千円、人員増加に伴う備品購入費用10,633千円、自社利用システムの開発費用等324,141千円であります。

また、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(注) １．当社には、現在休止中の設備はありません。

２．金額には消費税等を含めておりません。

３．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。

４．従業員数は、就業人員数であります。

５．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率や顧客へのサービスクオリティの維持等を総合的に勘案して計画を策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

      より発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) (2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2015年７月24日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) ６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

第５回新株予約権(2015年11月20日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(2016年２月10日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注)３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) ６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、当事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

第７回新株予約権(2017年２月23日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) ６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在は40株であります。

第８回新株予約権(2017年２月23日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注)２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注)３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注)４

会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権(2017年６月23日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

第10回新株予約権(2017年６月23日臨時株主総会決議)

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注)３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

第11回新株予約権(2018年８月21日定時株主総会決議)

（注）１

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

②権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

④本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

ア．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ウ. 権利者が下記の身分のいずれをも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　a.当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
　b.当社又は子会社の使用人
　c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

エ．権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
　b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

オ．次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f. 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g. 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）
であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

カ．当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2017年５月16日付で、Ａ種優先株主およびＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式およびＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主およびＢ種優先株主にＡ種優先株式およびＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式およびＢ種優先株式を消却しております。

２．当社は2017年５月24日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．2017年５月24日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき40株の割合をもって分割いたしました。

４．2017年８月29日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式302,000株(発行価格2,050円、引受価額1,886円、資本組入額943円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ284,786千円増加しております。

５．2017年９月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により、新株式77,500株(発行価格2,050円、引受価額1,886円、資本組入額943円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ73,082千円増加しております。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．2018年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき３株の割合をもって分割いたしました。

８．2021年６月１日から2021年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,160株、資本金が6,786千円及び資本準備金が6,786千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持および迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また、経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。

こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見および客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監視・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。加えて、取締役会の経営に対する監視機能を更に高めること、および意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図るべく、「執行役員制度（委任型）」を導入し、取締役会の構成の過半数を社外取締役が占める体制を構築しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化および規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。

②　企業統治の体制の概要及びその理由

当社の企業統治の体制は、提出日現在で、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、執行会議、投資委員会を設置しております。当社は、2015年８月27日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、提出日現在で、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

  (ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、５名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会では当社の経営基盤に関わるような重要な業務執行について意思決定をするとともに業務執行状況の監督を行なっております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。

  (ⅱ)監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成されております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、内部監査、会計監査人との連携を図り、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

  (ⅲ)指名報酬委員会

当社の取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当社の指名報酬委員会は、代表取締役１名、取締役１名及び３名以上の社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。

(ⅳ)経営会議（第８期まで）

当社の経営会議は、業務執行取締役全員および常勤の監査等委員である取締役で構成され、会社の重要な業務遂行のうち、取引金額が相対的に低い等、当社の経営に対する影響が限定的な業務執行について協議及び決議するとともに、日常の業務執行の確認および検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。経営会議は、原則として毎週１回以上の頻度で開催しております。

  (ⅴ)執行会議（第９期から）

当社の執行会議は、業務執行取締役全員および執行役員全員で構成され、会社の重要な業務遂行のうち、取締役会で決議される事項以外の業務執行について協議及び決議するとともに、日常の業務執行の確認および検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。執行会議は、原則として毎週１回以上の頻度で開催しております。

(ⅵ)投資委員会

出資（自己運用を除きます）の適正を確保するために、投資委員会を設置しております。当社の投資委員会は、業務執行取締役全員および執行役員全員で構成され、当社の株式投資に関する事項を審議及び決定するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。

③　機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す。）

④　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

⑤　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

⑥　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、委員長である代表取締役を含む業務執行取締役全員で構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守およびリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

⑦　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備しております。また、当社子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備しております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約に関する事項

　　　当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督者の地位にある従業員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　　　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び争訟費用等を、当該保険契約により保険会社が填補することとしております。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意または重大な過失がある場合の損害等については補償の対象外としております。

⑩　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑭　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮　非業務執行取締役の責任免除

当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑯　コーポレートガバナンス体制の運用状況

(ⅰ)業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

取締役会は当事業年度において、毎月１回の頻度で合計14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく執行の状況の報告がなされており、取締役の職務の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。

経営会議は、当事業年度において、毎週１回以上の頻度で合計50回開催され、取締役会で決議するべき事項以外の経営上重要な事項について審議、決定しております。

執行会議は、当事業年度においては未設置のため開催しておりません。

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、月１回の頻度で開催され、クリエイタートラブルの報告、再発防止策の検討、コンプライアンス研修の計画・運営の報告を行っております。

　　　　(ⅱ)内部通報制度に係る状況

内部通報ホットラインについては、その通報窓口（常勤監査等委員）が社内に周知され、内部通報制度が適切に運用されております。

　　　　(ⅲ)法令等遵守に関する教育の実施状況

当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、従業員の入社のタイミングでコンプライアンス研修を実施しているほか、全従業員を対象に、法令遵守の重要性を説明したうえで当社業務に対応した内容で注意喚起を行うコンプライアンス研修を定期的に実施しております。

これに加えて、ユニット統括、グループリーダー等の役職者に対し、契約の基礎知識及び法令遵守の重要性について説明を行う研修を実施しております。

　　　　(ⅳ）内部監査の実施状況

内部監査室は、決裁申請等のモニタリング監査のほか、コンプライアンス監査、財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。内部監査室は、上記の各監査に関して半期ごとの総括的な監査報告に加え、随時、個別の監査結果について取りまとめ、代表取締役社長、監査等委員会および取締役会に対して報告しております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名 女性－名(役員のうち女性比率－％)

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の砂田浩孝及び長南伸明の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の河島勇太の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の砂田浩孝、長南伸明及び河島勇太は、社外取締役であります。

６.  当社の監査等委員の状況は以下の通りです。

　　委員長：砂田浩孝

　　委員：長南伸明、河島勇太

７. 当社は監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　監査等委員である社外取締役との関係

当社は、提出日現在、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。

また、監査等委員である社外取締役は、コーポレートユニットを管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。

提出日現在、当社の社外取締役は、砂田浩孝、長南伸明及び河島勇太の３名であります。

砂田浩孝は、エンタテインメント業界における代表取締役としての豊富な経験・幅広い見識を有しております。当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

長南伸明は、公認会計士であり会計分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しております。なお、同氏は、株式会社スタジオアタオの取締役を務めており、同社は当社の取引先ですが、同社との取引実績は当社の当期決算における売上高の0.1%未満であり、僅少であります。その他の兼職先と、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

河島勇太は、弁護士として企業に関する法務、特にコーポレートガバナンスに精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、それらに基づき、当社の経営の監視が客観的に行われることで、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。同氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、当社と同法律事務所との間には顧問契約がありますが、同氏は、当社の委任案件には一切関与しておりません。

上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、「独立役員選任基準」を策定しております。

また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況

(ⅰ)内部監査

当社は、全ての業務部門から独立した内部監査室を設置し、人員１名を配属しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、代表取締役社長および監査等委員会に対して監査結果等を報告しております。
　内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係は、内部監査室、監査等委員会、会計監査人がそれぞれ独立した立場で内部統制部門に対して監査や面談、意見交換等を行うとともに、定期的に相互に監査結果の報告を行うなど緊密な連携をとり、内部統制部門は、それらの監査が適切かつ効率的に実施されるように協力する関係にあります。

(ⅱ)監査等委員会監査

　　　　　a.監査等委員会の組織、人員および手続

　当社における監査等委員会は、提出日現在、監査等委員３名で構成されており、監査等委員は全員社外

取締役であります。また、提出日現在、常勤監査等委員１名を選定しております。

　なお、監査等委員である社外取締役の長南伸明氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関

する相当程度の知見を有しております。

　　　　　b.監査等委員会の活動状況　

　　　　　　当社は、監査等委員会監査の強化の観点から、監査等委員会を毎月１回以上の開催とし、2021年５月期に

　　　　　おいては15回開催いたしました。なお、2021年５月期における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおり

　　　　　です。

（注）１．在任期間中の開催回数に基づいて記載しています。

　　　２．2020年８月25日に開催された第７回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役を　

　　　辞任しました。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行っております。また、常勤監査等委員の監査活動について報告・説明を行っております。

監査等委員である取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。常勤監査等委員は、原則として毎週１回開催される執行会議にオブザーバーとして出席するほか、重要会議への出席、決裁書類の閲覧などにより取締役の職務執行状況を監査・監督しております。

会計監査人との連携については、全監査等委員が出席して四半期毎に会計監査人の四半期レビューの報告を受けております。また、四半期毎に内部監査室を交えた情報及び意見交換を行い、連携強化に努めております。

(ⅲ)会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　　　　　　７年間

　　　　　c.業務を執行した公認会計士

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　鴇田　直樹

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

　　　　　d.監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　公認会計士12名　その他10名

　　　　　e.監査法人の選任方針と理由

EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認をし、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、監査等委員会が定めた評価基準に基づき、監査法人に求められる独立性、専門性、監査品質を確保する体制の有無等を総合的に評価しております。

　　　当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人は当該評価基準を満たすと判断しております。

②監査報酬の内容等

  　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

        該当事項はありません

  c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性および前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。

  e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．山田裕介氏は、2020年8月25日開催の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任されたことにより、監査等委員である取締役を辞任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任したため、上記における同氏の報酬はそれぞれの地位に基づく報酬等を含める形で記載しております。

　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年８月31日開催の第４回定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。

　　　３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月21日開催の第５回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　二　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

　　・決定方針の決定方法

　　　当社は以下の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関して、取締役会において決議をし、決定しております。

 　 ・基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬等は、取締役の経営責任を明確にし、業績向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、指名報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬等は、いずれも金銭報酬である固定報酬としての「基本報酬」及び賞与としての「業績連動報酬等」により構成し、その概要は以下のとおりです。

なお、当事業年度の役員報酬については、2020年８月25日開催の取締役会において、定期同額の「基本報酬」に加え、当事業年度において賞与として業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給することを決議しました。また、当事業年度における指名報酬委員会の開催回数は７回でした。

　　・基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職等に応じて定めた基本給及び職位給を合計した額を支給します。

　　・業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の賞与としての業績連動報酬は、当社グループの前連結会計年度における連結営業利益（連結損益計算書に記載の営業利益をいう。以下、本方針において同じ。）を指標として総額の上限を決定し、当社グループの連結営業利益に役職等に応じて定めた職位係数を掛けた額を、毎年一定の時期に支給します。

　なお、当社は当事業年度において、取締役に対して、以下の方法により算定した賞与としての業績連動報酬を支給いたします。

(ⅰ）個別支給額

個別支給額　＝　連結営業利益　×　職位係数

          職位係数

　　　　　2020年５月期の当社グループ連結営業利益を基準として、役位ごとに定めた下記係数

(ⅱ）支給限度額

2021年５月期で支給する業績連動報酬の限度額は当社グループの前連結会計年度における連結営業利益（連結損益計算書に記載の営業利益をいう。）の５％としております。

個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に乗じた額としております。

(ⅲ）業績連動報酬に係る当該指標を選択した理由

当該業績指標を選定した理由は、当該業績指標が、取締役の業績向上へのインセンティブ付与と内部留保とのバランスを図るのに適した指標と考えたためです。

業績連動報酬に係る指標のうち、前事業年度における連結営業利益の目標は1,400,000千円であり、その実績は993,786千円でした。

　　・基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬は当社の利益水準及び同種同規模の他社における役員報酬の水準等を参考として決定し、また、業績連動報酬は取締役に対する適切なインセンティブ付与と内部留保とのバランス等を勘案して決定することとします。

　　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の基本報酬及び賞与の額については取締役会決議にもとづき代表取締役が委任をうけて決定するものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成され、かつその委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会に個人別の基本報酬及び賞与額の原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

　ホ　当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、原案に対する指名報酬委員会からの答申及び監査等委員会の意見に従い、代表取締役が上記方針との整合性を考慮し、多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申及び意見を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　へ　取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役鎌田和樹が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　これらの権限を委任した理由は、当社事業の全部に精通し、取締役の業務執行に関して適切にこれを把握し、評価することができる代表取締役に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定を委ねることが当社全体の利益に資すると考えるためです。

　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成され、かつその委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会、監査等委員会による答申及び意見がなされる体制を整備する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ト　監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議にて決定しております。監査等委員である取締役の基本報酬及び賞与は、常勤、非常勤の別、職務の内容に応じた額を固定報酬として支給しています。

　　　 チ 翌事業年度における業績連動報酬支給

当社は、2021年６月11日開催の指名報酬委員会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度（2022年５月期）において賞与として業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給することおよびその算定方法に関して決議し、これを受けて、2021年８月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度（2022年５月期）において賞与として業績連動報酬を支給することを決議しました。当該決議に基づき当社は翌事業年度において、取締役に対して、以下の方法により算定した賞与としての業績連動報酬を支給いたします。

(ⅰ）個別支給額

個別支給額　＝　連結営業利益　×　職位係数

          職位係数

　　　　　2021年５月期の当社グループ連結営業利益を基準として、役位ごとに定めた下記係数

（注）期中にいずれにも該当しない取締役が生じた場合、当該取締役の個別支給額算定に適用される職位係数は、0.60%とします。

(ⅱ）支給限度額

2022年５月期で支給する業績連動報酬の限度額は当社グループの前連結会計年度における連結営業利益（連結損益計算書に記載の営業利益をいう。）の５％としております。

個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に乗じた額としております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、政策保有株式について、当社グループの取引先との関係の安定性を確保する観点から、取引先との関係を維持・強化させ、又は当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、当該会社株式を保有することができる方針としています。
　また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ、上記方針に基づき保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。当事業年度においては、取締役会での検討の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には保有株式を縮減するなどの見直しをしてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年６月１日から2021年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年６月１日から2021年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　3社

連結子会社の名称　　ＵＵＵＭ　ＰＡＹ株式会社

　　　　　　　　　　ＵＵＵＭウェルス株式会社

　　　　　　　　　　ＨＯＮＥＳＴ株式会社

なおＨＯＮＥＳＴ株式会社は、当連結会計年度中に新たに設立したことにより連結子会社に該当することとなったため、連結の範囲に含めております 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数　　　－社

なおＳＵＧＡＲ株式会社は、当連結会計年度中に当社が保有する全株式を売却したことにより関連会社でなくなったため、持分法適用の範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

②デリバティブ　　　　　時価法

③たな卸資産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物および建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②無形固定資産

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(4)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年）にわたり均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(重要な会計上の見積り)

無形固定資産

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループは、既存事業において、強化・領域拡大・効率化等の面でシナジーが発揮できる企業に対して業務提携やM&Aを積極的に実行し、競争力の強化を図っており、2018年９月にレモネード株式会社の吸収合併、2020年６月に吉本興業株式会社との業務提携を行い、その結果として無形固定資産を874,645千円（ソフトウエア50,260千円、のれん194,385千円、契約関連無形資産630,000千円）計上しています。

無形固定資産の減損の兆候の有無については、資産または資産グループごとに、主として取得時の事業計画に基づく将来キャッシュフローと実績等を比較することにより行っています。事業計画に用いた主要な仮定は、過去の売上実績や利用可能な情報に基づいて設定したオンライン広告市場の成長率等です。

オンライン広告市場の成長率等は、見積りの不確実性が高く、将来の予測不能な状況の変化により、翌連結会計年度以降の無形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していません。

(追加情報)

感染拡大が続いている新型コロナウイルスの影響につきましては、徐々に状況は改善するものの、当該状況による影響は当連結会計年度以後においても一定期間は残ると想定しております。

　当社グループは、上述した仮定をもとに、当連結会計年度（2021年５月期）の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末棚卸高は、収益性の低下に伴う簿価単価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価額が売上原価及び特別損失（新型コロナ関連損失）に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「地代家賃」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては、主要な費目として表示しております。

※３　本社移転費用

本社の移転に伴う、旧本社の原状回復期間の地代家賃等であります。

※４　新型コロナ関連損失

新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、イベントを中止したことやグッズの販売を取りやめたことに伴う損失を計上しております。

※５　投資有価証券評価損

当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加646,440株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注） 第11回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加185,040株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余剰資金は投資信託及び安全性の高い銀行預金等に投資する方針であります。デリバティブは、主としてリスクヘッジを目的として行うこととしており、投機的な取引を行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。

投資有価証券は、主に株式であり実質価額が下落するリスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に事業拡大に向けた投資及び運転資金の確保を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後４年であります。これらの一部は長期の変動金利で調達しているため、金利の変動リスクがあります。当該リスクに関しては、借入先および契約内容の見直しを行っております。

当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、社内規定に従って行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2020年５月31日)

※　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2021年５月31日)

※　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、残存期間および国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3)未払法人税等、(4) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

　前連結会計年度において、非上場株式について209,550千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度の非上場株式の減損処理について、該当事項はありません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年５月31日)

当連結会計年度(2021年５月31日)

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年５月31日)

当連結会計年度(2021年５月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

当連結会計年度（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自2019年６月１日　至2020年５月31日）

前連結会計年度において、有価証券について209,550千円（その他有価証券の株式209,550千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自2020年６月１日　至2021年５月31日）

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

３．2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。なお、表中の株式数は付与時の株式数を株式分割後に換算した株式数であります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)  2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)  2017年５月25日付株式分割（１株につき40株の割合）及び2018年10月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回から第10回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法より算定した価格を用いております。
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　753,455千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　389,471千円

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社オフィス等の重要な不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、原則として資産除去債務の負債計上は行っておりません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

(注)  当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  ３．主要な顧客ごとの情報

(注)  当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年６月１日　至　2021年５月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

※経費のうち主なものは、外注費17,678,644千円(前事業年度　15,866,239千円)であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年６月１日　至　2020年５月31日)