2792 ハニーズホールディングス 有価証券報告書－第43期(令和2年6月1日－令和3年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は[ ]内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

４　従業員数(臨時雇用者を除く)が前連結会計年度末と比べて834名減少しておりますが、これはミャンマーにおいて、情勢の悪化に伴い、一時的に減少したことによるものであります。

(2)提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第39期、第41期、第42期、第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は[ ]内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

５  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、婦人衣料及び服飾雑貨のＳＰＡ（注）企業として、衣料品及び服飾品の企画、販売並びに製造を行っております。

当社グループの事業にかかる位置づけ及びセグメントとの関連は、下記のとおりであります。

なお、当社グループの報告セグメントは「日本」のみであり、セグメント情報の開示の重要性が乏しいため、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメント情報の記載を省略しております。

（日本）

当社（株式会社ハニーズホールディングス）は、10代から50代までの女性をメイン顧客層とした婦人服及び服飾品の企画、並びに連結子会社である株式会社ハニーズへの販売を行っております。株式会社ハニーズは、国内一般消費者に対し、婦人服等の販売を行っております。同社の国内店舗は、インショップ型を主とした婦人服専門店であり、全国47都道府県にわたって各地の郊外型大型ショッピングセンターや駅ビル等に出店しております。当連結会計年度末の直営店舗数は873店舗であります。

当社グループの販売する商品の大半は自社企画商品であり、それらは主にミャンマー自社工場のほか、海外生産委託工場で生産しております。

（その他）

連結子会社であるHoneys Garment Industry Limitedは、ミャンマーにおいて婦人衣料等の製造業を営んでおります。

(注)  SPAとは、Speciality store retailer of Private label Apparel の略であります。

以上を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  特定子会社であります。

４  株式会社ハニーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
  主要な損益情報等  ①  売上高        　　      45,342百万円
                    ②  経常利益   　　 　   　　1,045百万円
                    ③  当期純利益　 　　    　　  632百万円
                    ④  純資産額                 2,022百万円
                    ⑤  総資産額                10,594百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

(2021年５月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者(年間平均雇用人員：１日８時間換算)であります。

３　従業員数（臨時雇用者を除く）が前連結会計年度末と比べて834名減少しておりますが、これはミャンマーにおいて、情勢の悪化に伴い、一時的に減少したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(2021年５月31日現在)

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者(年間平均雇用人員：１日８時間換算)であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

我が国の消費市場には大きな構造変化の波が押し寄せています。当社グループはこれまでもその時々の変化に柔軟に対応してきましたが、この大きな構造変化を前に、1978年の創業以来変わらない経営理念を基本にお客様のために進化してまいります。
　当社グループは、常にお客様の信頼を大切にして、お客様の声と真剣に向き合い、「高感度・高品質・リーズナブルプライス」を追求してまいります。
　当社グループが目指すＳＰＡは、「ほとんどすべての年代の女性が、いつでも、どこでも、ハニーズの洋服を手にすることができる」、「ハニーズの洋服を手にした人は、感度・品質・価格に満足して、ロイヤルカスタマーになる」、「お客様のニーズをきめ細かく追求し商品化することによって、お客様の自己実現に貢献する」というものです。
　当社グループは、自社企画・製造のノウハウをベースに低価格でも収益を出せる魅力ある商品づくりとタイムリーな商品供給によってロスの削減を図り、高収益体質の企業を目指してまいります。今後も、すべての利害関係者と社会全体に対して、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、顧客満足度の向上と利益向上を経営目標の中心と考えております。自社企画の精度向上による商品の優位性とストア・ロイヤリティの向上によって他社との差別化を図り、常にお客様に支持される売場づくりに取り組むことで、売上高営業利益率８％以上を確保できる安定した収益基盤を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、自社企画商品の優位性向上を経営戦略の中心に位置付け、安定した成長性と高い収益性の実現を目指しております。
　日本においては、少子高齢化が急速に進んでおり、人口構成の変化に対応した柔軟な商品戦略が求められています。当社グループは、安定した成長性を実現するために、より幅広い年齢層を対象とする商品企画に取り組み、新しいブランドイメージの構築にチャレンジしてまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

　① 商品企画力の向上

市場の変化を見据えながら、商品ブランド（「グラシア」、「シネマクラブ」、「コルザ」等）のテイストや　ターゲットを柔軟に見直し、お客様のニーズにマッチした商品を安定的かつ継続的に開発できる企画力の向上に努めてまいります。

　② 適正価格の設定

原材料価格や人件費の上昇を、効率的な商品回転によりカバーすることによって、お客様にご支持いただけるような適正価格を追求してまいります。

　③ 発注サイクルの維持

生産ラインの安定的な確保や品質の向上を推し進めると同時に、発注の短サイクル化を堅持し、常に新鮮な商品をお客様に提供いたします。

　④ ＥＣ事業の強化

時間や場所を選ばずにいつでも買物ができるＥＣ市場は今後とも成長が期待されます。ＥＣ事業をコアの成長ドライバーの一つとして位置づけ、積極的に経営資源を投下してまいります。

　⑤ 生産拠点の多様化

ミャンマーにおいて自社工場の生産性向上を目指すほか、生産拠点の一極集中を回避するため、バングラデシュ、カンボジア、ベトナムなど生産拠点の多様化・分散化を進めてまいります。

⑥ サステナブルな社会への取組み

ファッション産業が与える環境負荷や社会問題等について、持続可能性を強く意識し、環境等に配慮した原材料を基に商品開発に取り組んでまいります。また、自社工場のみならず生産委託先工場での適正な労働管理状況の把握にも努めてまいります。

　上記に加え、当社グループの事業環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、不確実性が高まっております。新常態に適応した商品投入やＥＣ事業の業容拡大等、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を軽減する取組みに注力してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与えると認識している「主要なリスク」は以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。記載した項目のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 気象状況等が経営成績に与える影響について

当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって売上が変動しやすく、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

なお、近年の地球温暖化により、台風や豪雨等の異常気象の発生頻度が高くなる傾向にありますが、顧客満足度を高め、ロイヤルカスタマーを増やすことによって、気象状況の影響を受けにくい強固な経営体質を目指してまいります。

(2) 流行等が経営成績に与える影響について

当社グループの属する婦人服専門店業界においては、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短いため、当社グループがお客様の嗜好にフィットした商品を提供できない場合には、販売不振等により当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは商品企画の精度を高め、可能な限りリードタイムを短縮することによって、リスクの低減を図ってまいります。

(3) 店舗展開等について

当社グループは主にインショップ形態で展開しておりますので、出店先である商業施設の集客力の変化に影響を受ける可能性があります。また、店舗展開が当社グループの計画どおりに進む保証はなく、新規出店や退店の動向等により業績に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは店舗ごとの業況を正確に把握して、１店１店適正に対応策を講じ、変化にすばやく対応することによって、影響を最小化するよう努めてまいります。

(4) 海外からの仕入について

当社グループは仕入コスト削減のため、自社企画商品をバングラデシュ、カンボジア、ベトナム、中国等の縫製メーカー及びミャンマー自社工場へ生産委託している等、海外から商品を輸入しております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの業績は影響を受ける可能性があり、また仕入先の所在国における地域情勢等（地政学的リスク、新型コロナウイルス感染症の影響等）によって当社グループの仕入活動に支障を生じる可能性があります。

当社グループは仕入額の一定割合について為替予約を締結するなどリスクヘッジを図っております。また、仕入先所在国の地域情勢を絶えず分析し、適時適切な対応を図ってまいります。

(5) 大規模災害について

地震等による大規模災害によって、当社グループの拠点や主要インフラが損害を受ける可能性があります。大規模災害によって本社及び物流センター並びに基幹店舗等が被害を受けた場合、一時的に主要機能が失われる等により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

なお、当社グループは東日本大震災を機に危機管理規程を策定し、不測の事態に備えることとしております。

(6) 新型コロナウイルス等感染症拡大による影響について

新型コロナウイルス等感染症の拡大に伴い、当社グループの従業員が多数罹患した場合、また、全国規模で商業施設の休業要請等がなされる場合、一定期間広範囲にわたって店舗を休業するため、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは感染拡大の防止に努めるとともに、業績への影響を極小化するため、①在宅勤務やテレワーク、ＷＥＢ会議の活用、②マスク着用及び手洗いや検温、③生産調整、在庫管理の徹底、機動的な商品移動、④流動性対策、財務の健全性確保等、適切な管理体制を構築しております。

(7) 情報セキュリティについて

当社グループは事業活動において、機密データを含む商品企画情報、財務情報、個人情報等を、電子情報を含むさまざまな形式で蓄積、利用しています。そのため基幹システムや会計システム等に対する不正アクセスやコンピューターウイルス等のサイバー攻撃により、上記各システムが停止し、あるいは機密データが漏洩することによって事業活動が滞り、また、ブランドイメージが棄損する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは最新のサイバーリスク情報をもとに、不正アクセス対策、コンピュータウイルス対策、不正通信対策等を実施してリスクの低減に努めるとともに、従業員に対する情報セキュリティ教育を実施してセキュリティ意識の向上に努めております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー　（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染が収束に向かうと消費マインドが回復してサービス消費が増加し、感染が再拡大するとサービス消費も減少するという振れ幅の大きい状況が続いております。
　当社グループが属する婦人服専門店業界は、飲食業界や旅行業界などに次いで新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた業界であり、緊急事態宣言解除後の６月には一時的な回復が見られたものの、同感染症の再拡大や天候不順等の影響のほか、その後の２度にわたる緊急事態宣言の発出によって来店客数に大きく影響があったことに加え、商業施設の休業や営業時間の短縮等を余儀なくされるなど総じて軟調に推移しました。
　このような状況の中、当社グループにおきましては、高いアセアン生産比率を維持し、高品質、リーズナブルプライスの実現に努めました。また、巣ごもり需要に代表される消費者の行動変容に対応した商品企画に努めたほか、コラボ商品の投入や販促活動を積極的に取り入れるなどＥＣ事業の強化を図りました。さらに、仕入調整やタイムリーな値下げなどにより、適正な商品在庫水準への圧縮や販売費及び一般管理費の削減にも努めました。

翌期につきましては、新型コロナウイルス感染症による当社グループ事業への影響について、2022年５月期の上期に事業活動が徐々に回復し、下期には正常化すると予測しております。

当連結会計年度の経営成績は以下のとおりです。

当連結会計年度におきましては、売上高453億68百万円（前年同期比6.6％増）、営業利益37億67百万円（同56.5％増）、経常利益39億71百万円（同59.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益24億３百万円（同4.4％減）となりました。

売上高につきましては、上期は、新型コロナウイルス感染症の再拡大や天候不順等の影響を受けつつも、感染が落ち着いた６月及び10月のプロパー販売期が好調であったことから、ほぼ前年同期並みで推移しました。一方、同感染症が全国的に拡大した下期は、ＧｏＴｏトラベルの停止や２度にわたる緊急事態宣言が来店客数に影響するなか、ＥＣ事業の拡大や郊外型店舗が下支えしたことで、同感染症による経済活動が停滞した前年同期を大きく上回ることができました。

収益面につきましては、アセアンシフト等による仕入原価低減に努め、売上総利益率は59.1％（前年同期比0.8ポイント増）と高い水準を維持しました。また、販売費及び一般管理費につきましては230億64百万円（前年同期比2.9％増）、販管費率は50.8％（前年同期比1.9ポイント減）となりました。店舗賃料等の減免交渉や店舗照明のＬＥＤ切替え等を継続し、経費の削減に努めました。

以上の結果、営業利益、経常利益ともに増益となりました。

店舗展開につきましては、引き続きスクラップアンドビルドを進めた結果、当連結会計年度末における国内店舗数は873店舗となりました。

(2)販売及び仕入の状況

(販売実績)

①  品目別販売実績

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  その他には、ポイント引当金繰入額が含まれております。

②  地域別販売実績

(注) １  その他売上高には、主にEC事業及び卸事業にかかる売上高の他、ポイント引当金繰入額が含まれております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③  単位当たり販売実績

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数(平均)は、臨時雇用者(年間平均人員：１日８時間換算)を含んでおりますが、製造部門である連結子会社(Honeys Garment Industry Limited)の従業員数は含まれておりません。

(仕入実績)

品目別仕入実績

(注) １  上記金額は、仕入価格によっております。なお、仕入価格には当連結会計年度の為替予約差益369,752千円及び前連結会計年度の為替予約差益352,867千円は含まれておりません。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 財政状態

（資産の状況）

総資産は、前連結会計年度末に比べて、36億８百万円増加して431億67百万円となりました。これは、現金及び預金が48億24百万円増加し、たな卸資産が16億47百万円減少したこと等によるものです。

（負債の状況）

負債は、前連結会計年度末に比べて、18億53百万円増加して74億53百万円となりました。これは買掛金が２億54百万円、未払法人税等が８億91百万円増加したこと等によるものです。

（純資産の状況）

純資産は、前連結会計年度末に比べて、17億54百万円増加して357億14百万円となりました。これは利益剰余金が14億28百万円、繰延ヘッジ損益が４億１百万円増加したこと等によるものです。この結果、自己資本比率は82.7％となり、安定した財政状態を維持しております。

(4) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて48億24百万円増加し、136億69百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、77億７百万円（前連結会計年度比3,960.2％増）となりました。

これらは、税金等調整前当期純利益が37億20百万円（同35.5％増）となったほか、減価償却費が10億36百万円生じたことに加え、たな卸資産が16億50百万円減少したことにより資金が増加したことが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、18億80百万円（同13.4％増）となりました。

これらは、差入保証金の回収により１億87百万円資金が増加した一方で、新規出店及び改装のほか、物流センター増築工事等に伴う有形固定資産の取得として17億44百万円を支出したことにより、資金が減少したことが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、９億78百万円（同12.8％減）となりました。

これらは、配当金９億75百万円の支出により資金が減少したことが主な要因であります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要は主に、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、長期の資金需要は、店舗の新設や改装、システム投資、ミャンマー現地法人の設備投資など成長投資等によるものであります。

運転資金及び長期資金は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。また、グループの資金は、当社がグループ全体を管理することにより、グループの資金効率の向上を図っております。

なお、営業活動によって得られた資金は、上記のとおり、運転資金及び設備等に充当するほか、連結配当性向30％を目途に株主還元してまいります。

(7) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2022年５月期を最終年度とする中期経営計画を策定しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復にはまだ一定期間要するものと判断し、最終年度の当初目標（売上高530億円、営業利益53億円、ＥＣ売上高53億円、ＥＣ化率10.0％）を見直しいたしました。2023年５月期以降の計画につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含め、今後改めて検討してまいります。

次期の連結業績見通しにつきましては、売上高470億円（当連結会計年度比3.6％増）、営業利益45億円（同19.5％増）、経常利益45億円（同13.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益29億円（同20.6％増）を見込んでおります。

なお、業績見通しは、新型コロナウイルス感染症による当社グループの事業への影響について、2022年５月期の上期に事業活動が徐々に回復し、下期には正常化する仮定のもと算出しておりますが、営業環境の変化等により業績の見通しの修正が必要となった場合におきましては、判明次第速やかに開示いたします。

また、当社製造子会社（Honeys Garment Industry Limited）が所在するミャンマー連邦共和国において、2021年２月１日にミャンマー国軍による国家緊急事態宣言がありました。この宣言以降、現時点における当社製造子会社の操業に影響は出ておりませんが、今後については多少の生産遅延等が発生する可能性があります。引き続き現地動向を注視してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、販売部門において、ハニーズイオン葛西店(東京都）をはじめとする国内計19店舗の新規出店を実施した他、既存店活性化のためにハニーズ別府ゆめタウン店(大分県)など国内計65店舗で改装を実施しております。また、国内において物流センター増築工事等を実施するなどして、年間を通じて日本において1,981百万円、その他において17百万円、総額1,999百万円（差入保証金含む）の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2021年５月31日現在)

(注) １  本社における土地の欄の〔  〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。

２  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３  その他の金額の内訳は下記のとおりであります。

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

５  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社(販売部門)

(2021年５月31日現在)

(注) １  その他における土地並びに建物の欄の〔  〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。

２  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社(製造部門)

(2021年３月31日現在)

(注) １  金額は、３月31日現在の為替レートにより円換算しております。

２  土地の欄の〔  〕内は賃借面積を表しており、外数で記載しております。

３  金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

４  その他の金額の内訳は車輌運搬具であります。

５  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間平均雇用人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

① 提出会社

(2021年５月31日現在)

(注) １  投資予定額には、差入保証金を含めております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 在外子会社

(2021年３月31日現在)

(2) 重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式分割  １：1.5

(5) 【所有者別状況】

(2021年５月31日現在)

(注)  １  証券保管振替機構名義の株式はありません。

 ２  自己株式31,392株は、「個人その他」に313単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2021年５月31日現在)

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 773千株
  日本カストディ銀行（信託口５）　　　　　　　　　　　　     243千株

　　　　　 日本カストディ銀行（信託口６）　 　　　　　　　　　　　    213千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2021年５月31日現在)

(注)  １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

 ２  証券保管振替機構名義の株式はありません。

② 【自己株式等】

(2021年５月31日現在)

(注)  上記以外に、自己名義所有の単元未満株式92株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

②会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注) １　譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴い無償で取得したものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と、新たな事業展開に向けた内部留保の充実を勘案し、連結配当性向30％を目標とすることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、2015年８月18日開催の当社第37回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり30円(うち中間配当金15円)としております。

内部留保資金の使途につきましては、新店舗等の設備投資等に充当し、さらなる業容拡大のために有効活用してまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　　当社は、「お客様の信頼を得ること」、「『高感度・高品質・リーズナブルプライス』という価値を追求すること」、そして「お客様の声に真剣に向き合うこと」を経営理念として掲げ、その実現を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。そして、すべての利害関係者と社会全体に対し、企業としての責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの要諦である経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、及び適切な情報開示を経営の最重要課題と位置づけ、戦略を展開してまいります。

②　企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

　　　　　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役のうち３名が社外取締役であり、社外取締役の員数は取締役会の総員数の三分の一以上を占めております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、経営の効率性を向上するため、取締役会から代表取締役社長へ一部権限を委譲して意思決定の迅速化を図っております。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の事業内容、並びに経営の効率性及び透明性の観点から、現時点において最適であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は、会長を議長として、その他業務執行取締役３名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）の合計８名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上決定するとともに、各取締役の業務執行を監督する機能を有しております。

取締役会は、定例取締役会として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

　　取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

 （注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

（監査等委員会）

当社は監査等委員会を設置しております。
　監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。

　　監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。

 （注）取締役監査等委員の國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

（執行役員会議）

　　当社は業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。業務執行取締役、執行役員並びにその他の部門責任者で構成される執行役員会議を定例で月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。また、監査等委員である取締役のうち、常勤の監査等委員１名が執行役員会議に出席しております。

　　執行役員会議の構成員は、以下のとおりであります。

（指名報酬委員会）

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長及び社外取締役３名からなる指名報酬委員会を設置しております。なお、指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員から選定することとしております。

指名報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

　　　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。

当社コーポレート・ガバナンス体制

＜内部統制システムの整備状況＞

当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

１）取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（役員用）」を制定し、代表取締役社長及び取締役が率先してその精神を実践し、役職員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

（ⅱ）取締役会は、業務執行取締役の中から法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。

（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。

（ⅳ）法令遵守担当者、取締役、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する文書管理担当部長を任命する。

（ⅱ）文書管理担当部長は、文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子媒体に記録し、定められた場所に、定められた期間保存する。

（ⅲ）取締役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。なお、文書管理規程を変更する場合は、事前に、監査等委員会の承認を受けるものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）経営に重大な影響を及ぼすリスクを、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、リスク管理規程を制定する。

（ⅱ）リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、管理部門担当取締役を委員長、各部室長を構成員、総務部を事務局とするリスク管理委員会を設置する。

（ⅲ）リスク管理委員会は、当社が業務を遂行していくうえで発生する可能性のあるリスクを、そのリスク特性に応じて分類し、リスク種類ごとに管理を行う所管部署を決定する。

（ⅳ）リスク所管部署は、所管するリスクについて、リスクを発生させない仕組み、リスクの管理方法、許容できるリスクの量などを検討し、リスク管理委員会に報告する。

（ⅴ）リスク管理委員会は、全社横断的なリスク状況、リスク対応方針等を取りまとめ、取締役会に報告する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、以下の経営管理システムを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

（ⅰ）執行役員制度を導入し、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確に区分して効率的な業務運営を行う。

（ⅱ）業務執行取締役、執行役員並びに部門責任者を構成員とする執行役員会議を設置するほか、業務執行に関わる重要事項を評議するための各種会議体を設置する。

（ⅲ）取締役会規程、職務権限規程による意思決定、判断ルールの明確化を図る。

（ⅳ）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年間業績目標と予算策定、ITを活用した月次業績管理を実施する。

（ⅴ）取締役会及び執行役員会議による月次業績レビューと改善策の実施を図る。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社は、「私たちの行動指針」、「法令遵守マニュアル（社員用)」を制定し、代表取締役社長が率先してその精神を従業員に伝えることによって、関係法令の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

（ⅱ）取締役会は、法令遵守担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、教育、及び問題点の把握に努める。

（ⅲ）法令遵守担当取締役を委員長、法令遵守担当部長を事務局とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告する。

（ⅳ）法令遵守担当者、取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに法令遵守担当部長に報告しなければならない。報告を受けた法令遵守担当部長は、法令遵守担当取締役と協議し、内容を調査したうえで再発防止策を含め適切な対応を図る。なお、通報者の匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。

（ⅴ）内部監査室は、内部監査規程に基づき、従業員の職務遂行状況について合法性、合理性、信頼性の観点から評価するとともに、法令、定款の重大な違反に関し、モニタリングを行い、結果を代表取締役社長並びに監査等委員会に報告する。

６）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社グループの業務の適正に関して責任を負う担当取締役を業務執行取締役の中から任命し、担当部署を設置する。

（ⅱ）当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものである。

（ⅲ）当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。

（ⅳ）内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部署に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

７）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告する。

８）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（ⅰ）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、内部監査室所属の従業員を、監査等委員会を補助する従業員とする。

（ⅱ）監査等委員会は、内部監査室所属の従業員に対して、監査業務上必要な事項を命令することができる。

９）前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会より、監査業務上必要な事項の命令を受けた内部監査室所属の従業員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

10）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（ⅰ）取締役又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告する。

（ⅱ）内部監査室が行う監査結果や内部通報制度による通報の状況についても報告する。

11）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役、使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

12）監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払等の請求があった場合はこれに応じる。

13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員会は、業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、執行役員会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。

（ⅱ）監査等委員会と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保する。

（ⅲ）監査等委員会が、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士等を任用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

リスク管理体制については、取締役会及び監査等委員会並びに執行役員会議を通じてリスク情報を共有してリスクの早期発見に努めるとともに、監査等委員会監査、内部監査、会計監査を通じて潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、管理部門担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置して、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。

また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに法令遵守担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しているほか、顧問弁護士から適宜助言・指導を受けております。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。
　なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

③  取締役会で決議できる株主総会決議事項

＜自己の株式の取得＞

当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

＜剰余金の配当等の決定機関＞

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
　また、当社は、期末配当の基準日については毎年５月31日とし、中間配当の基準日については毎年11月30日とする旨定款に定めております。

＜取締役の責任免除＞

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。

④　取締役に関する事項

＜取締役の定数＞

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については５名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

＜取締役の選任決議要件＞

当社は、取締役会の任意の諮問機関として設置している指名報酬委員会の審議・答申を踏まえて、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとしており、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　　⑥　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　　　　　該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １  取締役（監査等委員）　國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　代表取締役社長  江尻英介は、代表取締役会長  江尻義久の長男であります。

５　取締役　佐藤成展は、代表取締役会長　江尻義久の一親等内の親族、代表取締役社長　江尻英介の二親等内の親族であります。

６　取締役  國井達夫、鈴木芳郎及び金子基宏を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

７　監査等委員会の体制は、委員長　西名孝、委員　國井達夫、委員　鈴木芳郎、委員　金子基宏の４名で構成されております。

８　所有株式数は、2021年５月31日現在の株式数を記載しております。  ②　社外役員の状況

＜社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞

　当社の社外取締役の員数は３名であり、いずれも監査等委員であります。

　社外取締役　國井達夫氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社経営の透明性、公平性、違法性に関して専門的な見地から監督し、助言、提言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、國井法律事務所の所長を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役　鈴木芳郎氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社経営の透明性、公平性、違法性に関して専門的な見地から監督し、助言、提言をいただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、鈴木公認会計士・税理士事務所の所長並びに有限会社東北企業会計センターの代表取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役　金子基宏氏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役を歴任するなど経営層としての豊富な経験と知見を当社の監査等に反映していただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行において、2012年３月まで常務執行役員に就任しておりましたが、当連結会計年度末において株式会社みずほ銀行からの借入残高はないうえ、同行と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　また、現時点における同氏の兼職先と当社との間においても、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は社外取締役である、國井達夫氏及び鈴木芳郎氏並びに金子基宏氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

　上記のとおり、社外取締役３名はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

＜社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容＞

  当社における社外取締役の独立性については、社内規程及び株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づいて判定することとしております。当社で定める判断基準は以下に記載のとおりであります。

（独立性の判断基準）

　　１．株主との関係においては、以下のいずれにも該当しないこと。

　　　①　当社の主要株主（議決権所有割合が10％以上。）

　　　②　当社の主要株主である法人の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人

③　当社が主要株主である法人（子会社および関連会社。以下、子会社等という。）の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員又は使用人

２．取引先との関係においては、以下の取引先の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人のいずれにも該当しないこと。

①　当社又は子会社等を主要な取引先とする者のうち、当社の直近の年間連結売上高の２％以上に相当する取引高がある取引先

　　　②　最近３年間において、当社もしくは子会社等を主要な取引先とする取引先

　　　③　当社の主要な取引先（最近３年間に当社の主要な取引先であった取引先を含む。）

　　３．経済的利害関係においては、以下の企業の現在の取締役、執行役、監査役もしくは使用人のいずれに

も該当しないこと。

　　　①　当社もしくは子会社等から取締役あるいは監査役を受け入れている会社

　　　②　前記①の企業の親会社もしくは子会社

　　４．専門的サービス提供者については、以下のいずれにも該当しないこと。

　　　①　当社もしくは子会社等の会計監査人である公認会計士

　　　②　当社もしくは子会社等の会計監査人である監査法人に所属している者

　　　③　過去３年間において前記①もしくは②に該当する者

④　前記①から③以外の公認会計士、税理士、又は弁護士その他のコンサルタントで、当社もしくは子会社等から役員報酬以外に過去３年間平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者

　　５．近親者については、上記１～４に該当する者の２親等以内の親族でないこと。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、主に監査等委員会を通じて、内部監査及び会計監査との連携を図っております。また、社外取締役のうち、弁護士や公認会計士の有資格者である社外取締役については、それぞれの専門的な見地から内部監査及び会計監査の経過及び結果について、企業統制上の不備につながり得る事象についての監査等を行い、取締役会もしくは監査等委員会を通じて内部統制部門の監視を行っております。また、内部監査室と定期的に会合を開いており、内部監査室の活動状況の把握や情報を得ているほか、内部監査担当者との意見交換などを通して緊密に相互連携を図っております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

＜監査等委員会監査の組織及び人員＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。

有価証券報告書提出日現在における監査等委員会の組織及び人員は、以下のとおりであります。

　　　　(注) 國井達夫氏、鈴木芳郎氏及び金子基宏氏の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株

　　　　　　 主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

＜当事業年度における監査等委員会の活動状況＞

監査等委員会は、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに監査等委員それぞれが取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各業務執行取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を十分に果たしております。

監査等委員会では、内部監査室が実施した内部統制監査の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備並びに体制の状況を監視・検証するとともに、内部統制部門への必要な助言並びに指導等を行っております。

また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合をもって積極的に意見及び情報の交換を行っているほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領するなど、会計監査人と緊密な連携を保ち、実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、その体制の整備に努めております。

なお、監査等委員会では常勤の監査等委員１名を選定しております。常勤の監査等委員は、監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することとしております。合わせて、常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報について、適宜、他の監査等委員との情報共有に努めております。

＜当事業年度における監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況＞

当事業年度における監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況は、以下のとおりであります。

＜当事業年度における監査等委員会の主な検討事項＞

当事業年度における監査等委員会において、以下の事項について審議検討しております。

・　監査等委員会運営に関する事項（監査方針、監査計画、報酬等）

・　取締役会における議題に関する事項（ミャンマー情勢等）

・　定時株主総会関連事項（会議の目的事項、監査報告等）

・　会計監査人関連事項（再任、報酬等）

②　内部監査の状況

　当社の内部監査室は３名が在籍し、業務執行部門から完全に独立した組織であります。内部監査室においては、期初に定めた監査計画に基づく業務監査並びに内部統制監査を実施しており、それらの監査結果については代表取締役社長並びに監査等委員会に報告しております。また、内部監査室は監査等委員会並びに会計監査人とも適宜会合を開催するなど、それぞれと緊密な連携を図っております。

③  会計監査の状況

＜監査法人の名称＞

　EY新日本有限責任監査法人

＜継続監査期間＞

　20年

＜業務を執行した公認会計士の氏名＞

　佐 藤　 晶　（継続監査期間３年）

　小此木雅博　（継続監査期間１年）

＜監査業務に係る補助者の構成＞

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他15名であります。

＜監査法人の選定方針と理由＞

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

　　　　　上記の結果をふまえ、当社は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の職務遂行上の状況等を総合的に

　　　　勘案した結果、当該監査法人を適任と判断し、再任しております。

 　　　　 なお、当社におきましては、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合

        は、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することとし

        ております。

          監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査

　　　　等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員

　　　　は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

＜監査等委員会による監査法人の評価＞

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

＜監査公認会計士等に対する報酬＞

（注）当社における非監査業務については、該当事項はありません。

＜監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対する報酬＞

　　　　　該当事項はありません。

＜その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容＞

該当事項はありません。

＜監査報酬の決定方針＞

該当事項はありません。

＜監査等委員会による監査報酬の同意理由＞

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

②　取締役の報酬等の内容に係る基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を意識した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と業績に連動した変動報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務を鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。

③　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、固定報酬年額を12分割して月例で支払うこととしております。個人別の固定報酬額については、それぞれの役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準のほか他社水準なども考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

④　業績連動報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動の変動報酬は、業績指標を反映した現金報酬とし、当社グループ全体の業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結営業利益率を業績として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を役員賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標の値は、各事業年度の期首に策定する事業計画（連結）に基づいて設定し、指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定することとしております。

⑤　金銭報酬の額、並びに業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位によらず一律としております。

固定報酬については、役位ごとに定め、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

変動報酬については、直前事業年度の実績による業績指標の達成度合いに基づいた係数を固定報酬（年額）に乗じて算定した金額としております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績指標を100％達成した場合、固定報酬：変動報酬＝100：25としております。

⑥　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容として、業務執行取締役の固定報酬（年額）の額及び変動報酬における業績指標の達成度合いに基づく配分係数を策定することとしております。取締役会は、代表取締役社長によってその権限が適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問して答申を得るものとし、指名報酬員会の答申を踏まえて、取締役会で決議しております。指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

⑦　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長江尻義久氏に具体的内容について委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の経営状況に精通しており、各取締役の業務執行状況の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し、答申を得ております。

⑧　株主総会決議

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年８月18日開催の定時株主総会において、固定報酬枠（年額80百万円以内）と業績連動型の変動報酬枠（年額40百万円以内）をあわせた年額120百万円以内（ただし使用人給与は含まない）と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名であります。

また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年８月18日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

⑨　業績連動報酬の額の決定方法

当該事業年度の営業利益率（連結）の実績に基づく下記係数を対象取締役個別の報酬年額に乗じて算定した金額を支給することとしております。なお、当該係数については、当該年度の目標営業利益率を基準にして　「0.10」から「0.50」までの６段階に設定しております。当該事業年度の事業計画に基づく営業利益率の目標値にかかる係数を「0.25」と定めており、営業利益率の達成に応じて該当する係数を決定しております。

したがって、業績に連動する変動報酬の支給金額下限は当該取締役の個別報酬年額の10％相当額であり、上限は同50％相当額となります。

なお、当事業年度における業績連動報酬の営業利益率（連結）の目標値8.7％に対して、実績値は8.3％となっております。

2020年８月25日開催の取締役会決議に基づく係数は、次のとおりです。

なお、2021年８月24日開催の取締役会決議に基づく算定方法は以下のとおりです。

（対象）監査等委員である取締役を除き、業務執行取締役を対象とする。

（算定方法）当該事業年度の営業利益率（連結ベース）に基づく下記係数を報酬年額に乗じて算定した金額　

　　　　　 を支給するものとする。なお、支給金額は当該取締役個別の報酬年額50％相当額を上限とする。

⑩　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　(注) １　当社は、2005年８月23日付開催の当社定時株主総会終結の時をもって役員に対する退職慰労金制度を

　　　　　　　 廃止しております。

　　　　　 ２　非金銭報酬等はありません。

⑪　役員ごとの連結報酬等の総額等
　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

⑫　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
　　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とそれ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

＜保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

＜銘柄数及び貸借対照表計上額＞

＜保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等＞

　（特定投資株式）

該当事項はありません。

　（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年６月１日から2021年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年６月１日から2021年５月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当機構の行う研修へ参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

        前連結会計年度(自  2019年６月１日　至  2020年５月31日)

        当連結会計年度(自  2020年６月１日　至  2021年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １  連結の範囲に関する事項

    (1) 連結子会社の数  2社

        連結子会社の名称

　　　　　株式会社ハニーズ

    Honeys Garment Industry Limited     (2) 非連結子会社の数  1社

        非連結子会社の名称

    株式会社ハニーズハートフルサポート

    (3) 連結の範囲から除いた理由

株式会社ハニーズハートフルサポートは小規模会社であることから、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

    ２  持分法の適用に関する事項

    (1) 持分法適用会社

        持分法適用会社はありません。     (2) 持分法非適用会社

        非連結子会社

          株式会社ハニーズハートフルサポート

    (3) 持分法を適用しない理由

上記の持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。     ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

    連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会  社  名                          決  算  日

     Honeys Garment Industry Limited       ９月30日  ※

※  連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。      ４  会計方針に関する事項

    (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

    その他有価証券

    時価のあるもの

    連結決算日の市場価格等に基づく時価法

    （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

    時価のないもの

    移動平均法による原価法

    ②  デリバティブ

    時価法

    ③  たな卸資産

    商品

    総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

    原材料及び貯蔵品

    生地等…先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

    その他…最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

    (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産(リース資産を除く)

    主として法人税法に規定する定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、法人税法に規定する定額法を採用しております。

    主な耐用年数

    建物      ３年～50年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

    ②  無形固定資産(リース資産を除く)

    定額法

  なお、ソフトウエア（社内利用）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

    (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

    ②  ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

    (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

    (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

    (6) 重要なヘッジ会計の方法

    ①  ヘッジ会計の方法

    原則として繰延ヘッジ処理によっております。

    ②  ヘッジ手段とヘッジ対象

    ヘッジ手段…為替予約

    ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務及び外貨建予定取引

    ③  ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する取り決めに基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

    ④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を四半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。

    (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

    (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理

      消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。　

(重要な会計上の見積り)

　1．固定資産の減損

　（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　 店舗に関する固定資産　                4,279,036千円

   賃貸不動産に関する固定資産　            263,274千円

   本社・物流センター等その他の固定資産　4,272,098千円

 　減損損失                              　142,486千円

  （2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

　当社グループでは、店舗・賃貸不動産を物件ごとに独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。減損の兆候がある店舗・賃貸不動産については、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額に満たなかった場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは翌連結会計年度以降の事業計画に基づいて算定しております。

②　主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の影響下における売上高、人件費、家賃及び売上総利益率になります。売上高については、前期実績率や予算達成率を考慮して将来の売上高を見込むとともに、新型コロナウイルス感染症による影響が2022年５月期の上期に徐々に回復し、下期には正常化するとの仮定も見込んでおります。人件費、家賃については、過年度の削減実績に基づき、店舗ごとに確度の高い削減案を見込む場合があります。売上総利益率については、過年度の実績をベースとして、全店舗の売上総利益率等を考慮して見込んでおります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　減損損失の認識に当たっては、将来の収益性等を慎重に検討しておりますが、新型コロナウイルス感染症の将来予測に関する見積りについては不確実性が高く、売上高が変動し、回収可能価額が減少し、翌連結会計年度における減損損失の発生に重要な影響を与える可能性があります。

　2．資産除去債務

　（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　 資産除去債務　1,552,818千円

  （2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　算出方法

　当社グループでは、店舗及び工場等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等につき、有形固定資産の除去に要する将来キャッシュ・フローを見積り、使用見込期間に対応した割引率で割引いた金額を資産除去債務として計上しております。

②　主要な仮定

　資産除去債務の見積りの基礎となる主要な仮定は、有形固定資産の除去に要する将来キャッシュ・フロー及び使用見込期間になります。

有形固定資産の除去に要する将来キャッシュ・フローの見積りは、過去における原状回復工事の実績額、除去サービスを行う業者等の第三者からの情報等に基づいております。使用見込期間は、主に過去の使用実績に基づいて決定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

１　収益認識に関する会計基準

　　 ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。　

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。　

（2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２　時価の算定に関する会計基準

　　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　　 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　　 企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　　 「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表より適用し、連結財務諸表に（重要な会計上の見積り）に関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「雑収入」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「工事負担金等受入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示しておりました「受取保険金」17,960千円は「雑収入」へ、「雑収入」として表示していた「工事負担金等受入額」1,523千円は「営業外収益」へ独立掲記され、「雑収入」44,556千円は60,993千円へ組み替えております。

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別利益」の「その他」に表示しておりました72,745千円は「助成金収入」72,745千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２  非連結子会社に対するものは、以下のとおりであります。

       (前連結会計年度)

        投資その他の資産の「その他」には、非連結子会社株式10,000千円が含まれております。

       (当連結会計年度)

        投資その他の資産の「その他」には、非連結子会社株式10,000千円が含まれております。

３  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  助成金収入

前連結会計年度(自  2019年６月１日　至  2020年５月31日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金であります。

当連結会計年度(自  2020年６月１日　至  2021年５月31日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置の適用を受けた雇用調整助成金等であります。

なお、緊急事態宣言等に伴う臨時休業に対応する金額を特別利益、それ以外の金額については営業外収益に計上しております。

※４  関係会社清算益

前連結会計年度(自  2019年６月１日　至  2020年５月31日)

連結子会社であった好麗姿（上海）服飾商貿有限公司の清算結了に伴い、為替換算調整勘定を取り崩したこと等によるものであります。

※５  固定資産除却損

※６  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

なお、場所については、地域別に記載しております。

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

当社グループでは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っておりますが、遊休資産は物件ごとにグルーピングを行っており、本社及び物流センターは共用資産としております。

減損損失を計上した店舗については、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物216,813千円、工具、器具及び備品30,885千円、土地3,118千円であります。

上記資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主に4.5％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日）

当社グループでは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っておりますが、遊休資産は物件ごとにグルーピングを行っており、本社及び物流センターは共用資産としております。

減損損失を計上した店舗については、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物123,408千円、工具、器具及び備品13,566千円、ソフトウエア5,511千円であります。

上記資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主に5.2％で割り引いて算定しております。

※７  新型コロナウイルス感染症による損失

前連結会計年度(自  2019年６月１日　至  2020年５月31日)

新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う各国政府等の要請により、一部店舗の臨時休業及び工場の操業停止をしております。休業及び操業停止期間中に発生した人件費等の固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自  2020年６月１日　至  2021年５月31日)

新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴う日本政府や地方自治体の要請により、一部店舗の臨時休業をしております。休業中に発生した人件費等の固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2019年６月１日  至  2020年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（注）１  自己株式の増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　２  自己株式の減少株式数は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分14,100株及び単元未満株式の買増請求470株によるものであります。

３. 新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2020年６月１日  至  2021年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（注） 自己株式の増加株式数は、単元未満株式の買取等によるものであります。

３. 新株予約権等に関する事項

  該当事項はありません。

４. 配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２  重要な非資金取引の内容

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画、資金繰り表等に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は、実需に伴う取引に限定して実施することを原則とし、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間が短く、貸倒実績率も極めて低い状況です。当該リスクについては、取引先ごとに期日管理、残高管理を行うとともに、信用状態が危惧される場合は、速やかに回収を図るなどリスクの低減に努めております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該株式については、四半期ごとに時価等の把握を行っております。

差入保証金は、出店する際の賃貸借契約に伴うものであり、出店先の信用リスクに晒されております。契約締結に際しては、相手の信用状況を把握するとともに、信用状態が危惧される場合は、速やかに回収を図るなどリスクの低減に努めております。

営業債務である買掛金、未払費用は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。これらの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

デリバティブ取引は、将来にわたって発生が見込まれる外貨建債務に関する為替リスクをヘッジするものです。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の「４  会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

デリバティブ取引の管理は、社内規程に従い厳格に行っており、また、契約履行リスクを低減するため、信用力のある金融機関に限定して取引を行っております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動する場合があります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）をご参照ください。）

前連結会計年度(2020年５月31日)

（※） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度(2021年５月31日)

（※） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

  資産

    （1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

    （3）投資有価証券

上場株式は、取引所の価格によっております。

なお、有価証券は、その他有価証券として保有しており、これに関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

    （4）差入保証金

これらの時価は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値により算定しております。

  デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年５月31日)

（※） 現金及び預金には、現金144,114千円は含めておりません。

当連結会計年度(2021年５月31日)

（※） 現金及び預金には、現金148,420千円は含めておりません。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2020年５月31日)

当連結会計年度(2021年５月31日)

２　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2020年５月31日)

　 　当連結会計年度において、その他有価証券の上場株式について1,178千円の減損処理を行っております。

なお、株式の減損処理は、個々の銘柄毎に取得原価に対して期末日における時価の下落が30％超の場合は全て減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度(2021年５月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

    ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     通貨関連

前連結会計年度（2020年５月31日）

当連結会計年度（2021年５月31日）

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。また、それらに加え選択制確定拠出年金制度を導入しております。

２　確定給付制度

  (１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)        

  (２) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

  (３) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

  (４) 退職給付に係る調整額

　　 退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

  (５) 退職給付に係る調整累計額

　　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

  (６) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　 主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

当社及び国内連結子会社の選択制確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度3,364千円、当連結会計年度13,511千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　 (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　前連結会計年度（2020年５月31日）

（単位：千円）

　(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

　　当連結会計年度（2021年５月31日）

該当事項はありません。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの               

 (1) 当該資産除去債務の概要                

   店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

 (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法              

使用見込期間を取得から主に15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回りとし、資産除去債務の金額を算定しております。

 (3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減             

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

当社グループの報告セグメントは日本のみであり、その他のセグメントの全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

当社グループの報告セグメントは日本のみであり、その他のセグメントの全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

当社グループの報告セグメントは日本のみであり、その他のセグメントの全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

当社グループの報告セグメントは日本のみであり、その他のセグメントの全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

当社グループの報告セグメントは日本のみであり、その他のセグメントの全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

 当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

当社グループの報告セグメントは日本のみであり、その他のセグメントの全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

 当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

 当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

該当事項はありません。 

  【関連当事者情報】

  前連結会計年度(自  2019年６月１日  至  2020年５月31日)

該当事項はありません。

  当連結会計年度(自  2020年６月１日  至  2021年５月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】