| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ |
| 【英訳名】 | ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 上野山 勝也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４F |
| 【電話番号】 | 03-6801-6718(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 中田 光哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４F |
| 【電話番号】 | 03-6801-6718(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 中田 光哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2020年６月30日 | 自 2020年10月１日至 2021年６月30日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,515,781 | 6,111,530 | 7,393,669 |
| 経常利益 | (千円) | 426,878 | 379,784 | 602,973 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,645,291 | 42,919 | 1,753,805 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,605,706 | 940,119 | 1,713,153 |
| 純資産額 | (千円) | 27,322,862 | 28,633,585 | 27,439,040 |
| 総資産額 | (千円) | 32,758,160 | 35,364,297 | 31,904,686 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 54.18 | 1.41 | 57.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 51.70 | 1.36 | 55.19 |
| 自己資本比率 | (％) | 83.4 | 80.3 | 86.0 |
| 回次 | 第８期第３四半期連結会計期間 | 第９期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 46.31 | △6.13 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
(Cloud Intelligence事業)
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社AlgoNautを連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社アシリレラの株式を取得し、連結の範囲に含めております。
なお、当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表及び６月度の損益計算書のみを連結しております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社PRAZNAの株式を取得し、連結の範囲に含めております。
なお、当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは、「未来のソフトウエアを形にする」をミッションに掲げ、主に自然言語処理、画像認識、音声解析、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを展開しております。
Mobility & MaaS事業は、Smart City化に向けてリアル空間のオペレーションを知能化させていく取り組みを行っております。画像認識に関わるアルゴリズムを活用した新たなサービス・商品等の開発ニーズを受けて、アルゴリズムソリューション及びアルゴリズムソフトウエアを販売しております。また、IoT機器からリアル空間のデータを収集しクラウドに繋げた上で顧客への製品・サービス提供を行う取り組みの一環として、駐車場機器の製造販売・駐車場運営事業を行っております。
Cloud Intelligence事業は、デジタル空間上で行われる処理を知能化させていく取り組みを行っております。アルゴリズムの活用による既存ソフトウエアの高度化・効率化や、オペレーションのソフトウエア化といったニーズに対応するアルゴリズムソリューション及びアルゴリズムソフトウエアを提供しております。
この度、同事業内において、株式会社アシリレラ（以下、「アシリレラ社」）を株式取得により子会社化、及び株式会社PRAZNA（以下、「PRAZNA社」）の全株式を当社が設立した特別目的会社(SPC)を通じて取得し、子会社化いたしました。アシリレラ社のもつ業界特化型のRPAプロダクトに当社アルゴリズムモジュールを組み込み、レガシー環境での高度な自動化を実現し、パートナー企業を通じたシェア拡大を目指します。更に、隣接に位置する当社アルゴリズムモジュール及びアルゴリズムソフトウエアとの機能連携を行い、業界・業務別の対話特性に合わせた事業展開を加速していきます。
PRAZNA社は当社が保有する自動応答エンジンの隣接領域において、FAQ/お問い合わせ管理システム「OKBIZ.」シリーズをはじめとする、企業向けの高品質なFAQソリューションを展開しています。自動応答エンジンとFAQサービスがシームレスに接続した顧客体験が、今後市場で求められるものと考えており、当社の「高品質な対話エンジン」及び「自然言語処理をはじめとした機械学習エンジニアリング」と、PRAZNA社の「高品質なFAQソリューション」及び「顧客基盤」という両者の強みを掛け合わせることで、プロダクトパッケージの高付加価値化及び顧客価値の最大化を目指します。同時に成長戦略の一環として、特定領域におけるアルゴリズムソフトウエアの強化とバリューチェーンの垂直統合を目指す成長戦略のもと、優秀な人材の採用を積極的に進めるとともに、アルゴリズムのラインアップ拡張と研究開発の加速などの先行投資に注力してまいりました。
当第３四半期連結累計期間の売上高は6,111,530千円(前年同四半期比10.8％増)となりました。これは主に、Cloud Intelligence事業においてアルゴリズムソリューションの新規案件受注の増加及び各種ライセンスの販売が拡大したことによるものです。
営業利益は438,864千円(前年同四半期比1.0％減)、経常利益は379,784千円(前年同四半期比11.0％減)となりました。営業利益及び経常利益が前年同四半期を下回ったのは、当第３四半期連結会計期間において、アシリレラ社及びPRAZNA社の株式取得関連費用を販売費及び一般管理費として229,957千円、PRAZNA社の株式取得に伴う金融機関からのノンリコース・ローン手数料を営業外費用として34,561千円計上したことによるものです。
親会社株主に帰属する四半期純利益は42,919千円(前年同四半期比97.4％減)となりました。前年同四半期を下回ったのは、前年同四半期において投資有価証券売却に伴う特別利益として2,622,221千円を計上したこと等によるものです。また、当第３四半期連結累計期間において法人税等の負担率が上昇しているのは、当社の一部の子会社で生じた欠損金及び株式取得関連費用並びにのれん償却費用について繰延税金資産を計上していないことによるものです。
セグメント別の経営成績は次の通りであります。
(Mobility & MaaS事業)
Mobility & MaaS事業につきましては、当社の画像解析アルゴリズムやソフトウエアを用いたロックレスの駐車場機器ソリューションへのニーズが堅調に推移いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴う緊急事態宣言発出の影響により、引き続き顧客である駐車場運営会社の新規駐車場開設のペースが低下しており、当第３四半期連結累計期間は売上高成長率が押し下げられたことでセグメント利益は減益となっております。
この結果、売上高は3,980,572千円(前年同四半期比1.8％増)、セグメント利益は138,100千円(前年同四半期比33.5％減)となりました。
(Cloud Intelligence事業)
Cloud Intelligence事業につきましては、アルゴリズムの活用によるオペレーションのソフトウエア化を進めるニーズが堅調に拡大しております。このような環境の中、アルゴリズムソリューションの新規案件受注とライセンスの積み上げを図るとともに、自動応答エンジン「BEDORE」を中心としたアルゴリズムソフトウエアや、３D姿勢分析システム「シセイカルテ」の拡販を進めてまいりました。しかしながら、当第３四半期連結会計期間において、アシリレラ社及びPRAZNA社の株式取得関連費用を229,957千円計上したことにより、セグメント利益は押し下げられております。
この結果、売上高は2,137,557千円(前年同四半期比31.3％増)、セグメント利益は413,326千円(前年同四半期比27.6％増)となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産の状況
(流動資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ10,555,409千円減少し、15,644,509千円となりました。これは主として現金及び預金が12,621,379千円減少したことによるものであります。
(固定資産)
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ14,034,581千円増加し、19,689,812千円となりました。これは主としてのれんが7,670,777千円、投資有価証券が4,078,718千円増加したことによるものであります。
② 負債の状況
(流動負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ172,519千円増加し、2,400,121千円となりました。これは主として未払法人税等が549,995千円減少した一方、その他流動負債が800,314千円増加したことによるものであります。
(固定負債)
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,092,546千円増加し、4,330,590千円となりました。これは主として長期借入金が1,708,375千円増加したことによるものであります。
③ 純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,194,545千円増加し、28,633,585千円となりました。これは主としてその他有価証券評価差額金が891,775千円増加したことによるものであります。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は51,689千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 30,911,800 | 30,924,400 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 30,911,800 | 30,924,400 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～2021年６月30日 | 79,200 | 30,911,800 | 5,965 | 35,171 | 5,965 | 12,584,560 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．資金使途の一部変更
2021年５月13日開催の取締役会において、2020年11月12日付「新株式発行等に関する資金使途変更のお知らせ」にて公表いたしました、2019年７月に実施した新株式発行により調達した資金の使途を、下記のとおり一部変更することを決議いたしました。
①変更の理由
株式会社オウケイウェイヴのソリューション事業（但し、OKBIZ．for Community Support及びOKWAVE GRATICAを除く。）及び株式会社アシリレラの買収（以下あわせて、「本件買収」）資金の一部に充当するため
②変更の内容
(a)2022年９月期までにサーバー等の増設に係る設備投資資金として予定していた金額のうち3,897百万円
本件買収資金の一部に充当
(b)2022年９月期までにオフィス増床のための追加敷金及び費用等として予定していた金額のうち4,022百万円
本件買収資金の一部に充当
(c)2022年９月期までにアルゴリズムのラインアップ拡張と研究開発の加速、特定領域におけるアルゴリズムソフトウエアの強化とバリューチェーンの垂直統合の取組みに係る運転資金として予定していた1,695百万円
本件買収資金の一部に充当
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ― |
| 360,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 304,373 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。 |
| 30,437,300 | |||
| 単元未満株式 | 35,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 30,832,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 304,373 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ | 東京都文京区本郷２丁目35番10号 | 360,000 | ― | 360,000 | 1.17 |
| 計 | ― | 360,000 | ― | 360,000 | 1.17 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 24,137,073 | 11,515,694 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,081,201 | 1,363,624 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 398,054 | 410,919 | |||||||||
| その他 | 586,081 | 2,360,358 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,492 | △6,086 | |||||||||
| 流動資産合計 | 26,199,918 | 15,644,509 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,296,214 | 1,373,290 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,936,541 | 9,607,319 | |||||||||
| その他 | 693,229 | 886,973 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,629,771 | 10,494,292 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,255,594 | 5,334,312 | |||||||||
| その他 | 473,651 | 2,487,916 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,729,245 | 7,822,229 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,655,231 | 19,689,812 | |||||||||
| 繰延資産 | 49,536 | 29,974 | |||||||||
| 資産合計 | 31,904,686 | 35,364,297 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 349,504 | 271,705 | |||||||||
| 未払法人税等 | 874,746 | 324,751 | |||||||||
| その他 | 1,003,350 | 1,803,664 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,227,601 | 2,400,121 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,151,180 | 3,859,555 | |||||||||
| その他 | 86,864 | 471,035 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,238,044 | 4,330,590 | |||||||||
| 負債合計 | 4,465,646 | 6,730,712 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 18,962 | 35,171 | |||||||||
| 資本剰余金 | 25,118,740 | 25,134,949 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,291,337 | 3,334,256 | |||||||||
| 自己株式 | △957,010 | △957,308 | |||||||||
| 株主資本合計 | 27,472,029 | 27,547,069 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △35,085 | 856,690 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △35,085 | 856,690 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,095 | 1,761 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | 228,063 | |||||||||
| 純資産合計 | 27,439,040 | 28,633,585 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 31,904,686 | 35,364,297 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,515,781 | 6,111,530 | |||||||||
| 売上原価 | 3,419,468 | 3,635,139 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,096,312 | 2,476,390 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,653,079 | 2,037,525 | |||||||||
| 営業利益 | 443,233 | 438,864 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | ― | 36,837 | |||||||||
| 受取家賃 | 13,361 | 7,891 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 14,471 | ― | |||||||||
| 移転補償金 | 14,985 | ― | |||||||||
| その他 | 6,034 | 5,094 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 48,852 | 49,823 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 23,927 | 15,249 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 25,936 | 19,561 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 19,275 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 34,836 | |||||||||
| その他 | 15,342 | 19,980 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 65,206 | 108,903 | |||||||||
| 経常利益 | 426,878 | 379,784 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,622,221 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,622,221 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 432,170 | 36,083 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 314 | |||||||||
| その他 | 17,330 | 4,867 | |||||||||
| 特別損失合計 | 449,501 | 41,265 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,599,599 | 338,519 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,157,027 | 394,615 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △202,719 | △104,438 | |||||||||
| 法人税等合計 | 954,307 | 290,176 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,645,291 | 48,343 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | 5,423 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,645,291 | 42,919 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,645,291 | 48,343 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △39,585 | 891,775 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △39,585 | 891,775 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,605,706 | 940,119 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,605,706 | 934,695 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | 5,423 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至2021年６月30日）
連結の範囲の重要な変更
株式会社AlgoNautを新規設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
株式会社アシリレラの株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。なお、当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表及び６月度の損益計算書のみを連結しております。
株式会社PRAZNAの株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
なお、当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 218,676千円 | 314,949千円 |
| のれんの償却額 | 88,509 〃 | 118,414 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2020年２月19日開催の取締役会決議に基づき、自己株式360,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が957,010千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が957,010千円となっております。
また、2020年５月12日に無償減資を行いました。この無償減資等の結果、第３四半期連結累計期間において資本金が12,550,389千円減少し、資本剰余金が12,550,389千円増加しております。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は14,558千円、資本剰余金は25,114,336千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| Mobility & MaaS | Cloud Intelligence | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,908,609 | 1,607,171 | 5,515,781 | ― | 5,515,781 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 20,700 | 20,700 | △20,700 | ― |
| 計 | 3,908,609 | 1,627,871 | 5,536,481 | △20,700 | 5,515,781 |
| セグメント利益 | 207,662 | 323,843 | 531,506 | △88,273 | 443,233 |
(注) セグメント利益の調整額△88,273千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セ
グメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| Mobility & MaaS | Cloud Intelligence | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,980,572 | 2,130,957 | 6,111,530 | ― | 6,111,530 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 6,600 | 6,600 | △6,600 | ― |
| 計 | 3,980,572 | 2,137,557 | 6,118,130 | △6,600 | 6,111,530 |
| セグメント利益 | 138,100 | 413,326 | 551,426 | △112,561 | 438,864 |
(注) セグメント利益の調整額112,561千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セ
グメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「Cloud Intelligence」において、当第３四半期連結会計期間より株式会社アシリレラ及び株式会社PRAZNAを新たに連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結会計期間において、7,789,191千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、株式会社アシリレラについては、貸借対照表及び６月度の損益計算書のみを連結し、株式会社PRAZNAについては、貸借対照表のみを連結しております。
また、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アシリレラ
事業の内容 ソフトウエアの企画・開発・販売・経営およびITに関するコンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「未来のソフトウエアを形にする」をミッションに掲げ、「アルゴリズムサプライヤー」として、自社開発した機械学習／深層学習領域のアルゴリズムを用い、既存のソフトウエアや各種ハードウエア端末向けにソリューションを展開することで、様々な業界の顧客の進化をサポートしてきました。
この度株式を取得することを決定したアシリレラは、 外資系コンサルティング企業のエグゼクティブ・パートナーや日系大手企業のCIOを歴任された２名により創業された、ビジネスプロセスの自動化や生産性向上を実現するソフトウエア企業です。同社は、創業者の約30年に渡るエンタープライズIT業界の日本特有の課題感を基に、社内業務を効率化するために、IT専門家に依存しないデジタル技術の内製化を実現する純国産ソフトウエア・プロダクトを開発しております。
これまで、DX支援を進める先進的なIT企業とのパートナーシップを基軸に、業務部門に特化した自動化ソフトウエアを提供しており、特に従来のRPAを補完するサブツールや業務スタッフによるローコード・ノーコード開発ツールとしての新しいユースケースが拡がっております。実際に利用しているエンドユーザ企業のライセンスは1,000社以上に積み上がっており、これらはエンドユーザ企業が利用して初めて課金が発生するリカーリング型の安定的なビジネスモデルとなっております。
今回、ユーザ基盤を合わせ持ったプロダクトを持つアシリレラをグループに迎えることで、当社グループが保有するアルゴリズムモジュール、アルゴリズム・ソフトウエアとの強いシナジーを見込んでおります。具体的には当社アルゴリズムモジュール（自然言語処理、画像認識、異常検知 など）を本プロダクトに組み込み、レガシー環境での高度な自動化を実現し、パートナー企業を通じたシェア拡大を目指します。更に、隣接に位置する当社アルゴリズム・ソフトウエアとの機能連携を行い、業界・業務別の対話特性に合わせた事業展開を加速していきます。
対象とする「業務プロセスのデジタル化」市場は、労働人口の減少・少子高齢化と働き方改革の流れを受け、市場規模が年々拡大する成長セグメントです。当社はアシリレラと協働し、グループとしてより幅広い業界・大手企業へのアルゴリズムの実装機会を獲得し、未来のソフトウエアを社会実装してまいります。
③ 企業結合日
2021年５月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
90％
本件株式取得は２段階に分かれており、初回（2021年５月31日）に発行済株式の90％にあたる株式を取得し、第２回（2023年５月31日（予定））に残数の10％にあたる株式を取得する予定です。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年６月１日から2021年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,500,039千円
取得原価 4,500,039千円
(4) 取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 5,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,576,284千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生要因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
取得による企業結合
２．(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PRAZNA（注）
事業の内容 株式会社オウケイウェイヴの営んでいたソリューション事業（但し、OKBIZ. for
Community Support及びOKWAVE GRATICAを除く。）（以下、「対象事業」）
（注）本件買収にあたり、株式会社オウケイウェイヴは、会社分割（新設分割）により新設会社（株式会社PRAZNA）に対象事業を承継しております。
② 企業結合を行った主な理由
当社は、当社のグループ会社である株式会社BEDORE（以下、「BEDORE社」）を通じて、カスタマーサポートや電話対応の自動化に向けた、高品質な機械学習アルゴリズムのサービス化と社会実装を推進しております。
BEDORE社は、深層学習と自然言語処理 (NLP) を活用した対話エンジンをSaaS形式で提供しており、100社以上の大手企業の自動応答エンジンとして、カスタマーサポートや電話対応の自動化を目的に導入されております。
対象事業はBEDORE社のプロダクトの隣接領域において、FAQ/お問い合わせ管理システム「OKBIZ.」シリーズをはじめ、企業向けの高品質なFAQソリューションを展開しております。特に主力サービスの１つである「OKBIZ. for FAQ」は、９年連続で国内シェアNo.１を達成するなど、高い実績と安定した顧客基盤を有しております。
当社グループとしては、自動応答エンジンとFAQサービスがシームレスに接続した顧客体験が、今後市場で求められるものと考えております。BEDORE社の「高品質な対話エンジン」及び「自然言語処理をはじめとした機械学習エンジニアリング」と、対象事業の「高品質なFAQソリューション」及び「顧客基盤」という両者の強みを掛け合わせることで、プロダクトパッケージの高付加価値化及び顧客価値の最大化が実現できると考え、本件買収を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年６月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社PRAZNA
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の取得日は2021年６月30日であることから貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書につきましては、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,073,786千円
取得原価 7,073,786千円
(4) 取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 224,457千円
(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,212,906千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生要因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 54円18銭 | １円41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,645,291 | 42,919 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,645,291 | 42,919 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 30,368,226 | 30,436,431 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 51円70銭 | １円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 1,455,862 | 1,175,190 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
自己株式の取得
当社は2021年８月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得に係る事項を決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため
２．取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類
普通株式
(2) 取得し得る株式の総数
1,250,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合4.09％）
(3) 株式の取得価額の総額
2,000,000千円（上限）
(4) 取得期間
2021年８月16日から2021年12月30日まで
(5) 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月13日
株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 植 草 寛 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 藤 太 基 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（自己株式の取得）に記載されているとおり、会社は2021年８月13日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。