2134 燦キャピタルマネージメント 四半期報告書－第30期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．第29期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、注記事項（四半期連結貸借対照表関係）３　偶発債務にありますとおり、重要な訴訟を提起されております。加えて、重要な借入債務の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。また、上記の訴訟については顧問弁護士とも協議して解決に向けて対応してまいります。

・新規事業での収益獲得

　当社は、2021年３月８日適時開示の「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にありますとおり、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。

① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発

② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進

当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。

・既存事業での収益獲得

不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。

また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業、災害対策関連事業及びクリーンエネルギー関連事業などにも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。

・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化

当社は、2021年４月30日に「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」を決議し、新株式の発行により、200,000千円を新株予約権の発行により2,014,140千円の資金を調達いたします。この資金調達により、運転資金300,000千円程度を確保いたしますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を行い、また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、前期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）の会計方針の変更を行っており、遡及処理の内容を反映させた数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 業績の状況

当第１四半期におけるわが国経済は、世界的に広がる新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「コロナ」という。）による３回目の緊急事態宣言が影響し、個人消費を中心に需要が落ち込み、特に対面型サービス業への影響は大きくなっております。一方、海外経済の順調な回復を受け、輸出が増加するとともに、政府による各種給付金や企業の資金繰り支援の強化等の政策が支えとなり、わが国経済は緩やかながら回復基調にあります。今後は、ワクチン接種の進展に伴い、経済はより一層の回復に向かうものと見られますが、コロナの状況については不確実性が大きく、景気や需要の回復ペースに加え、世界的な金利の動向に注視が必要な状況です。

当社が属する不動産業界においては、オフィスビルにおいて、一部の大型解約の影響がある一方、拡張移転の動きもあり、空室率及び賃料水準は、落ち着きを取り戻しつつあります。今後、テレワークの拡大等によりオフィス需要の変化が懸念されますが、当社が保有する中規模オフィスにおいては、底堅い需要が継続しております。コロナの影響を大きく受けたホテル産業においては、緊急事態宣言の影響もあり、需要の回復には至っておりませんが、ワクチン接種の進展に伴い、回復が期待されます。なお、安定性が高い賃貸住宅や物流施設の需要は引き続き堅調さを維持しており、投資需要も底堅い状況が続いております。

クリーンエネルギー事業においては、ESGの重要性が世界的に高まるなか、より一層の関心を集めるとともに、収益が経済環境に左右されない、安定性の高い事業としても注目されております。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は89百万円（前年同四半期比43.1％増）、営業損失は112百万円（前年同四半期は112百万円の営業損失）、経常損失は145百万円（前年同四半期は128百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は152百万円（前年同四半期は133百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（投資事業）

投資事業につきましては、不動産売上及びゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は89百万円（前年同四半期比43.1％増）、セグメント損失（営業損失）は112百万円（前年同四半期は115百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

（アセットマネージメント事業）

アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）

（その他の事業）

その他の事業につきましては、売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）は、３百万円）

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、532百万円増加し、1,915百万円となりました。この主な要因は、短期貸付金が321百万円増加したこと及び函館のホテルの取得により土地が170百万円増加したこと等によるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末と比べ、151百万円増加し、485百万円となりました。その主な要因は、短期借入金が164百万円増加したこと等によるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、381百万円増加し、1,430百万円となりました。その主な要因は、当四半期連結累計期間に発行した新株式及び新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ262百万円増加したものの親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、利益剰余金が152百万円減少したこと等によるものであります。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 従業員の状況

①  連結会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。

②  提出会社の状況

当第１四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。

(6) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、北海道函館市のホテルを取得いたしました。

設備の概要は以下のとおりです。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

(注) 1．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式34,482,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（第2項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、58円とする。 ただし、第３項の規定に従って修正及び第４項の規定に従って調整されるものとする。

3．行使価額の修正

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されるが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

4．行使価額の調整

（1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利与　　　　　　　　 えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整を行わない。

（3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4)

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第1項に記載の対象株式数で除した額とする。

（2）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

6．新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　  （2）各本新株予約権の一部行使はできない。

　　  7．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

　　     本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は34,482,800株、割当株式数（第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、第２項に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正基準

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取 引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における 当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されるが、かかる修正後の価額が下限行使価額（本項第(４)号に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

（3）行使価額の修正頻度

行使の際に本項第(２)号に記載の条件に該当する都度、修正される。

（4）行使価額の下限

「下限行使価額」は当初29円とする。第３項の規定を準用して調整される。

（5）割当株式数の上限

34,482,800株（発行済株式総数に対する割合は43.42％）

（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本項第(４)号に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）1,000,001,200円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、第９項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

8．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

9．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

10．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

なお、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、行使指示条項を含む本契約（注１に定義する。）上の割当予定先の地位は譲渡先に継承される。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当  発行価額　１株につき53円  資本組入額　１株につき26.5円

主な割当先  株式会社TKコーポレーション

　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

なお、2021年７月１日以降、当四半期報告書提出日までに、当第１四半期連結累計期間において発行した第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。

(1) 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　4,180,000株

(2) 増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　 68,028千円

(3) 増加した資本剰余金の額　　　　　　　　　　 68,028千円

これにより、四半期報告書提出日現在の資本金は3,877,293千円、資本剰余金は3,742,281千円、発行済株式総数は96,116,844株となりました。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士柴田洋、公認会計士大瀧秀樹による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、注記事項（四半期連結貸借対照表関係）３　偶発債務にありますとおり、重要な訴訟を提起されております。加えて、重要な借入債務の債務不履行を解消するため、収益源であった担保資産の譲渡により弁済する事態も生じており、これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。また、上記の訴訟については顧問弁護士とも協議して解決に向けて対応してまいります。

・新規事業での収益獲得

　当社は、2021年３月８日適時開示の「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ」にありますとおり、株式交換により以下の機能を持つ事業会社を買収し、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多様化とストック収入モデルを強化いたします。

① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発

② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進

当該事業会社は、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必要不可欠なプラットフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ストック収入モデルの強化を図ることができると考えております。

・既存事業での収益獲得

不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に、中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み、収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、継続したコスト削減と営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。

また、新型コロナウイルス感染拡大の受け、感染予防対策用の除菌水の卸売事業、災害対策関連事業及びクリーンエネルギー関連事業などにも積極的に取り組んで収益獲得を目指してまいります。

・資金繰りの悪化の解消と財務の安定化

当社は、2021年４月30日に「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」を決議し、新株式の発行により、200,000千円を新株予約権の発行により2,014,140千円の資金を調達いたします。この資金調達により、運転資金300,000千円程度を確保いたしますが、引続き、業務の効率化を図ると共に収益に見合った組織体制・コスト構造への転換を進め、コスト削減を徹底して支出の削減を行い、また、未回収債権等の早期回収も図ることで資金繰りの悪化の解消と財務の安定化を図ってまいります。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右され、前期発生した訴訟が当社の主張に反して不利に展開する可能性もあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。ただし、収益認識会計基準第85項に定める以下の方法を適用しております。

(1) 前連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約について、比較情報を遡及的に修正しないこと

(2) 当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に含まれる変動対価の額について、変動対価の額に関する不確実性が解消された時の金額を用いて比較情報を遡及的に修正すること

(3) 前連結会計年度内に開始して終了した契約について、前連結会計年度の四半期連結財務諸表を遡及的に修正しないこと

(4) 前連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、比較情報を遡及的に修正すること

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。収益認識会計基準等を適用したことによる表示等の変更はありません。

（時価の算定に関する会計基準）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用の計算

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　たな卸資産の内訳

　３  偶発債務

当社は、2020年11月19日付で大阪地方裁判所において訴訟の提起を受けております。

（1）当該訴訟の提起があった年月日

2020年11月19日

（2）当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

（3）当該訴訟の内容及び支払請求金額

原告は、2018年10月29日に当社が原告と売買契約を締結、原告へ引渡し及び所有権移転登記が完了している大阪市の不動産２物件について、当社に対して、原告の設定する31億4,639万3,400円及び訴訟費用等で当該物件の取得及びその代金の支払いを求めて、大阪地方裁判所に訴訟を提起しました。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、前期において発行した新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,250千円増加しております。

これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,238,546千円、資本準備金が3,103,533千円となっております。

当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において発行した新株式及び新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ262,219千円増加しております。

これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,809,265千円、資本準備金が3,674,252千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(注)セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しておりま　

　　　す。 

(収益認識関係)

当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）１．前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

2021年７月１日以降、当四半期報告書提出日までに、当第１四半期連結累計期間において発行した第12回新株予約権の一部について行使がありました。

このことにより、以下のとおり、発行済株式総数、資本金等が増加しております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年８月13日

燦キャピタルマネージメント株式会社

取締役会  御中

柴田公認会計士事務所 大阪市中央区公認会計士 柴 田 洋 ㊞

大瀧公認会計士事務所 東京都北区公認会計士 大 瀧 秀 樹 ㊞

監査人の結論

当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月1日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。また、会社は、注記事項（連結貸借対照表関係）３ 偶発債務に記載のとおり、タクトホーム株式会社より、重要な訴訟を提起されている。これらの状況により、、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。

なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般 に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における 取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。