| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ツナググループ・ホールディングス |
| 【英訳名】 | TSUNAGU GROUP HOLDINGS Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 米田 光宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目１番16号（2021年１月１日から本店の所在の場所 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号が上記に移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-3569-2790 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営統括室室長 小林 美重子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町二丁目２番１号（2021年１月１日から最寄りの連絡場所 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号が上記に移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-3569-2790 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営統括室室長 小林 美重子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2020年６月30日 | 自 2020年10月１日至 2021年６月30日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 9,472,780 | 8,393,046 | 12,098,965 |
| 経常損失（△） | (千円) | △421,457 | △152,837 | △550,081 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △426,320 | △292,086 | △571,660 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △434,815 | △294,931 | △581,772 |
| 純資産額 | (千円) | 865,428 | 765,998 | 721,948 |
| 総資産額 | (千円) | 5,109,876 | 4,750,980 | 5,302,297 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △58.76 | △37.20 | △78.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 16.74 | 16.00 | 13.45 |
| 回次 | 第14期第３四半期連結会計期間 | 第15期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △31.91 | △16.18 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社スタープランニング及び株式会社スタッフサポーターは、2020年11月１日を効力発生日として株式会社スタープランニングを吸収合併存続会社、株式会社スタッフサポーターを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社スタープランニングは、株式会社ツナグ・スタッフィングに社名変更しております。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社asegonia及び株式会社ツナググループ・マーケティングは、2021年１月１日を効力発生日として株式会社asegoniaを吸収合併存続会社、株式会社ツナググループ・マーケティングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社asegoniaは、株式会社ツナググループ・マーケティングに社名変更しております。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社インディバル及びRegulus Technologies株式会社は、2021年１月１日を効力発生日として株式会社インディバルを吸収合併存続会社、Regulus Technologies株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社インディバルは、株式会社ツナググループ・イノベーションズに社名変更しております。
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ツナグ・スタッフィングについて、当社の保有する株式会社ツナグ・スタッフィングの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は新型コロナウイルス感染症の影響で一進一退の状況です。製造業が堅調な一方、個人向けサービスの低迷が続くなど、業種による二極化が鮮明になっています。設備投資も総じて持ち直しが続いておりますが、新型コロナウイルス感染症の悪影響が大きい業種では慎重な投資姿勢が続いており、業種によりばらつきがみられます。個人消費は、活動制約の継続が重石になっており、新型コロナワクチンの接種が進むにつれて消費も持ち直しに転じる見通しでありますが、当第３四半期連結累計期間においては消費活動の回復は限定的なものであります。
国内の雇用情勢につきましても、依然として厳しい状況が続いており、2021年６月の有効求人倍率は1.13倍と前年同時期と同水準となっています。また、完全失業率は2.9％（季節調整値）、完全失業者数は206万人と前年同月に比べて11万人の増加であり、17ヶ月連続の増加となっています。
このような環境の中、当社グループの第３四半期連結累計期間の売上高は前年同期比では減収となっておりますが、売上回復は進んでおります。
費用面においては、第１四半期から推し進めた事業会社の再編や大幅なオフィス縮小統合などの構造改革により、前年同期比では販売費及び一般管理費を779百万円削減いたしました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高8,393百万円（前期比11.4％減）、営業損失162百万円（前年同期は416百万円の損失）、経常損失152百万円（前年同期は421百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失292百万円（前年同期は426百万円の損失）、営業利益よりのれん及び減価償却費影響を除いた調整後EBITDAでは、134百万円（前年同期は△92百万円）となりました。
また、当第３四半期連結会計期間においては、売上高2,507百万円（前期比0.0％増）、営業利益33百万円（前年同期は245百万円の損失）、経常利益34百万円（前年同期は246百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失135百万円（前年同期は231百万円の損失）となりました。
当社グループにおける各セグメント別の業績は以下のとおりです。
（HRマネジメント事業）
HRマネジメント事業におきましては、主力のRPOサービス領域に加え、外国人雇用のコンサルティングやマッチングサービスを提供する外国人採用領域、スタッフの離職防止サービスを提供する定着化支援領域、原稿制作や新卒採用支援、営業代行等を受託する業務代行領域などがあります。
RPOサービス領域では、新型コロナウイルス感染症拡大により深刻な影響を受けた飲食・小売り・サービス業の採用抑制が続いており、売上高が前年同期比でおよそ３割減少いたしました。
外国人採用領域では、外国人の渡航制限の影響が続いており、売上高も回復せず、前年同期比でおよそ３割減少いたしました。
業務代行領域では、営業代行での大型受注もあり、売上高が前年同期比でおよそ６倍となりました。
これらの結果、HRマネジメント事業における売上高は2,431百万円（前期比8.2％減）、営業損失は21百万円（前年同期は37百万円の損失）となりました。
（メディア＆テクノロジー事業）
メディア＆テクノロジー事業におきましては、「シニア・主婦」「短期単発、近隣地域希望」といった求職者のニーズに対してWeb・ペーパーメディア・リアルイベントなど様々な求人メディアサービスを提供するセグメントメディア領域と、ITテクノロジーを駆使した人材マッチングサービスを提供するHRテクノロジー領域、当社グループ各社のあらゆるサービスを最大限に活用し、総合的に提案するトータルソリューション領域があります。
セグメントメディア領域では、都心部中心に求人案件数や応募数の減少により、売上高が前年同期比でおよそ３割減少しておりますが、新型コロナ影響を大きく受けた前年第３四半期との比較ではプラスに転じています。中でも短期単発バイト専門サービス『ショットワークス』は堅調な求人ニーズもあり当領域での回復を牽引しております。
HRテクノロジー領域では、ビッグデータとアドテクノロジー（広告配信技術）を駆使したダイレクトリクルーティングサービス『Findin(ファインドイン)』を中心に回復が早く、前年同期比でほぼ同額となっております。
トータルソリューション領域では、大手小売顧客の採用抑制が続いており、売上高はおよそ２割減少いたしました。
これらの結果、メディア＆テクノロジー事業における売上高は4,456百万円（前期比10.0％減）、営業損失は123百万円（前年同期は216百万円の損失）となりました。
（スタッフィング事業）
スタッフィング事業におきましては、東北エリア・関東エリアを中心とした人材派遣及び日々紹介をおこなう派遣・紹介領域、派遣スタッフの研修店舗を兼ねたコンビニ店舗を運営するコンビニ領域があります。
派遣・紹介領域につきましては、当領域を運営しておりました株式会社ツナグ・スタッフィングの全株式の譲渡により当第３四半期から連結対象外としております。
コンビニ領域は、ニューノーマル下での中食需要に対応した売場展開による日販の回復により、売上高が前年同期比でおよそ２割増加いたしました。
これらの結果、スタッフィング事業における売上高は2,247百万円（前期比6.9％減）、営業損失は47百万円（前年同期は115百万円の損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ551百万円減少し、4,750百万円となりました。これは主に売掛金が124百万円減少したことや、のれんが309百万円減少したことによるものです。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ595百万円減少し、3,984百万円となりました。これは主に未払消費税等が172百万円減少したことや、長期借入金が311百万円減少したことによるものです。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ44百万円増加し、765百万円となりました。これは主に資本金及びその他資本剰余金がそれぞれ168百万円増加したことや、利益剰余金が290百万円減少したことによるものです。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,840,000 |
| 計 | 24,840,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,561,584 | 8,561,584 | 東京証券取引所市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,561,584 | 8,561,584 | ― | ― |
(注）「提出日現在の発行数」欄には2021年８月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。
第４回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 第３四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 2,710 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 271,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 279 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 75,579 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 10,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 1,000,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 291 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 294,551 |
（注）第４回新株予約権は、2021年６月１日に全ての権利行使が完了しております。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注） | 271,000 | 8,561,584 | 37,940 | 688,652 | 37,940 | 508,652 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式83,600 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 82,028 | 権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 8,202,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,184 | |||
| 発行済株式総数 | 8,290,584 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 82,028 | ― |
(注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ツナググループ・ホールディングス | 東京都千代田区有楽町一丁目１番３号 | 83,600 | ― | 83,600 | 1.01 |
| 計 | ― | 83,600 | ― | 83,600 | 1.01 |
（注）上記の他に単元未満株として、自己株式43株を所有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 805,534 | 733,222 | |||||||||
| 売掛金 | 974,258 | 850,038 | |||||||||
| 商品 | 52,090 | 53,246 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,440 | 7,531 | |||||||||
| その他 | 499,438 | 582,069 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,111 | △2,938 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,336,652 | 2,223,169 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 248,235 | 220,850 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 817,314 | 508,290 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 1,031,158 | 951,838 | |||||||||
| その他 | 398,549 | 411,386 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,247,021 | 1,871,515 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 471,421 | 436,444 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,032 | △1,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 470,388 | 435,444 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,965,645 | 2,527,810 | |||||||||
| 資産合計 | 5,302,297 | 4,750,980 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 312,268 | 283,425 | |||||||||
| 短期借入金 | 668,158 | 707,597 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,614 | 29,926 | |||||||||
| 賞与引当金 | 66,657 | － | |||||||||
| その他 | 1,429,363 | 1,200,591 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,489,062 | 2,221,541 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,627,512 | 1,315,537 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 3,820 | － | |||||||||
| その他 | 459,953 | 447,902 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,091,286 | 1,763,440 | |||||||||
| 負債合計 | 4,580,348 | 3,984,981 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 520,120 | 688,652 | |||||||||
| 資本剰余金 | 340,120 | 508,652 | |||||||||
| 利益剰余金 | △96,785 | △387,107 | |||||||||
| 自己株式 | △50,002 | △50,002 | |||||||||
| 株主資本合計 | 713,452 | 760,194 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △197 | △255 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △197 | △255 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 152 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 8,693 | 5,906 | |||||||||
| 純資産合計 | 721,948 | 765,998 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,302,297 | 4,750,980 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,472,780 | 8,393,046 | |||||||||
| 売上原価 | 4,911,347 | 4,357,111 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,561,433 | 4,035,935 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,977,636 | 4,197,946 | |||||||||
| 営業損失（△） | △416,203 | △162,010 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 155 | 2,855 | |||||||||
| 助成金収入 | 6,199 | 21,552 | |||||||||
| 受取手数料 | 2,411 | 4,094 | |||||||||
| その他 | 2,594 | 5,148 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,360 | 33,651 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,279 | 12,672 | |||||||||
| 支払手数料 | 5,778 | 6,505 | |||||||||
| その他 | 557 | 5,298 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,614 | 24,477 | |||||||||
| 経常損失（△） | △421,457 | △152,837 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 1 | － | |||||||||
| リース債務解約益 | － | 4,950 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1 | 4,950 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 1,833 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 173,791 | |||||||||
| その他 | 11,477 | 7,732 | |||||||||
| 特別損失合計 | 11,477 | 183,357 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △432,933 | △331,243 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,686 | 32,017 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △15,937 | △68,388 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,748 | △36,370 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △434,682 | △294,873 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △8,361 | △2,786 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △426,320 | △292,086 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △434,682 | △294,873 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △133 | △57 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △133 | △57 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △434,815 | △294,931 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △426,453 | △292,144 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △8,361 | △2,786 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社スタッフサポーターは、同じく当社の連結子会社である株式会社スタープランニングを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
なお、株式会社スタープランニングは、株式会社ツナグ・スタッフィングに社名変更しております。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ツナググループ・マーケティングは、同じく当社の連結子会社である株式会社asegoniaを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
なお、株式会社asegoniaは、株式会社ツナググループ・マーケティングに社名変更しております。
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であったRegulus Technologiesは、同じく当社の連結子会社である株式会社インディバルを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
なお、株式会社インディバルは、株式会社ツナググループ・イノベーションズに社名変更しております。
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ツナグ・スタッフィングについて、当社の保有する株式会社ツナグ・スタッフィングの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）に記載した新型コロナウイルス感染症に関する仮定について重要な変更はありません。
（財務制限条項）
１．当社が締結したコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。
・決算期末における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。
なお、当該契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| コミットメントライン契約の総額 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | 200,000千円 | 300,000千円 |
| 差引額 | 100,000千円 | －千円 |
２．当社が締結したタームローン契約の一部には、主に以下の財務制限条項が付されております。
・決算期末における連結の貸借対照表上における純資産の部の金額を前年75％以上に維持する。
・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益のいずれも2期連続して損失としない。
・インタレストカバレッジレシオ１以下とする。
・債務超過とならないようにする。
なお、財務制限条項の対象となる残高は、当第３四半期連結会計期間末において長期借入金81,500千円であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
下記の会社に対し、金融機関借入金について債務保証を行っております。なお、下記金額は、当該保証債務の極度額であります。
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年６月30日) | |||
| (株)ツナグ・スタッフィング | － | 千円 | 100,000 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 208,496千円 | 207,108千円 |
| のれんの償却額 | 115,027千円 | 89,597千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
１．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株あたり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月24日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 14,587 | 2.0 | 2019年９月30日 | 2019年12月10日 |
(2）基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日)
１．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が168,532千円、資本剰余金が168,532千円増加しました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が688,652千円、資本剰余金が508,652千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| HRマネジメント事業 | メディア＆テクノロジー事業 | スタッフィング事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,369,412 | 4,741,213 | 2,355,519 | 9,466,145 | 6,635 | 9,472,780 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 280,638 | 210,781 | 57,484 | 548,904 | △548,904 | ― |
| 計 | 2,650,051 | 4,951,994 | 2,413,003 | 10,015,050 | △542,269 | 9,472,780 |
| セグメント損失(△) | △37,895 | △216,460 | △115,330 | △369,687 | △46,516 | △416,203 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△46,516千円は、セグメント間取引消去4,552千円、各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の総額△51,068千円であります。
２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| HRマネジメント事業 | メディア＆テクノロジー事業 | スタッフィング事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,922,201 | 4,236,137 | 2,207,372 | 8,365,710 | 27,335 | 8,393,046 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 509,681 | 220,065 | 39,661 | 769,409 | △769,409 | ― |
| 計 | 2,431,882 | 4,456,203 | 2,247,034 | 9,135,120 | △742,073 | 8,393,046 |
| セグメント損失(△) | △21,161 | △123,037 | △47,866 | △192,064 | 30,053 | △162,010 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額30,053千円は、セグメント間取引消去53,319千円、各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の総額△23,266千円であります。
２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期会計期間に株式会社ツナグ・スタッフィングの株式を売却したことに伴い、「スタッフィング事業」セグメントにおいて、のれんの金額が219,426千円減少しております。
(企業結合等関係)
事業分離
当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ツナグ・スタッフィングの、当社が保有する株式の全部を譲渡することを決議いたしました。
１.事業分離の概要
(１）分離先の氏名
菊地 元太
（２）分離した事業の内容
労働者派遣事業及び有料職業紹介事業等
（３）事業分離を行った主な理由
当社は、アルバイト・パートを中心とした人材の募集から採用、定着支援までの一連の業務プロセスに関わるサービス提供を行っております。そのサービスの充実と他事業との相乗効果を発揮するために、東北地方における人材派遣に強みをもつ株式会社スタープランニング（現：ツナグ・スタッフィング）の株式を2018年１月に取得いたしました。
しかしながら、2020年２月からの新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、案件数が減少し、十分な収益をあげることが難しく、抜本的な構造改革を要することとなりました。したがって、コロナ禍における当社グループの収益改善ならびにアフターコロナを見据えた事業の選択と集中を鑑みた際に、相乗効果の発揮に至るまでには一定の時間を要することなどから、この度、ツナグ・スタッフィングの株式を譲渡することといたしました。
(４）事業分離日
2021年６月21日
(５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２.実施した会計処理の概要
(１）移転損益の金額
関係会社株式売却損 173,791千円
(２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 350,229千円
固定資産 16,908千円
――――――――――――――――――――――――――――
資産合計 367,137千円
――――――――――――――――――――――――――――
流動負債 192,773千円
固定負債 70,000千円
――――――――――――――――――――――――――――
負債合計 262,773千円
――――――――――――――――――――――――――――
(３）会計処理
会社ツナグ・スタッフィングの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
３.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
スタッフィング事業
４.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 649,769千円
営業損失 △26,465千円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △58.76円 | △37.20円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △426,320 | △292,086 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △426,320 | △292,086 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,255,653 | 7,851,809 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月13日
株式会社ツナググループ・ホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 英 志 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 善 方 正 義 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツナググループ・ホールディングスの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツナググループ・ホールディングス及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。