| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | Chatwork株式会社 |
| 【英訳名】 | Chatwork Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役兼社長執行役員CEO 山本 正喜 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市北区梅田二丁目６番20号 (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝公園三丁目４番30号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-0514 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員CFO兼コーポレート本部長 井上 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第２四半期累計期間 | 第18期第２四半期累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,154,624 | 1,423,569 | 2,424,339 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 226,398 | △118,814 | 324,933 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | 227,583 | △120,720 | 208,206 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 1,374,906 | 1,456,781 | 1,409,930 |
| 発行済株式総数 | (株) | 36,624,337 | 37,092,415 | 36,880,640 |
| 純資産額 | (千円) | 1,739,551 | 1,763,204 | 1,790,222 |
| 総資産額 | (千円) | 2,407,187 | 2,617,251 | 2,535,066 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 6.22 | △3.26 | 5.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 5.73 | － | 5.23 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 72.3 | 67.4 | 70.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 259,719 | △77,085 | 444,869 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △77,039 | △153,356 | △192,179 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △72 | 43,501 | 62,830 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,714,376 | 1,660,462 | 1,847,288 |
| 回次 | 第17期第２四半期会計期間 | 第18期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 3.69 | △3.00 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、今後の推移状況を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期累計期間において、継続的な事業成長の実現に向け、引き続き新規顧客獲得に向けた営業活動の強化、広告・マーケティング活動の強化、既存サービスの機能強化に積極的に取り組んでまいりました。この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高1,423,569千円(前年同四半期比23.3％増)、営業損失119,534千円(前年同四半期は225,261千円の営業利益)、経常損失118,814千円(前年同四半期は226,398千円の経常利益)、四半期純損失120,720千円(前年同四半期は227,583千円の四半期純利益)となりました。なお、先行投資として、採用が順調に進んでいることや、広告・マーケティング活動のさらなる加速により、営業利益以下の各段階利益がマイナスとなっております。
セグメント別の経営成績は次の通りであります。
(Chatwork事業)
Chatwork事業は、引き続き主力サービスである「Chatwork」の利点を訴求し、新たな機能追加と顧客の開拓に努めました。以上の結果、売上高は1,296,981千円(前年同四半期比31.3％増)、セグメント損失は166,496千円(前年同四半期は138,512千円のセグメント利益)となりました。
なお当事業が当社の主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当事業の維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当事業における費用として計上しております。
(セキュリティ事業)
セキュリティ事業については、引き続き当社としては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は126,588千円(前年同四半期比24.1％減)、セグメント利益は46,961千円(前年同四半期比45.9％減)となりました。
なお、当事業のセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatwork事業にて計上していることから、当事業の売上高より当事業に要した広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第２四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べて82,185千円増加し、2,617,251千円となりました。これは主に、無形固定資産が136,189千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて109,202千円増加し、854,047千円となりました。これは主に、前受金が164,650千円増加、未払費用が62,553千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて27,017千円減少し、1,763,204千円となりました。これは主に、資本金が46,851千円増加、資本剰余金が46,851千円増加、利益剰余金が120,720千円減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて186,825千円減少し、1,660,462千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは77,085千円の支出(前年同四半期は259,719千円の収入)となりました。これは主に、税引前四半期純損失118,814千円の計上、前受金が164,650千円増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、153,356千円の支出(前年同四半期比99.1％増)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出154,180千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、43,501千円の収入(前年同四半期は72千円の支出)となりました。これは主に、株式の発行による収入43,950千円によるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 37,092,415 | 37,092,415 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 37,092,415 | 37,092,415 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月16日(注)１ | 790 | 37,059,376 | 499 | 1,437,709 | 499 | 1,423,569 |
| 2021年５月21日(注)２ | 25,720 | 37,085,096 | 17,772 | 1,455,481 | 17,772 | 1,441,341 |
| 2021年６月25日(注)３ | 919 | 37,086,015 | 499 | 1,455,981 | 499 | 1,441,841 |
| 2021年４月１日～2021年６月30日(注)４ | 6,400 | 37,092,415 | 800 | 1,456,781 | 800 | 1,442,641 |
（注）１．2021年４月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,265円
資本組入額 632.5円
割当先 従業員１名
２．2021年５月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,382円
資本組入額 691円
割当先 取締役４名及び従業員２名
３．2021年６月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 1,088円
資本組入額 544円
割当先 従業員１名
４．新株予約権の行使によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ＥＣ ｓｔｕｄｉｏホールディングス | 東京都中央区銀座１丁目１６番７号銀座大栄ビル５階 | 20,530,400 | 55.35 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 1,495,700 | 4.03 |
| 山本 正喜 | 東京都文京区 | 1,273,874 | 3.43 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥ(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ６０， ＡＶＥＮＵＥ Ｊ．Ｆ． ＫＥＮＮＥＤＹＬ－１８５５ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 1,245,200 | 3.36 |
| 山口 勝幸 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 933,397 | 2.52 |
| ＧＭＯ ＶｅｎｔｕｒｅＰａｒｔｎｅｒｓ４投資事業有限責任組合無限責任組合員ＧＭＯ ＶｅｎｔｕｒｅＰａｒｔｎｅｒｓ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町２６番１号 | 869,900 | 2.35 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 769,300 | 2.07 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 416,800 | 1.12 |
| ＪＰＬＬＣ ＣＬＩＥＮＴ ＳＡＦＥＫＥＥＰＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ＦＯＵＲ ＣＨＡＳＥ ＭＥＴＲＯＴＥＣＨ ＣＥＮＴＥＲ ＢＲＯＯＫＬＹＮ， ＮＹ １１２４５ | 307,000 | 0.83 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 206,000 | 0.56 |
| 計 | ― | 28,047,571 | 75.66 |
(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 37,071,600 | 普通株式 | 37,071,600 | 370,716 | ― |
| 普通株式 | 37,071,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 20,815 | 普通株式 | 20,815 | ― | ― |
| 普通株式 | 20,815 | ||||
| 発行済株式総数 | 37,092,415 | 37,092,415 | ― | ― | |
| 37,092,415 | |||||
| 総株主の議決権 | ― | 370,716 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第２四半期会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,847,288 | 1,660,462 | |||||||||
| 売掛金 | 197,764 | 210,068 | |||||||||
| その他 | 167,000 | 271,539 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,212,053 | 2,142,071 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 70,518 | 60,306 | |||||||||
| 無形固定資産 | 167,195 | 303,385 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 85,299 | 111,488 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 85,299 | 111,488 | |||||||||
| 固定資産合計 | 323,013 | 475,180 | |||||||||
| 資産合計 | 2,535,066 | 2,617,251 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 161,740 | 252,307 | |||||||||
| 未払費用 | 111,108 | 48,555 | |||||||||
| 未払法人税等 | 51,772 | 16,278 | |||||||||
| 前受金 | 328,939 | 493,589 | |||||||||
| その他 | 91,284 | 43,316 | |||||||||
| 流動負債合計 | 744,844 | 854,047 | |||||||||
| 負債合計 | 744,844 | 854,047 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,409,930 | 1,456,781 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,395,790 | 1,442,641 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,015,456 | △1,136,176 | |||||||||
| 自己株式 | △42 | △42 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,790,222 | 1,763,204 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,790,222 | 1,763,204 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,535,066 | 2,617,251 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,154,624 | 1,423,569 | |||||||||
| 売上原価 | 304,650 | 388,796 | |||||||||
| 売上総利益 | 849,973 | 1,034,772 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 624,712 | ※ 1,154,307 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 225,261 | △119,534 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 8 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 1,138 | 638 | |||||||||
| 為替差益 | － | 774 | |||||||||
| 雑収入 | － | 49 | |||||||||
| その他 | 22 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,166 | 1,471 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 30 | 448 | |||||||||
| 雑損失 | － | 302 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 30 | 751 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 226,398 | △118,814 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 226,398 | △118,814 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,907 | 1,905 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △38,092 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,184 | 1,905 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 227,583 | △120,720 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 226,398 | △118,814 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,399 | 30,493 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,863 | 10,197 | |||||||||
| 敷金および保証金償却 | 623 | 652 | |||||||||
| 受取利息 | △6 | △8 | |||||||||
| 株式交付費 | 30 | 448 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | － | △114 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,138 | △638 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △51,076 | △12,304 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 36,208 | 88,219 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,945 | △62,553 | |||||||||
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | △711 | △4,838 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 81,080 | 164,650 | |||||||||
| その他 | △25,487 | △139,922 | |||||||||
| 小計 | 285,128 | △44,533 | |||||||||
| 利息の受取額 | 6 | 8 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △25,415 | △32,560 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 259,719 | △77,085 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,716 | △281 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 18,454 | 977 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △77,741 | △154,180 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △36 | － | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | － | 129 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △77,039 | △153,356 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株発行による支出 | △30 | △448 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 43,950 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △42 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △72 | 43,501 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 114 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 182,607 | △186,825 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,531,768 | 1,847,288 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,714,376 | ※ 1,660,462 | |||||||||
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | |||
| 給与手当 | 198,825 | 千円 | 352,120 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 117,322 | 千円 | 238,016 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
| 前第２四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 1,714,376 | 千円 | 1,660,462 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,714,376 | 千円 | 1,660,462 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計(注) | |||
| Chatwork事業 | セキュリティ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 987,946 | 166,678 | 1,154,624 | 1,154,624 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 987,946 | 166,678 | 1,154,624 | 1,154,624 |
| セグメント利益 | 138,512 | 86,748 | 225,261 | 225,261 |
(注)１．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．当社における主力事業はChatwork事業であり、本社機能も含めて間接費の全てがChatwork事業の維持・拡大の
為に費やされていることから、間接費の全額をChatwork事業にて計上しております。
当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計(注) | |||
| Chatwork事業 | セキュリティ事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,296,981 | 126,588 | 1,423,569 | 1,423,569 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 1,296,981 | 126,588 | 1,423,569 | 1,423,569 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △166,496 | 46,961 | △119,534 | △119,534 |
(注)１．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．当社における主力事業はChatwork事業であり、本社機能も含めて間接費の全てがChatwork事業の維持・拡大の
為に費やされていることから、間接費の全額をChatwork事業にて計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | 6円22銭 | △3円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | 227,583 | △120,720 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は 四半期純損失(△)(千円) | 227,583 | △120,720 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 36,606,257 | 37,015,317 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 5円73銭 | －銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 3,081,323 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は2021年６月22日開催の取締役会において、スターティアレイズ株式会社からクラウドストレージ事業を新設分割された事により設立されたChatworkストレージテクノロジーズ株式会社を連結子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2021年７月1日付で株式取得の手続きが完了しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社
事業の内容 クラウド型オンラインストレージ『セキュア SAMBA』の提供
②企業結合を行った主な理由
当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に」をミッションに、「すべての人に、一歩先の働き方」を提供するビジネスチャットの『Chatwork』を開発・販売しております。現在、中期経営計画に基づき、『Chatwork』を中期的には中小企業 No.1 ビジネスチャット、長期的にはビジネス版スーパーアプリとすることを目指し、 「Product-Led Growth 戦略」、「Horizontal x Vertical 戦略」、「DX ソリューション戦略」に取り組んでおります。
本取引により、『Chatwork』の特徴であるオープンプラットフォームと親和性の高い『セキュア SAMBA』を 『Chatwork』のサービスに組み入れることが可能になり、当社の長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプ リの実現に向けたサービス拡張に貢献する予定です。また、両サービスは主要顧客が中小企業という特徴を有 しており、相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化というシナジーが期待できると判断しており ます。
③企業結合日
2021年７月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 51％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得に伴い支出した現金及び預金 453,900千円
取得原価 453,900千円
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(子会社の増資)
当社は、2021年６月22日開催の取締役会において、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社に対する増資を決議しました。当該決議に基づき、2021年７月２日付にて増資払込を完了いたしました。
(1)増資の理由
当該子会社の操業開始にあたり、財務基盤を強化するためであります。
(2)増資する子会社の概要
①名称 Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社
②所在地 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
③代表者の役職・氏名 代表取締役 福田 升二
④事業内容 クラウド型オンラインストレージ『セキュア SAMBA』の提供
⑤資本金 1,000千円(増資前)
⑥設立年月 2021年７月
⑦出資比率 51％(増資前)
(3)増資の概要
①資本金 56,000千円(増資後)
②当社の払込金額 56,100千円
③払込日 2021年７月２日
④出資比率 51％(増資後)
(多額の資金の借入)
当社は、2021年６月22日開催の取締役会において、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、金融機関より必要な資金の借入を行うことを決議いたしました。当該決議に基づき、2021年７月１日付で株式会社三井住友銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しました。借入の概要は以下のとおりであります。
(1)借入先 株式会社三井住友銀行
(2)借入金額 510,000千円
(3)借入金利 基準金利＋スプレッド
(4)借入実行日 2021年７月１日
(5)借入期間 ５年
(6)担保の有無 無担保無保証
(7)財務制限条項
①2021年12月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益及び当期純損
益をいずれも２期連続で損失としないこと。
②株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾がない限り、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式
会社に対する出資比率を51.0％(間接保有を含み、潜在的株式等を含む)より下回らせないこと。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月13日
Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早 稲 田 宏 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 山 太 一 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＣｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第18期事業年度の第２四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。