E05733 ＧＣＡ 四半期報告書－第14期第2四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下、IFRS）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

４．第14期第２四半期連結累計期間においてアセットマネジメント事業を非継続事業に分類しております。これにより、第13期第２四半期連結累計期間、第13期第２四半期連結会計期間及び第13期の売上収益及び税引前四半期損失（又は税引前利益）は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容の変更及び主要な関係会社における異動は以下のとおりです。

（ＭＣｏへの出資解消）

　当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＧＣＡアドバイザーズ株式会社が保有するＭＣｏ株式会社（以下「ＭＣｏ」といいます）の普通株式を譲渡し、ＭＣｏへの出資を解消すること（以下「本件出資解消」といいます）を決議するとともに、同日付でＭＣｏと自己株式取得契約を締結いたしました。これに伴い、アセットマネジメント事業の業績を非継続事業へ分類するとともに、当社グループはアドバイザリー事業の単一セグメントとなりました。なお、本件出資解消は2021年４月28日に完了しております。

　詳細は、『第４［経理の状況］１［要約四半期連結財務諸表］要約四半期連結財務諸表注記　11.非継続事業』に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及びIFRSに基づく指標（以下「IFRS指標」といいます。）の双方によって、連結経営成績を開示いたします。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」といいます。）から、当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAPベースでの当第２四半期連結累計期間における経営成績は以下のとおりとなります。

2021年12月期第２四半期の連結業績（2021年１月１日～2021年６月30日）

Non-GAAPベースの連結経営成績 （％表示は、前年同四半期増減率）

①当期の経営成績（Non-GAAPベース)

当第２四半期連結累計期間における世界のＭ＆Ａ市場は、完了案件数、金額が前年同期比それぞれ28％、18％増加いたしました。市場推移を見ますと、日本の完了案件数は前年同期比で3％減少したものの、金額では17％の増加、米国の完了案件数は前年同期比で28％の増加、金額でも12％の増加、EMEAの完了案件数は前年同期比で33％の増加、金額でも31％の増加となっております（リフィニティブ調べ）。

このような市場環境の中、当社グループの売上収益は前年同期比200％増の18,690百万円となり、上半期の売上収益としては過去最高の結果となりました。また、当第２四半期の売上収益は四半期の売上収益としても過去最高の収益となっております。なお、営業損益についても2,664百万円の営業利益となり、前年同期の87百万円の営業損失から大幅に改善しております。

地域別では、日本、米国、欧州、全ての地域で売上収益が増加しております。とりわけ、2020年上半期に新型コロナウイルス感染症流行による影響を大きく受けた欧州地域、米国地域では、企業のＭ＆Ａ需要が増大しており、テクノロジー・デジタル関連分野を中心に売上収益が大幅に増加いたしました。中でも欧州地域においては、GCA Altium Nordics Limited(2020年4月に買収したステラ社）の売上収益増加や新設されたドイツのインダストリアル・テクノロジーチームが上半期に複数の大型案件を成約したことなどが寄与し売上収益が著しく増加しております。また、前連結会計年度において回復が遅れていた日本地域の売上収益についても、欧米地域ほど力強い回復は見られないものの、複数の大型案件が成約したことなどが寄与し、前年同期を大幅に上回る結果となりました。

受注に関しては、新規受注が引き続き増加傾向にあります。日本、米国、欧州、全ての地域で大型案件を含む新規受注を獲得しており、下半期以降の当社グループの売上収益に寄与する見通しです。また、受注残についても、グローバル全体で前年同期を大幅に上回る高水準となっております。

当社グループでは、世界のＭ＆Ａ市場について足下では著しい回復がみられるものの、下半期以降の世界のＭ＆Ａ市場については不透明感が増す危険性が見込まれており、取引が非常に活発な足下の市場環境は長期間継続しないと想定しております。企業のＭ＆Ａ活動には予測できない様々な要因が影響するため、仮に近い将来であっても見通しを立てづらく、下半期においても売上収益の前年比大幅増を見込むものの、今後については、特に来期に向けてより慎重な見方をしております。

このような経営環境の中にあって、当社グループでは、2021年４月28日付で、当社の孫会社でありメザニン・ファンド運営会社であるＭＣｏ株式会社（以下、「ＭＣｏ」）への出資を解消いたしました。当社グループの主要事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業との業態やリスク構造の違い、及び個別案件における利益相反の可能性などが再認識されつつあったことから、ＭＣｏ経営陣によるＭＢＯの一環として、ＭＣｏの実施する自己株式の取得に応じ、当社が保有するＭＣｏの全株式を譲渡しております。なお、当該出資解消に伴い、IFRS上ＭＣｏの属するアセットマネジメント事業の損益を非継続事業に分類しております。

当社グループでは、世界的潮流に倣い、Ｍ＆Ａ市場においてもＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）の視点が重要であり、Ｍ＆Ａに関する助言業務を通じ地球環境の改善や社会問題の解決、ガバナンス強化に貢献していくべきであると考えております。具体的には、温暖化対策としての再生可能エネルギーの利用や大気汚染・土壌汚染などの地球環境問題の改善につながるテクノロジー分野のＭ＆Ａ、社会問題化している中小企業の事業承継問題の解決につながる事業承継型のＭ＆Ａ、新型コロナウイルス治療薬を含む革新的な医薬品開発や医薬品アクセスの向上につながるヘルスケア分野のＭ＆Ａなど、ＥＳＧの観点からＭ＆Ａが社会に貢献できる分野は多岐に亘ると当社グループでは考えております。こうしたＭ＆Ａ案件の成約に貢献することで、ＥＳＧの観点からも社会的価値を創出する会社となることを目指す方針です。

当社は、2021年４月に責任投資原則（PRI: Principles for Responsible Investment）の署名企業となりました。また、環境テクノロジーに強みを持つステラ社（現GCA Altium Nordics Limited）を2020年４月に買収しておりますが、今後もグローバルネットワークにおけるシナジーを活かしＥＳＧ分野のＭ＆Ａ強化に取り組んで参ります。

以上により、当第２四半期連結累計期間の業績は、Non-GAAPベースで売上収益18,690百万円（前年同四半期比200.2％増）、営業利益2,664百万円（前年同四半期87百万円の損失）、税引前四半期利益2,816百万円（同149百万円の損失）、四半期利益1,961百万円（同64百万円の損失）、親会社の所有者に帰属する四半期利益1,919百万円（同143百万円の損失）となりました。

②Non-GAAP指標からIFRS指標への調整

　当第２四半期連結累計期間において、Non-GAAP指標にて調整される非経常的な項目には、経営統合により発生した株式報酬費用等382百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整は以下の表のとおりであります。なお、アセットマネジメント事業が非継続事業となることに伴い、非継続事業から生じる損益がIFRS営業利益より除外されます。また、Non-GAAP売上収益からは、Ｍ＆Ａ案件に直接関連する外注費81百万円を控除しております。

（単位：百万円）

(2）財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は42,748百万円となり、前連結会計年度末比5,423百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び現金同等物の増加額2,581百万円、営業債権及びその他の債権の増加額1,471百万円及びのれんの換算額の増加等によるのれん及び無形資産の増加額1,179百万円によるものであります。なお、資本合計は25,216百万円となっております。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は19,354百万円（前連結会計年度末は16,773百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は3,349百万円（前年同四半期は4,878百万円の支出）となりました。これは主に、税引前四半期利益2,341百万円を計上したこと及び、営業債権及びその他の債権の増加額が1,406百万円、その他の流動負債の増加額が2,579百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果獲得した資金は37百万円（前年同四半期は233百万円の収入）となりました。これは主に、子会社の取得による支出が225百万円、子会社の売却による収入が369百万円、有形固定資産の取得による支出が54百万円あったことによるものであります。なお、今後予定する重要な資本的支出はありません。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は1,588百万円（前年同四半期は1,581百万円の収入）となりました。これは主に、配当金の支払額が780百万円、長期借入金の返済による支出が288百万円、リース負債の支払額が554百万円あったことによるものであります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金使途は主として人材への投資であり、重要な資本的支出はありません。また、必要資金は自己資金のほか必要により借入により調達しており、十分な手元流動性を確保しております。

　資金の流動性の分析については、「(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

（公開買付け）

当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、以下のとおり、Houlihan Lokey, Inc.による当社の普通株式及び本新株予約権に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

詳細は、『第４［経理の状況］１［要約四半期連結財務諸表］要約四半期連結財務諸表注記 12.後発事象』に 記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．当社の欧州役職員は、当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITEDにて保有しております。

２．当社の米国役職員は、当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座（複数の者による総合勘定）にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。

３．当社取締役（監査等委員）の米正剛は、当社株式400,000株を野村信託銀行株式会社に信託しており、株主名簿上は同社の名義で記載されております。

４．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数2,461,500株のうち、信託業務に係る株式数は、1,521,000株であります。

５．上記株式会社日本カストディ銀行株式会社（信託口）の所有株式1,849,600株のうち、信託業務に係る株式数は、1,167,900株であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）（以下、「四半期連結財務諸表規則」という）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、「IAS第34号」という）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

（注）継続事業からのキャッシュ・フロー及び非継続事業からのキャッシュ・フローが含まれております。非継続事業か

　　　らのキャッシュ・フローについては、注記「11.非継続事業」に記載しております。

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　ＧＣＡ株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。当社の当第２四半期の要約四半期連結財務諸表は、2021年６月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、当社グループ）により構成されています。

　当社グループの事業内容は、Ｍ＆Ａ取引に関するアドバイザリー事業を主たる業務としております。

　当社の所在地は当社のホームページ（https://www.gcaglobal.co.jp）に記載されております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本連結財務諸表は、2021年８月13日に代表取締役　渡辺章博及び最高財務責任者　奥山博之によって承認されております。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4）アセットマネジメント事業を非継続事業に分類したことに伴う変更

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループのアセットマネジメント事業を担うＭＣｏの普通株式を譲渡する自己株式取得契約をＭＣｏと締結し、ＭＣｏへの出資を解消いたしました。これに伴い、アセットマネジメント事業を非継続事業に分類しております。この結果、当第２四半期連結累計期間の表示形式に合わせ、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の要約四半期連結損益計算書及び関連する要約四半期連結財務諸表注記を一部組替えて表示しております。

３．重要な会計方針

　当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、非継続事業の適用を除き前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

（非継続事業）

　非継続事業には、既に処分されたか又は売却保有目的に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの一つの事業もしくは地域を構成し、その一つの事業もしくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識しております。

　本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積りおよび判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

　当第２四半期連結累計期間においてアセットマネジメント事業を非継続事業に分類しており、当社グループはアドバイザリー事業の単一セグメントとなったため、報告セグメント別の記載は省略しております。

　非継続事業の詳細については、注記「11．非継続事業」に記載しております。

６．企業結合

前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

(1）企業結合の概要

　当社は、Stella EOC Limited（以下「ステラ社」といいます。）の全事業の買収（以下「本買収」といいます。）を目的として、同社の主要な資産及び人員を含む全事業の移管を受けた、同社の新設完全子会社であるStella EOC Newco Limited（以下「ステラ新会社」といいます。2020年４月６日をもって商号をGCA Altium Nordics Limited に変更）の全株式を、当社の完全子会社であるＧＢ株式会社（以下「ＧＢ社」といいます。）に、2020年４月４日付で現物出資により取得させた上で、2020年４月６日付で、当社を株式交換完全親会社、ＧＢ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。

　当社は、日本を含むアジア、北米及び欧州に事業基盤を確立したグローバルな独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームとして、クロスボーダーＭ＆Ａ案件の増加・大型化に対応するための体制強化を経営戦略の一つに掲げ、グローバルプラットフォームをベースとした更なる成長を目指しております。

　当社の欧州におけるプラットフォームは、2016年に実施したAltium Corporate Finance Group Ltd.（現在のGCA Altium Limited）との経営統合により確立されましたが、このプラットフォームを更に拡充し、グローバルでの成長を加速するため、北欧（スカンディナビア）、ベネルクス、英国及びその他の欧州地域で事業を展開する独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームである同社の事業を買収いたしました。

(2）本株式交換に係る割当の内容

（注）本買収に当たっては、当社とステラ新会社の株式価値の比率を、本株式交換に際してステラ社に交付される当社普通株式の総数が、2019年12月31日現在の当社の発行済株式総数（41,175,375株）から同日現在の自己株式の総数（1,964,922株）を控除した数（39,210,453株）に対して概ね9分の1（本株式交換の効力発生後の当社の発行済株式総数の約10％）となるよう決定いたしました。

(3）取得対価

（単位：百万円）

（注）１．本株式交換においてステラ社株主に交付される当社株式については、その売却を原則として禁止しております。ただし、希望者については本株式交換の効力発生後４年間に亘り段階的に解除される下記ロックアップスケジュールに従い、当社の管理するプログラムに従って株式を売却することを可能としております。

ステラ社株主の保有株式数の

　①10％に相当する部分：本株式交換の効力発生日をもって制限解除

　②40％に相当する部分：本株式交換の効力発生日以降の２年間、６か月ごとに10％ずつ制限解除

　③50％に相当する部分：本株式交換の効力発生日の３年後及び４年後の日に25％ずつ制限解除

本株式交換においてステラ社株主に交付される当社株式のうち、上記①（各ステラ社株主の保有株式数の10％相当）は取得対価に含まれます。また、上記②及び③（同90％相当）は、取得法の適用に含まれない別個の取引である株式報酬として、ロックアップが解除されるまでの期間にわたって費用計上されます。なお、当該株式報酬費用322百万円を要約四半期連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。

（注）２．当該企業結合によりステラ社株主に交付する当社株式4,375,000株のうち275,000株について、ステラ新会社が本株式交換の効力発生日から2020年12月末までの期間及び2021年12月末までの期間のいずれの期間においても一定の売上高を達成しなかった場合には、ステラ社株主は期間終了直後に当該株式の所有権を放棄し、当社は放棄された当該株式を無償で取得すること又は当該株式に相当する金銭の支払いを受けることが合意されております。なお、条件付対価の公正価値については、将来キャッシュ・フローに業績達成の可能性を考慮した評価技法により算定しております。

(4）取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：百万円）

（注）１．取得資産と引受負債の差額302百万円が取得対価114百万円を上回ったため、当該差額187百万円を割安購入益として、要約四半期連結損益計算書の「その他の営業収益」に計上しております。

　　　２．前第２四半期連結累計期間においては会計処理が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結累計期間において取得対価の配分が完了し上記金額にて確定しています。なお、取得原価の当初配分額に重要な修正は生じておりません。

　　　３．当該企業結合に係る取得関連費用は73百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(5）取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：百万円）

(6）業績に与える影響

　当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にGCA Altium Nordics Limitedから生じた売上収益及び四半期利益が、それぞれ306百万円及び108百万円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期損失は、それぞれ6,362百万円及び351百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

７．配当金

(1）配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

(1）配当金の支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期　　間末後となるもの

当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

(1）配当金の支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期　　間末後となるもの

８．売上収益

(1）収益の分解

　売上収益の内訳は以下のとおりであります。

９．金融商品

金融商品の公正価値

　金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。なお、前連結会計年度及び当第２四半期連結会計期間において公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替はありません。

レベル１：企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格

レベル２：資産又は負債について直接又は間接に観察可能なインプットのうち、レベル１に含まれる相場価格以外のもの

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプット

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、報告期間の末日時点で発生したものとして認識しております。

①　償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

前連結会計年度（2020年12月31日）

当第２四半期連結会計期間（2021年６月30日）

注）１．リース負債については、IFRS第７号において公正価値の開示を要求されていないことから上表に含めておりません。

　　２．短期間で決済される帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務は、上表に含めておりません。

　上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。

（貸付金）

　貸付金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（敷金）

　敷金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（借入金）

　借入金の公正価値は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

②　公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。

前連結会計年度（2020年12月31日）

当第２四半期連結会計期間（2021年６月30日）

　上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。

（株式及び出資金）

　株式及び出資金の公正価値について、前連結会計年度においては、主に将来キャッシュ・フローに基づく評価技法により算定しており、当第２四半期連結会計期間においては、主に純資産に基づく評価モデル等に基づく評価技法により算定しております。

（条件付対価）

　条件付対価の公正価値については、将来キャッシュ・フローに業績達成の可能性を考慮した評価技法により算定しております。

　レベル３に分類された金融商品の公正価値測定は以下のとおりであります。

①　評価技法及びインプット

　公正価値の測定に使用された観察可能でないインプットを使用した公正価値（レベル３）の評価技法及びインプットは、下記のとおりであります。

②　評価プロセス

　当社の財務および経理部門の担当者は、社内規定に基づいて、公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを最も適切に反映できる評価技法およびインプットを用いて公正価値を測定しております。また、測定に高度な知識および経験を必要とする金融商品で、その金融商品が金額的に重要である場合には、公正価値測定に外部の評価専門家を利用しております。各四半期末日において実施した金融商品の公正価値の測定結果は外部専門家の評価結果を含めて、部門管理者による公正価値の増減分析結果などのレビューおよび承認を経て、当社取締役会に報告しております。

　レベル３に分類された金融商品の増減は、以下のとおりであります。

注：利得及び損失は、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの損益は「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

10．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

11．非継続事業

　当社は、2021年３月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるＧＣＡアドバイザーズ株式会社が保有するＭＣｏ株式会社の普通株式を譲渡し、ＭＣｏへの出資を解消することを決議するとともに、同日付で同社と自己株式取得契約を締結いたしました。なお、本件出資解消は2021年４月28日に完了しております。

　これに伴い、アセットマネジメント事業の業績を非継続事業へ分類しており、当第２四半期連結累計期間の表示形式に合わせ、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表を一部組み替えて表示しております。そのため、当第２四半期連結累計期間におけるアセットマネジメント事業に関連する損益及びキャッシュ・フローを非継続事業として分類するとともに、前第２四半期連結累計期間についても再表示し、当該非継続事業を区分して表示しております。

(1）非継続事業の業績

（単位：百万円）

(2）非継続事業からのキャッシュ・フロー

（単位：百万円）

(3）支配を失う資産および負債　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(4）支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動　　　　　　　（単位：百万円）

12．後発事象

（公開買付け）

当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、以下のとおり、Houlihan Lokey, Inc.(以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「３．買付け等の価格」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

１．公開買付者の概要

２．買付け等の期間

2021年８月４日（水曜日）から2021年９月27日（月曜日）まで（36営業日）

３．買付け等の価格

（１）普通株式１株につき、1,380円

（２）新株予約権

①2013年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで） １個につき、155円

②2013年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで） １個につき、155円

③2014年２月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで） １個につき、565円

④2014年２月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで） １個につき、532円

⑤2016年２月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-１新株予約権（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで） １個につき、137,900円

⑥2016年９月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-３新株予約権（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで） １個につき、137,900円

⑦2017年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-４新株予約権（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで） １個につき、1,379円

⑧2018年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-５新株予約権（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで） １個につき、1,379円

４．買付予定の株券等の数

２【その他】

　2021年８月３日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　（イ）配当金の金額　　　　　　　　　　　　　　　783百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　17円50銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　2021年８月17日

（注）　2021年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ＧＣＡ株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　要約四半期連結財務諸表注記12.後発事象に記載されているとおり、会社は2021年８月３日開催の取締役会において、Houlihan Lokey, Inc.による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）に賛同の意見を表明するとともに、会社の株主及び新株予約権の所有者に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。

当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。