3999 ナレッジスイート 四半期報告書－第15期第3四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結会計期間において、当社及びその子会社(以下、当社グループ)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間において、2021年６月１日付で、株式会社DXクラウドの全株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。

詳細は「第４　経理の状況　１．要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　７．企業結合」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、断続的に緊急事態宣言の発令やまん延防止策といった措置が講じられ、ワクチン接種が徐々に開始されるものの、依然として経済活動は制限され、景気の先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが属する情報サービス市場は、働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、テレワーク導入拡大によるリモート会議・商談の実施が浸透してきております。中小企業においてもビジネスモデルや組織の変革が迫られ、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の必要性が高まっており、当社グループの提供サービスへの需要は高く、追い風と言える市場環境が引き続き継続しているものと認識しております。

このような状況下において、当社グループは「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経営理念に、「脳力をフル活用できる世界へ」を企業ビジョンに掲げ、中小企業の組織内でのＤＸ化を加速的に実現させるＤＸ事業に経営リソースを集中させ、製品サービス開発及び販売体制強化に向けた積極的な先行投資を継続し、さらに積極的なＭ＆Ａを実施してまいりました。

具体的には、企業の売上・生産性向上への貢献を可能にする統合型ＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービス「Knowledge Suite(ナレッジスイート)」を中心としたサブスクリプションビジネス拡大のため、将来の売上拡大を見据えた営業増員・育成、顧客企業をカスタマーサクセスへ導く導入支援コンサルティングの提案強化及びカスタマーサクセス部門の立ち上げ・推進を通じて、企業のＤＸ推進を積極的に提案してまいりました。このテレワーク導入拡大の機運の高まりは、誰とでもつながるオンライン商談・会議ツール「VCRM（ブイシーアールエム）」へ波及しはじめ、トヨタグループや京王観光株式会社様への導入が進んでまいりました。

また、中長期的な収益の源泉となる先進技術を活用した「次世代Knowledge Suite（ナレッジスイート）」基盤の開発を推進してまいりました。

さらに、2021年６月には、ビジネスチャット事業を展開する株式会社DXクラウドの全株式を取得し、ビジネスチャット「Incircle（インサークル）」を承継しました。新たなサービスの追加により、当社は企業ビジョン実現に向け、サービスの強化が進みました。当社は、社員1人1人に寄り添う意思を持ったデジタルレイバーが社内業務の中心に機能し、テレワークなど場所にとらわれない働き方を持続しながらも、社内業務の効率化を強力に推進する世界の実現を見据えた「次世代 Knowledge Suite」との統合連携を視野にいれた製品開発を進めております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上収益は1,766,485千円(前年同期比11.2％増)、営業損失は120,404千円(前年同期は営業利益96,327千円)、税引前四半期損失は127,550千円(前年同期は税引前四半期利益91,095千円）、親会社の所有者に帰属する四半期損失131,026千円(前年同期は親会社の所有者に帰属する四半期利益96,113千円)となりました。

なお、当社グループは、中堅・中小企業のＤＸを支援する事業へ注力するため、2020年10月１日よりＤＸ事業へ経営資源を集中する組織体制へ変更したことに伴い、2021年９月期より報告セグメントを変更しております。

従来当社グループは、「クラウドソリューション」及び「システムエンジニアリング」の２つを報告セグメントとしてきましたが、第１四半期連結会計期間より「クラウドソリューション」事業のうち、今後注力する自社「ＳａａＳ」及び導入支援等の「カスタマーサクセス」に絞った「ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）」事業とし、それ以外のマーケティング/開発保守事業部分と従来の「システムエンジニアリング」事業を統合し、「ＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング)」事業に変更しております。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　ＤＸ事業

当事業においては、統合型営業・マーケティング支援ＳａａＳビジネスアプリケーション（クラウドサービス）「Knowledge Suite」を中心とした自社開発ＳａａＳプロダクトの提供及び顧客企業をカスタマーサクセスへ導く導入支援コンサルティングサービスを展開しております。

当第３四半期連結会計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大によりオフラインで開催される展示会及びセミナーの縮小または延期が発生しました。また前期末に実施したテレビ広告により想定した効果が未だ得られていない影響があるものの、感染症対策をきっかけとした中堅・中小企業の事業活動のオンライン化及びＤＸ化ニーズの高まりを背景に、オンライン商談の積極的な実施に加え、販売パートナー共催のオンラインセミナーによる拡販支援、新規展示会への参加、営業人員採用、トップセールスを中心とした営業教育体制の強化等、リード（見込み客）獲得から受注までのオンライン営業体制を強化し、今期売上につながるリード(見込み客)獲得を維持しつつ、受注社数の最大化を図ってまいりました。また、当社ＳａａＳ導入企業に対して、カスタマーサクセスを目的とした初期設定、操作方法の教育及びデータ項目の設計支援等の導入時の運用定着支援、及び顧客企業のＳａａＳ運用課題の解決及び運用領域の拡張支援を目的とした運用支援活動を実施いたしました。事業拡大のための営業人員の採用増加は、セグメントコストの増加となりました。

これらの結果、売上収益は644,328千円(前年同期比33.3％増)、セグメント利益は19,079千円(前年同期はセグメント利益145,983千円)となりました。

②　ＢＰＯ事業

ＢＰＯ事業は、主に企業のマーケティング課題・システム課題を解決支援するＷＥＢマーケティング支援、各種システムの受託開発・保守及び顧客企業へのシステムエンジニアリング（ＩＴ人材リソース）を提供するビジネスプロセスアウトソーシング事業を展開しております。

当第３四半期連結会計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によって見送られていた派遣先プロジェクトが徐々に再開し、エンジニアの稼働率の増加により回復基調に推移いたしました。また、受託開発案件においては、顧客企業の年度末の追い込み需要が一時的に発生いたしました。ＩＴ人材の需要の高まりは同時に調達単価を増加させました。

これらの結果、売上収益は1,122,157千円(前年同期比1.5％増)、セグメント利益は155,723千円(前年同期比28.2％減)となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は1,109,962千円となり、前連結会計年度末に比べ10,517千円増加しました。これは主に、営業債権及びその他の債権の増加58,448千円、未収法人所得税等の減少13,069千円によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の非流動資産は1,841,715千円となり、前連結会計年度末に比べ425,649千円増加しました。これは主に、無形資産の増加229,727千円、のれんの増加278,045千円によるものであります。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末の資産合計は2,951,678千円となり、前連結会計年度末に比べ436,166千円増加しました。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の流動負債は1,063,396千円となり、前連結会計年度末に比べ149,750千円増加しました。これは主に、営業債務及びその他の債務の減少107,639千円、有利子負債の増加201,804千円によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の非流動負債は1,009,965千円となり、前連結会計年度末に比べ401,191千円増加しました。これは主に、有利子負債の増加485,854千円,リース負債の減少85,306千円によるものであります。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末の負債合計は2,073,362千円となり、前連結会計年度末に比べ550,941千円増加しました。

(資本)

当第３四半期連結会計期間末の資本は878,315千円となり、前連結会計年度末に比べ114,775千円減少しました。これは主に、利益剰余金の減少131,026千円によるものであります。

これらの結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末に比べ9.7ポイント減少し、29.8％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前第３四半期連結累計期間に比べ149,042千円減少し、698,171千円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は69,578千円（前第３四半期連結累計期間は84,426千円の獲得）となりました。これは主に、税引前四半期損失127,550千円、減価償却費及び償却費167,053千円、営業債務及びその他の債務の減少88,792千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は586,505千円（前第３四半期連結累計期間は157,752千円の使用）となりました。これは主に、子会社の取得による支出299,990千円、無形資産の取得による支出280,600千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は605,394千円（前第３四半期連結累計期間は73,059千円の使用）となりました。これは主に、長期借入による収入597,000千円によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は9,035千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結累計期間において、経営上の重要な契約等の決定は次のとおりです。

　当社は、2021年３月31日開催の取締役会決議に基づき、AI CROSS株式会社との間で、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年６月１日に株式会社DXクラウド（本社　東京都港区）の全株式を取得し、完全子会社といたしました。

　詳細は、「第４　　経理の状況　１．要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　７．企業結合」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式43株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年６月30日)

当第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

ナレッジスイート株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場しております。登記上の本社の住所は東京都港区愛宕二丁目５番１号であります。本要約四半期連結財務諸表は2021年６月30日を基準日とし、当社及びその子会社(以下、当社グループ)より構成されております。当社グループはＤＸ事業及びＢＰＯ事業を営んでおります。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。

３．重要な会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2020年９月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。

４．重要な会計上の見積り及び判断の利用

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。これらの見積り及び仮定は、経営者の最善の判断に基づいております。しかし、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及び仮定は継続して見直しており、見積りの変更による影響は、見積りを変更した期間及び将来の期間において認識しております。本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2020年９月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。

当社グループは、経営組織の形態、製品・サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、複数の事業セグメントを集約した上で、「ＤＸ事業」及び「ＢＰＯ事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ＤＸ事業」は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援ＳａａＳの開発・販売及び顧客企業のカスタマーサクセスへ導く導入支援サービスを提供することで、中堅・中小企業のＤＸを支援する事業を展開しております。

「ＢＰＯ事業」は、主に企業のマーケティング課題・システム課題を解決支援するＷＥＢマーケティング支援、各種システムの受託開発・保守及び顧客企業へのシステムエンジニアリング（ＩＴ人材リソース）を提供するビジネスプロセスアウトソーシング事業を展開しております。

(2) 報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、中堅・中小企業の「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ)」を支援するＤＸ事業へ注力するため、2020年10月１日よりＤＸ事業へ経営資源を集中する組織体制へ変更したことに伴い、2021年９月期より報告セグメントを変更しております。

従来当社グループは、「クラウドソリューション」及び「システムエンジニアリング」の２つを報告セグメントとしてきましたが、第１四半期連結会計期間より「クラウドソリューション」事業のうち、今後注力する自社「ＳａａＳ」及び導入支援等の「カスタマーサクセス」に絞った「ＤＸ事業」とし、それ以外のマーケティング/開発保守事業部分と従来の「システムエンジニアリング」事業を統合し、「ＢＰＯ事業」に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

(3) 報告セグメントの収益及び業績に関する情報

報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。

前第３四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年６月30日)

当第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

(注) １．セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。

２．セグメント利益（△は損失）の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用によるものであります。

３．セグメント利益（△は損失）は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

前第３四半期連結会計期間(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)

当第３四半期連結会計期間(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)

(注) １．セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。

２．セグメント利益（△は損失）の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用によるものであります。

３．セグメント利益（△は損失）は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

６．売上収益

当社グループは、売上収益をサービス種類別に分類しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、次のとおりです。

前第３四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年６月30日)

当第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

７．企業結合

（取得による企業結合）

当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、AI CROSS 株式会社（以下「AI CROSS社」といいます。）が所有するビジネスチャット事業を承継した新設分割会社である 株式会社DX クラウド の全株式を、当社が取得することを決議したことを受けて、同日付で当社と AI CROSS社 との間で株式譲渡契約を締結しました。これにより、2021年６月１日に全株式の取得を完了しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社DX クラウド

事業の内容　　　　　Smart AI Engagement 事業、メッセージングサービス開発・運営、

　　　　　　　　　　ビジネスチャットサービス企画・開発・運営、HR 関連サービス企画・開発・運営

(2) 企業結合を行う主な理由

当社は、統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM＆Aの展開により、事業展開の加速及び当社ＳａａＳ製品の強化を図っております。譲受事業は、国内発のビジネスチャット『InCircle』を主たるサービスとしており、当社が現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』と『InCircle』との連携・拡張開発を進めることで、顧客基盤の更なる拡大及び、当社が次世代型『Knowledge Suite』において目指すビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。また、現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となる AI（人工知能）をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが期待できると判断しております。

(3) 企業結合日

2021年６月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

株式会社DX クラウド

(6) 取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　 ―％

取得後議決権比率　　　　　　　　　　　　　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として、株式を取得することによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年６月１日から2021年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等　　　　2,200千円

５．発生したのれんの金額及、発生原因

(1) 発生したのれんの金額

278,044千円

(2) 発生原因

主として株式会社DX クラウドの今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．グループ業績への企業結合による影響

　　当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる企業結合日以降の株式会社DX クラウドの売上高及び当期利益は、

　　それぞれ19,639千円、5,841千円であります。

　　当該企業結合において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等に

　　については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了してな　　　　

　　いため、暫定的な会計処理を行っております。

８．資本及びその他の資本項目

(1) 発行済株式数

発行済株式数の増減は、次のとおりです。

(注)　資本金の増加は、ストック・オプションとしての新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬制度によるものです。

(2) 資本金

資本金の増減は、次のとおりです。

(注)　資本金の増加は、ストック・オプションとしての新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬制度によるものです。

(3) 資本剰余金

資本剰余金の増減は、次のとおりです。

(注)　資本剰余金の増加は、ストック・オプションとしての新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬制度によるものです。

(4) 自己株式

自己株式の増減は、次のとおりです。

９．１株当たり四半期利益

(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

10．配当金

配当金の支払額は、次のとおりです。

前第３四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年６月30日)

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

該当事項はありません。

11．金融商品

(1) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。

前連結会計年度(2020年９月30日)

当第３四半期連結会計期間(2021年６月30日)

レベル３に分類された金融商品の増減は、次のとおりです。

(注) 前第３四半期連結累計期間において、従来はレベル３に分類していた未上場株式の一部を、発行体の上場に伴いレベル１に振り替えております。

(2) 金融商品の公正価値

金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。

(ⅰ)現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産(流動)

これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

(ⅱ)その他の金融資産、その他の金融負債

活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル１に分類しております。なお、非上場株式は、適切な評価技法を使用して測定しており、レベル３に分類しております。

前連結会計年度末及び当第3四半期連結累計期間末において、レベル３に分類された資産の評価技法並びに重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。なお、当該評価技法で評価される投資の公正価値は、割引率の上昇(低下)により減少(増加)し、成長率の上昇(低下)により増加(減少)します。

(ⅲ)営業債務及びその他の債務、短期借入金、未払法人所得税等

これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

(ⅳ)長期借入金

長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似しております。長期借入金のうち固定金利のものについては、借入利率と元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率に重要な相違がないため、公正価値は帳簿価額に近似しております。

12．後発事象

（取得による企業結合）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、ネットビジネスサポート株式会社の全株式を取得して子会社化することについて決議し、当社は、同日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　ネットビジネスサポート株式会社

事業の内容　　　　　　ビジネスコンサルティングサービス等

(2) 企業結合を行った主な理由

ネットビジネスサポート株式会社は、AI・RPA技術を活用し独自性の高い約60万件のマーケティングデータベース『Beegle データ』を軸に事業展開をしております。本株式取得により、営業・マーケティングデータサービス事業を通じてサブスクリプション・リカーリング収益モデルの強化、また、リード獲得・育成やインサイドセールス・アウトバンドセールス支援といった新たな販売チャネルの創出によるアップセル・クロスセル等販売シナジー、 体制強化を進めているカスタマーサクセスの推進による顧客満足・LTVの向上、現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』との連携・拡張開発を進めることによるビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAK（人工知能）をはじめ、先進技術を活用した 次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが大いに期待できると判断しております

(3) 企業結合日

2021年７月16日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳

取得価額は、第三者機関による株式評価額をもとに、相手方と協議の上決定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております。取得価額250,000千円は全て普通株式です。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー等に対する手数料　　12,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

13．要約四半期連結財務諸表の承認日

本要約四半期連結財務諸表は、2021年８月13日に取締役会によって承認されております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年８月13日

ナレッジスイート株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているナレッジスイート株式会社の2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ナレッジスイート株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。

　　監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。