E34199 くふう住まい 四半期報告書－第3期第3四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第２期第３四半期連結累計期間及び第２期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動等は、以下のとおりであります。

（主要な関係会社の異動）

＜結婚関連事業＞

第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社アールキューブは、連結子会社である株式会社みんなのウェディング（2020年10月１日付で株式会社エニマリに商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社フルスロットルズは、連結子会社である株式会社エニマリを存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

＜不動産関連事業＞

当第３四半期連結会計期間において、当社グループは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式を取得し、同社及びその連結子会社を当社の連結子会社としました。

＜その他＞

第２四半期連結会計期間において、当社グループは、株式会社キッズスターの株式を取得し、同社を連結子会社としました。

この結果、2021年６月30日現在で当社グループは、当社、子会社27社により構成されることとなりました。

（報告セグメント区分の変更）

第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、当第３四半期連結累計期間において、一部を変更及び追加しております。重要な変更及び追加に該当する箇所は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

＜法的規制について＞

当社グループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、広告宣伝メールの送信に対して、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、一般消費者に商品または役務を提供する事業において「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。

結婚関連事業においては、ユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の中古品の販売においては「古物営業法」の適用を受けます。不動産関連事業においては、「宅地建物取引業法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについて現地法の規制が適用されます。金融関連事業においては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、「銀行法」に基づく役務の提供を行っております。また、少額短期保険業者として関東財務局に登録し、「保険業法」及び関連する諸法令に基づいた管理体制を構築しております。当社グループが行う投資事業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。

当社グループは、上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともに、法令遵守体制を構築しておりますが、今後これらの法令が改正された場合、または、当社グループの行う事業が行政処分等の対象となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜不動産関連事業について＞

当社グループが行う不動産関連事業においては、ユーザーに向けて不動産物件の売買仲介、サブリースの他、一部、自己勘定による売買等を行っております。また、工務店や不動産会社等の住生活全般に関わる事業者に向けては、経営コンサルティングサービスや業務効率化ツール等を提供しております。

不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制、自然災害や人為災害等の影響を受けやすい特性があることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪化する場合、不動産販売価格の下落や、たな卸資産の評価損、工務店や不動産会社等の取引先事業者数の減少等が発生する可能性があります。また、当社グループが扱う物件について、契約の内容に適合しない場合は追完のための費用が発生することが考えられる他、高額不動産物件取引については一取引当たりの金額が大きく、取引発生の時期により業績が変動する場合があります。他社との事業提携により共同開発及び共同運営を行っている事業者向け商品については、事業提携先との契約解除や当社グループにとって不利な契約改定、事業提携先の経営状態等の悪化等により、各種商品の提供等が困難になる可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜上場子会社の上場廃止リスク等について＞

当社は、2021年４月14日付でハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約を締結し、同社の普通株式に対する公開買付け及び第三者割当増資の引受けを実施しました。この結果、同社普通株式19,497,730株（議決権所有割合 52.56％）を保有するに至り、2021年６月４日をもって、同社を連結子会社としました。

なお、同社株式は、2020年11月27日付で、株式会社東京証券取引所から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されております。

①特設注意市場銘柄指定の理由

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「同社」という。）は、2020年８月31日、第三者委員会の設置等について開示し、また、同年９月29日に新規上場前からの不適切な会計処理（以下「不適切会計」という。）に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、さらに、同年９月30日、過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示しました。これらの開示等を受け、同日、当取引所は、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断し、同社株式を監理銘柄（審査中）に指定しました。

その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を受領した旨を開示し、さらに、同年11月16日、新経営体制等について開示しました。

これらの開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。

・同社が、同社株式の当取引所マザーズへの新規上場申請及びその後の当取引所本則市場への上場市場の変更申請において、当取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべて真実である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽の財務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと

・一方で、不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び2021年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること

・監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった同社元代表取締役社長をはじめ、不適切会計に関与又は認識した同社取締役及び監査役の全員が、昨年12月末までに同社取締役及び監査役を辞任する見込みであること

以上を総合的に勘案すると、同社が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、同社株式について、監理銘柄（審査中）の指定を解除することとします。

一方で、同社が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・同社では、同社元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと

・同社元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと

・取締役会は、同社元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと

・常勤監査役は、不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと

・営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと

以上を総合的に勘案すると、本件は、同社が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」

②特設注意市場銘柄指定期間

2020年11月27日から原則１年間とし、１年後に同社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようメディアとサービスの提供を行っております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、新規事業開発やM&A等も機動的に実施しております。

当第３四半期連結累計期間の業績については、売上高は3,360,236千円（前年同四半期比5.2％減）、営業利益は109,820千円（前年同四半期比44.2％減）、経常利益は96,914千円（前年同四半期比51.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は132,916千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失113,064千円）となりました。

なお、2021年６月４日を取得日として、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式を取得したことにより、同社を当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結の範囲に含めております。

報告セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」を参照ください。

＜結婚関連事業＞

当事業は、株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、会費制結婚式プロデュースサービス「会費婚」、新しい生活様式に合わせた“結婚を祝う新しいカタチ"を提案するサービス「エニマリ」、インポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等で構成されております。

当第３四半期連結累計期間においては、新しい結婚価値創出の早期実現に向けて、2020年10月１日付で株式会社みんなのウェディングと株式会社アールキューブを合併（株式会社みんなのウェディングを存続会社とする吸収合併）し、株式会社エニマリに商号を変更、さらに2021年１月１日付で株式会社フルスロットルズと株式会社エニマリを合併（株式会社エニマリを存続会社とする吸収合併）することで、当事業全体の意思決定スピードの向上と経営リソースの効率化を図りました。新たな体制の下、結婚にまつわる様々なシーンを祝う新たなサービスを開発し、「エニマリ」ブランドによる展開に注力する一方、新型コロナウイルス感染症に伴う度重なる緊急事態宣言の発令等の影響により、「みんなのウェディング」においては前年同四半期比で有料掲載式場数が減少、「会費婚」においても開催延期または中止により、結婚式の施行数は前年同四半期比で大幅に減少しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における結婚関連事業の売上高は1,150,877千円（前年同四半期比54.2％減）、営業利益は138,896千円（前年同四半期比62.1％減）となりました。

＜不動産関連事業＞

当事業は、株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふうによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社Seven Signatures International による富裕層向けコンサルティングサービス、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社による住生活全般に関わる事業者に向けた経営コンサルティングサービス等で構成されております。

当第３四半期連結累計期間においては、「オウチーノ」 の物件掲載サービスが減収傾向にある中、不動産会社向け営業支援ツール「オウチーノ くらすマッチ」は継続的な機能追加等が奏功し売上の増加に寄与しました。2020年７月より本格始動した買取再販サービスにおいては、物件の仕入れ及びリフォームにかかる費用が先行して発生しておりましたが、計画通りに販売等が進捗した結果、同サービスに係る第２四半期会計期間（2021年１月１日～2021年３月31日）の利益は黒字に転じました。当第３四半期会計期間（2021年４月１日～2021年６月30日）においては、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言の発令等により、物件内覧希望者数が減少する等の販売活動への影響が生じたものの、引き続き利益は黒字を維持しました。富裕層向けコンサルティングサービスにおいては、渡航規制等による事業活動への影響を受ける中、コスト削減に取り組むとともに、国内外における顧客ニーズに応えた取引案件の獲得が伸長し、利益創出に寄与しました。また、2021年４月14日付でハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約を締結し、2021年６月４日付で同社を連結子会社化しました。同社については、当第３四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結の範囲に含めており、損益計算書については連結の範囲に含めておりません。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における不動産関連事業の売上高は1,335,708千円（前年同四半期比141.3％増）、営業利益は179,476千円（前年同四半期比170.2％増）となりました。

＜金融関連事業＞

当事業は、株式会社Zaimによる950万ダウンロードを超えるオンライン家計簿サービス「Zaim」並びにくふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうによる保険サービス等で構成されております。

当第３四半期連結累計期間においては、オンライン家計簿サービス「Zaim」は、有料課金ユーザーを対象に長期的な資産形成・ライフスタイルの変化に寄り添う基盤を強化するために、ライフプラン管理ツール等の開発や、若年層向けのトライアルプランの導入等を推進した他、「オウチーノ くらすマッチ」とのデータ連携による住まいの価格推定機能の追加といったグループ内サービス連携を図りました。また、大手企業や官公庁等からのデータ分析及びデータ連携ニーズへの対応強化により、収益が拡大しました。保険サービスはグループ内連携による保険提案に注力しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における金融関連事業の売上高は362,572千円（前年同四半期比57.1％増）、営業利益は54,702千円（前年同四半期は営業損失26,028千円）となりました。

＜メディア関連事業＞

当事業は、株式会社くらしにくふうによるくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」及びグループ内外の各メディアの企画・制作・運営支援等で構成されております。

当第３四半期連結累計期間においては、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」はユーザー数の増加による安定した広告収入を基盤に、「買えるヨムーノ」をはじめとする買い物コンテンツ等の新たな収益源の獲得に向けたコンテンツ強化に取り組むと共に、３歳からのはぐくみメディア「おやこのくふう」やその他のグループ内各メディアのユーザー数拡大に向けた開発に注力しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるメディア関連事業の売上高は246,524千円（前年同四半期比34.8％増）、営業利益は69,997千円（前年同四半期比9.9％増）となりました。 

＜その他＞

その他には主に、株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」を軸に展開するこども関連事業、株式会社Da Vinci Studioによる当社グループ内外向け技術支援等といった支援機能が含まれます。

当第３四半期連結累計期間におけるその他の売上高は366,274千円（前年同四半期比285.5％増）、営業損失は13,101千円（前年同四半期は営業損失16,293千円）となりました。なお、2021年１月４日を取得日として、株式会社キッズスターの株式を取得したことにより、同社を第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

当社グループの財政状態は以下のとおりです。

当第３四半期連結会計期間末における総資産は15,538,789千円となり、前連結会計年度末と比較し9,164,043千円増加しました。これは主に現金及び預金が3,074,212千円、販売用不動産が1,987,499千円、のれんが1,515,095千円増加したことによるものであります。

負債は9,615,140千円となり、前連結会計年度末と比較し7,671,475千円増加しました。これは主に短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金が6,017,615千円増加したことによるものであります。

純資産は5,923,648千円となり、前連結会計年度末と比較し1,492,567千円増加しました。これは主に利益剰余金が132,916千円増加、非支配株主持分が1,338,799千円増加したことによるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は8,578千円であります。

（５）従業員数

連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の連結子会社化等により、当社グループの従業員数は、前連結会計年度末の230名から465名に増加いたしました。

（６）主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式取得に伴い、同社及び同社の連結子会社を連結の範囲に含めており、主要な設備について、以下の設備が増加しております。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

３．ハイアス・アンド・カンパニー株式会社については上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は186,124千円であります。

４．ハイアス・アンド・カンパニー株式会社より貸与中の建物及び構築物346千円、工具、器具及び備品124千円を含んでおります。

５．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。

６．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

７．リース資産は、無形固定資産分を含めております。

８．決算日が連結決算日と異なる会社については、直近の決算日現在の状況を記載しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は2021年４月14日開催の取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（株式会社東京証券取引所マザーズ市場、証券コード：6192）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に定める公開買付けにより取得することを決議しました。また、当社は、本公開買付けに関連して、同社との間で資本業務提携契約を締結すること、及び第三者割当増資を引受けることを決議しました。本公開買付け及び本第三者割当増資の結果、2021年６月４日をもって、同社普通株式19,497,730株（議決権所有割合 52.56％）を保有するに至りました。

また、当社と株式会社ロコガイド（以下、「ロコガイド」）は、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー（現株式会社くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定です。詳細は、2021年５月14日公表の「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」を参照下さい。）を設立することに合意し、2021年５月14日開催の両社取締役会において承認の上、2021年５月14日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しました。ロコガイドは2021年６月24日に開催された定時株主総会において、当社は2021年７月７日に開催された臨時株主総会において、本株式移転に関する株式移転計画書が承認されました。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2021年７月７日開催の臨時株主総会招集のために設定した直前の基準日（2021年５月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　単元未満株式１株を保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。 

２  監査証明について 

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。 

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更)

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社みんなのウェディングを存続会社、同じく当社の連結子会社であった株式会社アールキューブを消滅会社とする吸収合併を行っております。このため、第１四半期連結会計期間より株式会社アールキューブは連結の範囲から除外しております。

また、2020年10月１日付で株式会社みんなのウェディングの商号を株式会社エニマリへ変更しております。

第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社エニマリを存続会社、同じく当社の連結子会社であった株式会社フルスロットルズを消滅会社とする吸収合併を行っております。このため、第２四半期連結会計期間より株式会社フルスロットルズは連結の範囲から除外しております。
　また、第２四半期連結会計期間において、株式会社キッズスターの株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、取得日は2021年１月４日であり、同社の取得日以降の四半期損益計算書を連結しております。

当第３四半期連結会計期間において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式を取得したことにより、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及びその関係会社12社を連結の範囲に含めております。なお、取得日は2021年６月４日としており、当第３四半期連結会計期間においては、同社の貸借対照表のみを連結しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

 (株式移転による共同持株会社の設立）

当社と株式会社ロコガイド（以下、「ロコガイド」）は、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー（当社は、商号変更の予定です。詳細は、2021年５月14日公表の「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」を参照下さい。）を設立することに合意し、2021年５月14日開催の両社取締役会において承認の上、2021年５月14日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しました。ロコガイドは2021年６月24日に開催された定時株主総会において、当社は2021年７月７日に開催された臨時株主総会において、本株式移転に関する株式移転計画書が承認されました。

（１）本株式移転の目的

ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年４月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。

一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア＋サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年１月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や、2021年６月に完了したハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式取得等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。

このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。

両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、2021年５月14日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ（以下、「統合グループ」）となることに合意いたしました。

両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。

① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化

　ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年３月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年４月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。

　本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。

②家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開

　ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。

　一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は950万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。

　統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。

③地域密着型のライフイベントサービスの展開

　くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年４月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。

　本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。

④グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化

　くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。

　本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。

⑤投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大

　「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。

（２）本株式移転の要旨

① 本株式の移転の日程

　但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

②本株式移転の方式

　ロコガイド及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

③株式移転比率

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

　ロコガイドの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。

　本株式移転により、ロコガイド又はくふうカンパニーの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式：58,218,217株

　上記はロコガイドの発行済株式総数9,794,700株(2021年７月31日時点)及び現くふうカンパニーの発行済株式総数18,062,786株(2021年７月31日時点)に基づいて記載しております。但し、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年７月31日時点でロコガイド及び現くふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い等について

　本株式移転によりロコガイド及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイドの株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。

　なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。

（３）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式移転に際して、ロコガイド及びくふうカンパニーが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。

（４）自己株式の取扱い

ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。

（５）上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

ロコガイド及びくふうカンパニーは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、ロコガイド及びくふうカンパニーは、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

（６）本株式移転後の状況

（注１）共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社を予定しております。

（７）会計処理の概要

本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における「共通支配下の取引等」の取引として処理を行う予定であります。

（当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社のガバナンスの改革）

当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2021年４月期の連結会計年度に株主からの株主代表訴訟の請求を受けたことを契機として、過年度決算における売上高の架空計上などの疑義に関する調査を開始し、2020年８月31日には第三者委員会を設置し、この不適切会計問題を調査してまいりました。

2020年９月30日には、2020年９月28日付の第三者委員会の中間調査報告書で当該不適切会計問題に関する指摘を受け、同社は過年度決算を訂正し、遅延していた2020年４月期の有価証券報告書を提出致しました。

しかし、前連結会計年度を含む過年度決算に関して、前任監査人からは、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせる事象が存在するとの指摘を受け、監査意見は意見不表明となりました。

同社は、2020年12月22日付「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、過去の不適切な会計処理等に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の影響力の排除は極めて重要な課題であると認識し、同社への影響力を解消するため、旧経営陣が保有する同社株式の引受先として、金融機関、取引先等の複数の関係先を通じて、幅広く保有株式の引受先の選定を進めておりました。
　2021年４月14日付「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」及び、2021年６月４日付「第三者割当増資による新株式発行の払込完了に関するお知らせ」にて同社より公表しておりますとおり、当社が、同社の議決権の過半数を取得し、同社は、当社の連結子会社となりました。また、2021年７月29日開催の第17回定時株主総会にて承認されましたとおり、監査等委員会設置会社に移行すると共に、経営体制を変更いたしました。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　偶発債務

　当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、同社前代表取締役川瀬太志が、2020年10月１日付で所定の手続きを経ることなく独断で代表取締役の職務権限を超える金額の支払約定書（以下「本件支払約定書」といいます。）に署名した可能性が判明し、2020年12月15日付で同社取締役会にて代表取締役としての忠実義務に違反していると判断し、代表取締役の異動について決議いたしました。同日に提出しました第17期第２四半期報告書では、「この支払約定書の法的有効性や金額の根拠は顧問弁護士と確認をしております。弁護士見解によれば現時点での支払約定書記載の金額によらず同社が何らかの債務を負うとしても、その金額は3,000万円に留まるとの整理はあり得ると考えられるとのことです。同社の代表権を有する者が同社を代表して支払いを約束したものとして、同社に効果が帰属するとされる可能性があります。」と記載いたしました。

　その後同社は、まず、本件支払約定書に記載の２億4,000万円の債務を同社が負うのか否かを明らかにするべく、同社顧問弁護士に事実関係の確認及びそれに基づく法的分析を依頼しました。同社顧問弁護士からの2021年１月28日付の報告を受けて検討した結果、本件支払約定書に記載の２億4,000万円の債務を負うことはないものと改めて確認いたしました。さらに、同社は、本件支払約定書の事実関係を調査するため、2021年２月４日に第三者委員会を設置し、2021年３月12日付でその調査報告書を受領いたしました。調査報告書によると、「本件支払約定書に記載されたａ氏の同社に対する２億4,000万円の債権は、その全額について法的に認められない可能性が高いと考えられる」とのことです。

　また、2021年３月10日付でａ氏より「令和２年10月１日付、支払約定書」という件名で、支払い期限を2021年３月31日とする1,400万円の請求書が同社に送られてきました。同社としましては、上記のとおり２億4,000万円の債務を負うことはないと判断しておりますが、同社が債務を負担していないということを法的に確定させるために債務不存在確認判決を受けることが適切であると考え、３月15日開催の取締役会にて、ａ氏に対し、債務不存在確認の訴訟を提起することについて決議し、３月16日に提訴いたしました。

　同社は本件支払約定書に関する債務は存在しないものと考えておりますが、現時点で当社の連結業績に与える影響は不明であります。これにより、当社の連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積もることが困難であるため、連結財務諸表には反映しておりません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日

後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年４月１日付で、連結子会社株式会社フルスロットルズの株式を追加取得いたしました。この株式追加取得により、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が380,319千円減少し、当第３四半期会計期間末において資本余剰金が4,308,071千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日

後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発生した売上高及び利益又は損失（△）であります。

２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益270,464千円及び全社費用△392,196千円、のれん償却額△144,144千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「こども関連事業」及びグループ内外向け技術支援等で発生した売上高及び利益又は損失（△）であります。

２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益283,691千円及び全社費用433,139千円、のれん償却額170,466千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

第２四半期連結会計期間において、株式会社キッズスターの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「その他」において、資産の金額が299,420千円増加しております。

当第３四半期連結会計期間において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「不動産関連事業」において、資産の金額が3,776,169千円増加しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結累計期間より、従来、「その他」に含まれていた「金融関連事業」、「メディア関連事業」については量的な重要性が増したため、独立の報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」において、2021年１月４日に株式会社キッズスターを取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが315,777千円発生しております。

「不動産関連事業」において、2021年４月30日をみなし取得日としてハイアス・アンド・カンパニー株式会社の株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが1,369,784千円発生しております。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、より多くのユーザーニーズに応える価値提供を行うためには、当社グループが展開する不動産関連事業において、サービス提供可能エリアを全国へ拡大すること、並びにサービスで取り扱う物件の種類を中古住宅マンションから戸建住宅を含む多種多様な物件へ広げていくことが必要であると考えております。また、当社グループは、住まいの検討段階における情報収集から住まいの購入段階まで、より付加価値の高いサービスを一気通貫に提供していくには、新しいサービスの開発も推進していくことが必要であると考えております。当社グループは、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携の実施により、同社の注文住宅販売に係るノウハウや、全国会員企業とのネットワークを活用することで、当社グループがユーザーに提供可能なサービスの多様化が期待できると共に、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社をグループに迎えることで、同社グループのガバナンスの再構築及び強化、並びに財務基盤の強化と新規事業開発を実現できるものと判断いたしました。

③企業結合日

2021年６月４日（みなし取得日2021年４月30日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は４月30日であり四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第３四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　22,403千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

   1,369,784千円

②発生原因

　 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

 ５年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注) 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

 該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年８月13日

株式会社くふうカンパニー

取締役会  御中

誠栄監査法人東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふうカンパニーの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。