| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第３四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | ＥＰＳホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | ＥＰＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 厳 浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区津久戸町１番８号 |
| 【電話番号】 | 03－5684－7873(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 副社長執行役員 関 谷 和 樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区津久戸町１番８号 |
| 【電話番号】 | 03－5684－7873(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 副社長執行役員 関 谷 和 樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期前第３四半期連結累計期間 | 第31期当第３四半期連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2020年６月30日 | 自 2020年10月１日至 2021年６月30日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 48,481 | 53,531 | 66,689 |
| 経常利益 | (百万円) | 3,279 | 5,672 | 4,978 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,077 | 3,146 | 1,995 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,372 | 3,713 | 1,539 |
| 純資産額 | (百万円) | 47,533 | 49,255 | 46,939 |
| 総資産額 | (百万円) | 66,149 | 80,424 | 70,458 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 45.98 | 71.26 | 44.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 67.5 | 57.2 | 62.6 |
| 回次 | 第30期前第３四半期連結会計期間 | 第31期当第３四半期連結会計期間 | ||
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | ||
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 3.56 | 11.98 | |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。
２ 売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれていません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は2021年４月27日付で尚捷集團控股有限公司（現 ＥＰＳ創健科技集團有限公司）の発行済株式数の75％を取得しました。また、当社の連結子会社であるイーピーエス株式会社は、2021年６月30日付で株式会社ＣＡＣクロア（現 株式会社ＥＰクロア）の発行済株式数の100％を取得しました。
これにより当第３四半期連結会計期間より、「その他」セグメントにおいてＥＰＳ創健科技集團有限公司、「ＣＲＯ事業」セグメントにおいて株式会社ＥＰクロアを連結の範囲に含めています。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における業績全般の概況
| 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 増減 | ||||
| 金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 増減率（％） | |
| 売上高 | 48,481 | 100.0 | 53,531 | 100.0 | 5,049 | 10.4 |
| 営業利益 | 3,174 | 6.5 | 5,280 | 9.9 | 2,105 | 66.3 |
| 経常利益 | 3,279 | 6.8 | 5,672 | 10.6 | 2,392 | 73.0 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,077 | 4.3 | 3,146 | 5.9 | 1,069 | 51.5 |
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の連結売上高、連結営業利益はともに順調に推移しており、また各事業における新型コロナウイルスの影響は軽微に留まりました。
前年同期と比較すると、国内事業においては、ＣＲＯ（医薬品開発受託機関）事業は、モニタリングを中心に高稼働が継続していること、ＳＭＯ（治験施設支援機関）事業は、新型コロナウイルスの流行による、地方の医療機関への訪問制限や被験者の来院減少などの影響が徐々に低減してきていること、また、ＣＳＯ（医薬品販売事業受託機関）事業はＤＩ業務※や医薬向けコントラクトＭＲ（契約医薬情報担当者）で新型コロナウイルス関連業務を開始したことに加え、他のサービスも順調に進捗しており、増収増益となりました。
海外事業において、Global Research 事業は、受注の競争環境が厳しく減収減益となりました。益新事業は前第１四半期、中国において製造ラインを一時的に停止しました。その後再開し増収となりましたが、中国における規制強化への対応費用が発生しています。
この結果、連結売上高は、対前年同期比10.4％増の53,531百万円となりました。
連結営業利益は、売上高が増加したことによる増益に加え、コスト構造改革を推進し管理面での費用削減を進めた効果が表れ、対前年同期比66.3％増の5,280百万円となりました。
※ＤＩ（drug information/おくすり相談室）業務：医薬品の最新情報を医療関係者向けに提供するコールセンター業務
セグメント別の業績は次の通りです。
セグメントの状況
当社グループは主として以下の５セグメント（国内３、海外２）にて事業を展開しています。
| 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 増減 | |||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||
| 国内事業 | ＣＲＯ | 売上高 | 21,756 | 24,421 | 2,664 |
| 営業利益 | 2,767 | 5,005 | 2,237 | ||
| ＳＭＯ | 売上高 | 9,961 | 10,280 | 318 | |
| 営業利益 | 1,234 | 1,562 | 327 | ||
| ＣＳＯ | 売上高 | 8,632 | 9,648 | 1,015 | |
| 営業利益 | 720 | 1,199 | 478 | ||
| 海外事業 | Global Research | 売上高 | 2,665 | 2,262 | △402 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 124 | △63 | △187 | ||
| 益新 | 売上高 | 6,046 | 6,784 | 737 | |
| 営業損失（△） | △251 | △145 | 106 | ||
① ＣＲＯ事業
ＣＲＯ事業は主にイーピーエス㈱、ＥＰクルーズ㈱及び、㈱ＥＰメディエイトにて展開しています。同事業では、トータルソリューションサービスを提供するＥＰＳプラットフォームの構築を目指し、バーチャル治験の体制(Virtual Go)構築や、アカデミアなどとの共同研究を通した知見の獲得など、新たなサービスの確立を含めた取り組みを行っています。
また、2021年６月30日において、情報技術（ＩＴ）に強みを持つＣＲＯである株式会社ＣＡＣクロア（現：株式会社ＥＰクロア）の買収が完了し、安全性情報管理支援ノウハウや、システム開発力を総合的に駆使することで、幅広い安全性情報業務支援を展開することを目指します。
売上高は前年同期と比較して2,664百万円増の24,421百万円（12.2％増）、営業利益は2,237百万円増の5,005百万円（80.8％増）となりました。
主な業務別の状況は以下の通りです。
［治験・ＰＭＳ業務］
複数の取引先とのアライアンス契約による受注が想定を上回って進捗しており、モニタリング業務やデータサイエンス業務を中心に高稼働率が続いているほか、データサイエンス業務において、低採算案件に対する業務効率化などの効果が表れ、増収増益となりました。
［臨床研究業務］
多様化する臨床研究に対して体制強化及び上流工程からの支援サービスの拡充と営業強化に取り組んでいます。医師主導治験を含めたアカデミア案件を中心に引合いが順調であり、また臨床研究におけるモニタリング業務が、高い稼働率を維持しており、原価削減の効果もあり増収増益となりました。
［医療機器、その他業務］
非医薬品のＣＲＯ事業を強化するため、医療機器業務と機能性食品のＣＲＯとの連携を図っています。前年同期と比較すると、医療機器業務が市場の拡大とともに、堅調に売上を伸ばしています。また、機能性食品関連業務は、機能性表示食品などの受注が増加し、前年同期と比較して増収増益です。
② ＳＭＯ事業
ＳＭＯ事業は、㈱ＥＰ綜合にて展開しています。
同事業では試験依頼者への新しいサービスを含めた提案営業やアライアンス契約による受注の確保、症例集積性のよい優良施設に対するリソースの集中などの地域戦略を積極的に行っています。
売上高は前年同期と比較して318百万円増の10,280百万円（3.2％増）となりました。営業利益は327百万円増の1,562百万円（26.6％増）となりました。
業務面においては、必須文書など治験関連文書の電子化によるＩＲＢ（治験審査委員会）の遠隔審査体制の推進により、試験の効率化を図り生産性を向上させています。さらに、医療機関に配置したＳＤＭ※が試験データの集中管理を行うことでＣＲＣ（治験コーディネーター）の負荷を軽減し、迅速な症例集積と試験コストの低減を図る新しいビジネスモデルを展開しています。前年同期と比較すると、引合いが好調で多くの案件が稼働しています。新型コロナウイルスの流行による、地方の医療機関への訪問制限や被験者の来院減少などの影響が、徐々に低減してきていることや、人員の適正配置や管理コストの抑制などの施策を推し進めたことから増益になりました。
※ＳＤＭ（Site Data Manager）：ＣＲＣが被験者・医療スタッフとの対応や症例集積に集中するために、ＳＤ Ｍとして治験モニター（ＣＲＡ（Clinical Research Associate））を医療機関に配置し、データの精査やシステムへの入力などを専属で担当する。
③ ＣＳＯ事業
ＣＳＯ事業は㈱ＥＰファーマライン、㈱ＥＰフォース及び㈱ＥＳリンクにて展開しています。
売上高は前年同期と比較して1,015百万円増の9,648百万円（11.8％増）、営業利益は前年同期と比較して478百万円増の1,199百万円（66.4％増）となりました。
主な業務別の状況は以下の通りです。
［ＤＩ業務］
新型コロナウイルスに関連したサービスを製薬会社に提供開始したこともあり、増収となりました。また、利益面でもこれらの案件により稼働が高まり増益となりました。
［コントラクトＭＲ業務］
近年続いた製薬業界のＭＲ削減に起因するコントラクトＭＲへの需要低減が収束し、引合いも回復傾向にあります。大型案件の契約期間が満了したものの、新型コロナウイルス関連業務などの案件に人員配置が着実に進み、稼働率を維持したことにより、若干の減収に留まりました。利益面では、高稼働率で推移したことに加えて、リモート活動を促進したことにより増益となりました。
［その他業務］
学術資材作成業務は、ＷＥＢセミナーの開催増加に伴って受託業務が増加しました。また、製品販売後調査サポートサービスや医薬品流通管理などの業務が好調に進捗するなどして、増収増益となりました。
④ Global Research 事業
Global Research 事業はＥＰＳインターナショナル㈱とその海外グループ会社で構成されており、日本、中国及びアジア・パシフィック地域でＣＲＯ事業を展開しています。
売上高は前年同期と比較して402百万円減の2,262百万円（15.1％減）となりました。営業損失は63百万円（前年同期間124百万円の利益）となりました。
海外から受託する国内試験については、グローバルＣＲＯとの競争激化により、新規受託が低調でした。
中国国内事業につきましては、前期買収した中国ＣＲＯの北京格鋭博医薬研発有限公司(Ｇ＆Ｐ)を中心として、中国市場の拡大に伴い引合いが増加していますが、一部試験の進捗が遅延した影響がありました。
アジア・パシフィック地域においては、海外の提携企業と事業基盤を再編しています。
⑤ 益新事業
益新事業は、ＥＰＳ益新㈱、益新（中国）有限公司の２つの統括会社及び中国のグループ会社で展開しています。
同事業は、㈱スズケンとの緊密な資本業務提携のもと、医薬品や医療機器を中心とした製品関連事業、国際貿易事業及び周辺サポート関連事業を展開し、一層の収益拡大を図っています。
売上高は前年同期と比較して737百万円増の6,784百万円（12.2％増）、営業損失は145百万円（前年同期間251百万円の損失）となりました。
同事業は、医薬品の製造販売を収益の柱としており、販売チャネルの選別による収益性の強化も取り組んでいます。売上・利益面では、前第１四半期は製造ラインを一時的に停止した影響がありましたが、製造を再開したことにより増収となりました。ただし、中国国内においても新型コロナウイルスの感染発生以降、医療機関への来院患者が減少していることから、販売への影響が続いています。また、中国における医薬品の製造に対する規制強化に対応するため、様々な改善費用が発生しました。
(2) 財政状態に関する説明
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、80,424百万円と前連結会計年度末から9,966百万円増加しました。
流動資産では、主に受取手形及び売掛金が2,215百万円、仕掛品が1,403百万円増加したことなどにより3,924百万円増加して49,834百万円となりました。固定資産では、主として有形固定資産が2,192百万円、のれんが3,647百万円それぞれ増加した一方で、投資その他の資産「その他」が803百万円減少したことなどにより6,041百万円増加して30,590百万円となりました。
負債の部においては、主に短期借入金が6,482百万円、その他の流動負債が1,318百万円、その他の固定負債が2,066百万円増加した一方で、未払法人税等が1,438百万円、賞与引当金が2,004百万円減少したことなどにより、当第３四半期連結会計期間末における負債合計は31,169百万円と7,650百万円増加しました。
純資産の部では、利益剰余金が2,152百万円増加した一方で、資本剰余金が554百万円減少したことなどにより、当第３四半期連結会計期間末における純資産の部は2,316百万円増加して49,255百万円となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 129,600,000 |
| 計 | 129,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 46,311,389 | 46,311,389 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 46,311,389 | 46,311,389 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～2021年６月30日 | ― | 46,311,389 | ― | 3,888 | ― | 13,587 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,023,700 | 普通株式 | 2,023,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,023,700 | ||||
| (相互保有株式) 普通株式 93,000 | 普通株式 | 93,000 | ― | ― | |
| 普通株式 | 93,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 44,056,500 | 普通株式 | 44,056,500 | 440,565 | ― |
| 普通株式 | 44,056,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 138,189 | 普通株式 | 138,189 | ― | ― |
| 普通株式 | 138,189 | ||||
| 発行済株式総数 | 46,311,389 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 440,565 | ― |
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）ＥＰＳホールディングス株式会社 | 東京都新宿区津久戸町1-8 | 2,023,700 | ― | 2,023,700 | 4.4 |
| (相互保有株式)ＥＰＳ益新株式会社 | 東京都新宿区神楽坂４丁目8 | 93,000 | ― | 93,000 | 0.2 |
| 計 | ― | 2,116,700 | ― | 2,116,700 | 4.6 |
(注) １ 上記のほか、単元未満株式として自己保有株式33株、相互保有株式90株を所有しています。
２ 2021年６月30日現在の自己株式等の保有状況は以下の通りです。
| ①自己保有株式 | 2,028,913 株 | (発行済株式総数に対する割合 | 4.4 | ％) |
|---|---|---|---|---|
| ②相互保有株式 | 93,090 株 | (発行済株式総数に対する割合 | 0.2 | ％) |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 22,127 | 21,511 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 16,313 | 18,528 | |||||||||
| 有価証券 | 1,378 | 1,460 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,002 | 1,253 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,752 | 3,155 | |||||||||
| その他 | 3,494 | 4,105 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △159 | △180 | |||||||||
| 流動資産合計 | 45,909 | 49,834 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 7,244 | 9,437 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 5,984 | 9,631 | |||||||||
| その他 | 1,438 | 1,722 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 7,422 | 11,353 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,690 | 4,183 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,984 | 2,213 | |||||||||
| その他 | 4,206 | 3,402 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 9,880 | 9,799 | |||||||||
| 固定資産合計 | 24,548 | 30,590 | |||||||||
| 資産合計 | 70,458 | 80,424 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 753 | 1,601 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,465 | 9,947 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 209 | 806 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,104 | 665 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,554 | 1,550 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 296 | 277 | |||||||||
| その他 | 9,835 | 11,153 | |||||||||
| 流動負債合計 | 20,219 | 26,002 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 204 | 150 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 110 | 53 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,767 | 1,697 | |||||||||
| 資産除去債務 | 580 | 562 | |||||||||
| その他 | 636 | 2,703 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,299 | 5,166 | |||||||||
| 負債合計 | 23,518 | 31,169 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,888 | 3,888 | |||||||||
| 資本剰余金 | 13,382 | 12,828 | |||||||||
| 利益剰余金 | 29,007 | 31,159 | |||||||||
| 自己株式 | △2,802 | △2,690 | |||||||||
| 株主資本合計 | 43,475 | 45,185 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 164 | △29 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 559 | 885 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △93 | △59 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 630 | 796 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,833 | 3,274 | |||||||||
| 純資産合計 | 46,939 | 49,255 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 70,458 | 80,424 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 48,481 | 53,531 | |||||||||
| 売上原価 | 33,536 | 35,334 | |||||||||
| 売上総利益 | 14,944 | 18,196 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 11,770 | 12,916 | |||||||||
| 営業利益 | 3,174 | 5,280 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 83 | 71 | |||||||||
| 受取配当金 | 59 | 55 | |||||||||
| 保険解約益 | 56 | 135 | |||||||||
| 為替差益 | - | 226 | |||||||||
| その他 | 182 | 212 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 381 | 701 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11 | 17 | |||||||||
| 為替差損 | 19 | - | |||||||||
| 支払手数料 | - | 277 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | 195 | - | |||||||||
| その他 | 50 | 14 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 276 | 309 | |||||||||
| 経常利益 | 3,279 | 5,672 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 保険解約返戻金 | 668 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 668 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業再編損 | 274 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 274 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,673 | 5,672 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,053 | 1,653 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 715 | 759 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,769 | 2,412 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,904 | 3,259 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △172 | 112 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,077 | 3,146 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,904 | 3,259 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △615 | △193 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △21 | 613 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 103 | 33 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △532 | 453 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,372 | 3,713 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,549 | 3,312 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △177 | 401 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当社は、2021年４月27日付で尚捷集團控股有限公司（現 ＥＰＳ創健科技集團有限公司）の発行済株式数の75％を取得しました。
また、当社の連結子会社であるイーピーエス株式会社は、2021年６月30日付で株式会社ＣＡＣクロア（現 株式会社ＥＰクロア）の発行済株式数の100％を取得しました。
これにより、当第３四半期連結会計期間よりＥＰＳ創健科技集團有限公司及び株式会社ＥＰクロアを連結の範囲に含めています。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載しました新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りです。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 736百万円 | 797百万円 |
| のれんの償却額 | 911百万円 | 967百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月20日定時株主総会 | 普通株式 | 666 | 15.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月23日 | 利益剰余金 |
| 2020年５月８日取締役会 | 普通株式 | 457 | 10.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月８日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、連結子会社が所有している自己株式に係る配当金２百万円を含めています。
(2) 株主資本の著しい変動
当社は、2019年10月29日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日付で、香港泰格醫藥科技有限公司を処分先とする第三者割当による自己株式1,400,000株の処分を行っています。
また、2019年12月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月17日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式35,463株の処分を行いました。
さらに、当社は2019年２月１日開催の取締役会及び、2020年３月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式913,900株の取得を行いました。
これらにより、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が1,727百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末の自己株式は2,037百万円となっています。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年６月30日)
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月18日定時株主総会 | 普通株式 | 441 | 10.00 | 2020年９月30日 | 2020年12月21日 | 利益剰余金 |
| 2021年５月７日取締役会 | 普通株式 | 553 | 12.50 | 2021年３月31日 | 2021年６月７日 | 利益剰余金 |
（注）１ 配当金の総額には、連結子会社が所有している自己株式に係る配当金２百万円を含めています。
２ 2021年５月７日取締役会決議による１株当たり配当額には、記念配当２円50銭を含めています。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||||
| ＣＲＯ事業 | ＳＭＯ事業 | ＣＳＯ事業 | GlobalResearch事業 | 益新事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 20,697 | 9,938 | 8,569 | 2,528 | 6,032 | 714 | 48,481 | ― | 48,481 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,059 | 22 | 62 | 137 | 13 | 1,350 | 2,646 | (2,646) | ― |
| 計 | 21,756 | 9,961 | 8,632 | 2,665 | 6,046 | 2,065 | 51,127 | (2,646) | 48,481 |
| セグメント利益 | 2,767 | 1,234 | 720 | 124 | (251) | 47 | 4,643 | (1,468) | 3,174 |
(注) １ セグメント利益の調整額 (1,468)百万円には、セグメント間取引消去等の ９百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用 (1,477)百万円が含まれています。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用です。
２ 株式会社ＥＰＳアソシエイトはＥＰＳインターナショナル株式会社を2019年10月１日付で吸収合併し、商号をＥＰＳインターナショナル株式会社へ変更しています。それに伴い、セグメントを「ＣＲＯ事業」から「Global Research事業」に変更しました。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年10月１日 至 2021年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 調整額(注) | 四半期連結損益計算書計上額 | |||||||
| ＣＲＯ事業 | ＳＭＯ事業 | ＣＳＯ事業 | GlobalResearch事業 | 益新事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 24,070 | 10,266 | 9,628 | 2,014 | 6,765 | 786 | 53,531 | ― | 53,531 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 351 | 13 | 19 | 248 | 19 | 2,361 | 3,013 | (3,013) | ― |
| 計 | 24,421 | 10,280 | 9,648 | 2,262 | 6,784 | 3,147 | 56,544 | (3,013) | 53,531 |
| セグメント利益 | 5,005 | 1,562 | 1,199 | (63) | (145) | (269) | 7,288 | (2,007) | 5,280 |
(注) セグメント利益の調整額 (2,007)百万円には、セグメント間取引消去等の (68)百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用 (1,939)百万円が含まれています。全社費用の主なものは、当社（持株会社）に係る費用です。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第３四半期連結会計期間に、当社が尚捷集團控股有限公司（現 ＥＰＳ創健科技集團有限公司）の株式を取得し同社を連結の範囲に含めたことにより、「その他」セグメントにおいてのれんの金額が3,845百万円増加しています。また、当社の連結子会社であるイーピーエス株式会社が、株式会社ＣＡＣクロア（現 株式会社ＥＰクロア）の株式を取得し同社を連結の範囲に含めたことにより「ＣＲＯ事業」セグメントにおいて、のれんの金額が546百万円増加しています。なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
(企業結合等関係）
(株式取得による尚捷集團控股有限公司の買収)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 尚捷集團控股有限公司
（Speed Apparel Holding Limited 以下「SPEED」という。）
事業の内容 サプライチェーン・マネジメント・サービス
② 企業結合を行った主な理由
アパレル製品のデザインや物流などのノウハウを有する「SPEED」を当社グループの傘下に置くとともに、当社グループの有するヘルスケアに対する知見と融合させることにより、今までにない「ビジネス」の確立を目指し、また、「SPEED」を中核とした日中間のプロダクトビジネスに、これまで中国事業の中で取り組んでいた「創薬」を加えて、ビジネスの多角展開を進めるため。
③ 企業結合日
2021年４月27日（みなし取得日 2021年４月１日）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ＥＰＳ創健科技集團有限公司
（EPS Creative Health Technology Group Limited）
⑥ 取得した議決権比率
75％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2021年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 3.705 億香港ドル |
|---|---|---|
| 取得原価 | 3.705 億香港ドル |
(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,845百万円
なお、上記の金額は当第３四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。そのため、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中です。
(株式取得による株式会社ＣＡＣクロアの買収)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＣＡＣクロア
事業の内容 医薬品・医療機器開発業務の受託ならびにそれに関するＩＴサービス
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ＣＡＣクロアの持つ業務管理、顧客対応のノウハウを融合し、治験から製造販売まで幅広い顧客に対応できる体制を構築するとともに、安全性管理支援ノウハウや、システム開発力を総合的に駆使することで、幅広い安全性業務支援を展開するため。
③ 企業結合日
2021年６月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ＥＰクロア
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるイーピーエス株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
四半期決算日を企業結合日としているため、四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 3,000 百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 3,000 百万円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
546百万円
なお、上記の金額は当第３四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。そのため、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中です。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りです。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 45円98銭 | 71円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 2,077 | 3,146 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 2,077 | 3,146 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 45,188,533 | 44,162,175 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。
(重要な後発事象)
(新鷹株式会社による当社株式に対する公開買付け)
新鷹株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年５月27日、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（但し、有限会社ワイ・アンド・ジー（以下「ワイ・アンド・ジー」といいます。）、当社の役職員である厳浩氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち一部及び当社の連結子会社であるＥＰＳ益新株式会社が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しました。
当社は、2021年５月27日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、2021年７月８日をもって終了し、公開買付者が2021年７月15日（本公開買付けの決済の開始日）付にて当社株式29,103,336株を取得しました。
その結果、公開買付者が所有する当社株式は、29,103,336株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合：65.71％）となりました。
なお、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
(株式併合、単元株式数定めの廃止及び定款の一部変更、並びに資本金の額の減少)
当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、以下の通り、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに資本金の額の減少について、2021年８月27日開催予定の臨時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議することを決定しました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規則に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は2021年９月17日をもって上場廃止となる予定です。
Ⅰ.株式併合について
１．株式併合の理由
上記（新鷹株式会社による当社株式に対する公開買付け）の通り、本公開買付けが成立しましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、ワイ・アンド・ジーが所有する当社株式のうち9,414,000株、当社の役職員である厳浩氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち26,632株及び当社の連結子会社であるＥＰＳ益新株式会社が所有する当社株式93,090株並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするため、当社株式4,707,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を2021年８月27日開催予定の本総会に付議することとしました。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
| ①株主総会基準公告日 | 2021年７月１日（木） |
|---|---|
| ②株主総会基準日 | 2021年７月16日（金） |
| ③取締役会決議日 | 2021年７月27日（火） |
| ④臨時株主総会開催日 | 2021年８月27日（金）（予定） |
| ⑤整理銘柄指定日 | 2021年８月27日（金）（予定） |
| ⑥当社株式の最終売買日 | 2021年９月16日（木）（予定） |
| ⑦当社株式の上場廃止日 | 2021年９月17日（金）（予定） |
| ⑧株式併合の効力発生日 | 2021年９月22日（水）（予定） |
（２）株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、4,707,000株を１株に併合します。
③減少する発行済株式総数
44,281,234株
④効力発生前における発行済株式総数
44,281,243株
（注）当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、2021年９月22日の本株式併合の効力発生時点において当社が保有する自己株式の全部を消却することを決議していますので、2021年７月16日時点において保有する自己株式2,030,146株については、効力発生前における発行済株式数から除外しています。
⑤効力発生日における発行済株式総数
９株
３．１株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下の通りです。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 230,845,423円89銭 | 349,651,027円22銭 |
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2021年９月22日
３．廃止の条件
本総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の変更に関する議案が原案通り可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
Ⅲ.定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が本総会において原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は36株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものです。
（２）本株式併合に係る議案が本総会において原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株式についての権利）及び第10条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下の通りです。なお、本議案に係る定款の一部変更は、本総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年９月22日に効力を生ずるものとします。
（下線部は変更部分を示します。）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、129,600,000株とする。 | （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、36株とする。 |
| （単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 | （削除） |
| （単元未満株式についての権利）第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定により請求をする権利３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集 新株予約権の割当てを受ける権利４．次条に定める請求をする権利 | （削除） |
| （単元未満株式の買増し）第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求することができる。 | （削除） |
| 第11条～第48条 （略） | 第８条～第45条 （現行通り） |
Ⅳ.資本金の額の減少について
１．変更の理由
当社株式は、上記の通り株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
当社株式が上場廃止となることを前提に、当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的とするものです。
２．資本金の額の減少の内容
（１）減少する資本金の額
当社の資本金の額3,888百万円のうち3,788百万円を減少して、100百万円とします。
（２）資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額3,788百万円の全額をその他資本剰余金に振り替えることとします。
（３）資本金の額の減少がその効力を生ずる日
2021年９月22日
(自己株式の消却)
当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、2021年９月21日付で当社の自己株式2,030,146株（2021年７月16日現在の当社の自己株式の全部）を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決されることを条件としており、自己株式の消却及び本株式併合後の発行済株式総数は、９株となります。
２ 【その他】
2021年５月７日開催の取締役会において、当期の中間配当を次の通り行うことを決議しました。
（１）中間配当金総額 553百万円
（２）１株当たりの額 12円50銭（普通配当10円00銭 記念配当２円50銭）
（３）支払開始日 2021年６月７日
（注）2021年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し支払を行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年8月12日
ＥＰＳホールディングス株式会社取 締 役 会 御中
有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 水 野 雅 史 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 竹 美 江 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＥＰＳホールディングス株式会社の2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年10月1日から2021年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＥＰＳホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、新鷹株式会社（公開買付者）が会社に対して実施した公開買付けの結果、公開買付者が2021年7月15日付にて会社の株式29,103,336株を取得している。会社は、2021年7月27日開催の取締役会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに資本金の額の減少について、2021年8月27日開催予定の臨時株主総会に付議することを決定した。これにより、会社の株式は2021年9月17日をもって上場廃止となる予定である。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。