2196 エスクリ 四半期報告書－第19期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前第１四半期連結累計期間及び第18期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　なお、当社は2021年４月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社エスクリマネジメントパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大による影響により、前事業年度において重要な営業損失を計上しており、現在においても収束時期が見込めないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しておりますが、資金調達等の対応策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症再拡大により、一部地域において緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令され、人流を抑えるために経済活動の抑制が継続されており、先行きの不透明な状況が続いております。

このような環境のなか、当社グループは、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を展開すべく、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・披露宴を運営する当社のほか、店舗・オフィスの設計施工、建築用コンテナの企画・販売・施工、建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事を担う株式会社渋谷を主軸にグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。

第１四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症再拡大に伴い、2021年４月に緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されたことを受け、対象地域においては政府・自治体からの制限要請（酒類提供の禁止、収容人数制限等）に基づきながら挙式・披露宴を実施してまいりました。施設の臨時休業を余儀なくされた前年同期と比較して施行件数が増加したことにより、売上高が増加し、コストコントロールを進めた結果、損失幅は縮小したものの、新型コロナウイルス感染症拡大前の水準には及ばない状況であります。

また、建築不動産関連事業においては、工事が進捗していることに加え、不動産の販売もあり、増収となりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高5,219百万円（前年同四半期比493.5％増）、営業損失590百万円（前年同四半期は1,585百万円の損失）、経常損失554百万円（前年同四半期は1,597百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益412百万円（前年同四半期は1,877百万円の損失）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は165百万円減少し、営業利益、経常利益はそれぞれ24百万円減少しております。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

（ブライダル関連事業）

新型コロナウイルス感染症再拡大に伴い、2021年４月に緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されたことを受け、対象地域においては政府・自治体からの制限要請（酒類提供の禁止、収容人数制限等）に基づきながら挙式・披露宴を実施してまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大前の水準には至らなかったものの、前年同期と比較して施行件数が増加したことにより、昨年同期比では増収となり、ブライダル関連事業の売上高は4,224百万円（前年同四半期比828.1％増）、セグメント損失は357百万円（前年同四半期は1,420百万円の損失）となりました。

（建築不動産関連事業）

工事が進捗していることに加え、不動産の販売もあり、前年同期と比較して増収となり、建築不動産関連事業の売上高は994百万円（前年同四半期比134.5％増）、セグメント利益は11百万円（前年同四半期は69百万円の損失）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は165百万円減少し、営業利益は24百万円減少しております。

当第１四半期連結会計期間末における資産総額は24,833百万円となり、前連結会計年度より1,309百万円減少しております。これは主に、現金及び預金が2,762百万円減少したこと、長期繰延税金資産が984百万円増加したこと等によるものであります。負債総額は18,842百万円となり、前連結会計年度より1,735百万円減少しております。これは主に、前受金が2,842百万円減少したこと、契約負債が2,737百万円増加したこと、長期借入金が536百万円減少したこと等によるものであります。純資産は5,990百万円となり、前連結会計年度より425百万円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益412百万円を計上したこと等によるものであります。収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の期首残高が16百万円増加したこと等により純資産が増加しております。

（2）その他

上記（1）財政状態及び経営成績の状況に記載のとおり、当第１四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症再拡大の影響があるものの、予定されていた挙式・披露宴の多くが実施され、前年同期比較で売上高が増加しました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大前の売上高の水準には至らず、営業損失を計上しております。

このような不透明な事業環境下において、当社では、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込んでおり、以下の対応策を図ることとします。

　（新型コロナウイルス感染症拡大におけるブライダル関連事業の施策）

結婚式ライブ配信サービスの開始や、「ESCRIT NEW STANDARD」として弊社独自の感染症対策への取組みを策定し、各施設における従業員の体調管理、衛生対策、配席の工夫、換気等を徹底しております。これらに加え、ソーシャルディスタンス用パーテーション・空調抗菌フィルター、サーモカメラの導入等を行い、顧客に不安のない挙式・披露宴を開催できる環境を整えております。

　（コスト削減）

業務効率化等によるコスト削減を引続き行っていくこと、不動産オーナーへの賃料の減額交渉、雇用調整助成金の申請等の対応を行ってまいります。

　（資金調達）

新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備えて組成したシンジケート方式によるコミットメントライン6,000百万円を１年間契約延長し、引き続き安定した資金調達枠を確保しております。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）施行、受注及び販売の実績

①施行実績

当第１四半期連結累計期間の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。

②受注状況

当第１四半期連結累計期間の受注件数及び残高の状況は、次のとおりであります。　

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 当社の各種類株式の発行可能株式総数の合計は45,651,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数45,648,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種種類株式の内容は以下のとおりです。

　１．剰余金の配当

　(１)Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主とあわせて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(１)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(２)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　(２)Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、配当基準日が2023年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2023年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に10.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から１日を減算する。）につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

　(３)非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(４)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　(４)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(４)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(２)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(２)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(４)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(４)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率10.0％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(４)に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(１)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。

　２．残余財産の分配

　(１)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(２)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(３)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(１)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われなかったものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　(２)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(１)のほか、残余財産の分配は行わない。

　(３)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１.(２)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

　３．議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

　４．金銭を対価とする取得請求権

　(１)金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2021年４月１日以降いつでも、当会社に対して、下記(２)に定める金額（以下「取得金額」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、金銭対価取得請求がなされた場合、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求の日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令の許容する範囲内において、取得金額を当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、金銭対価取得請求日における分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式の数は、金銭対価取得請求が行われたＡ種種類株式の数に応じて按分比例した数とし、また、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、金銭対価取得請求が行われなかったものとみなす。

　(２)取得金額

(a)基本取得金額

Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本取得金額」という。）とする。

（基本取得金額算式）

基本取得金額＝Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額×(１＋0.1)m＋n/365

払込期日（同日を含む。）から金銭対価取得請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(b)控除価額

上記(a)にかかわらず、金銭対価取得請求日までの間に支払われたＡ種優先配当金（金銭対価取得請求日までの間に支払われたＡ種累積未払配当金相当額を含み、以下「取得請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本取得金額から控除した額とする。なお、取得請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、取得請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本取得金額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝取得請求前支払済配当金×(１＋0.1)x+y/365

取得請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価取得請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

　(３)金銭対価取得請求受付場所

東京都港区西新橋二丁目14番１号興和西新橋ビルＢ棟

　(４)金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(３)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

　５．普通株式を対価とする取得請求権

　(１)普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2021年10月１日以降いつでも、当会社に対して、下記(２)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

　(２)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、上記４.(２)に従い計算される取得金額を乗じて得られる額を、下記(３)乃至(５)で定める取得価額で除して得られる数とする。

なお、本(２)においては、取得金額の計算における「金銭対価取得請求日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、取得金額を計算する。

また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　(３)当初取得価額

365円

　(４)取得価額の修正

取得価額は、2021年４月１日以降、毎年３月31日及び９月30日（当該日が取引日でない場合には、翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(４)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(５)に規定する事由が生じた場合、平均値は当該事由を勘案して合理的に調整される。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「修正後取得価額」という。）に修正される。但し、修正後取得価額が183円（但し、下記(５)に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記(５)に準じて調整される。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

　(５)取得価額の調整　

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額＝調整前取得価額×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(５)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋（新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額÷普通株式１株当たりの時価））÷（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数＋新たに発行する普通株式の数）

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

　(６)普通株式対価取得請求受付場所

東京都港区西新橋二丁目14番１号興和西新橋ビルＢ棟

　(７)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(６)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

　(８)普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

　６．金銭を対価とする取得条項

　(１)取得条項の内容

当会社は、2023年４月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該金銭対価償還日における分配可能額を限度として、法令の許容する範囲内において、下記(２)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。

　(２)償還価額

(a)基本償還価額

Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額計算式）

基本償還価額＝Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額×(１＋0.1)m＋n/365

払込期日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

(b)控除価額

上記(a)にかかわらず、金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（金銭対価償還日までの間に支払われたＡ種累積未払配当金相当額を含み、以下「償還請求前支払済配当金」という。）が存する場合には、Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される控除価額を上記(a)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。

（控除価額計算式）

控除価額＝償還請求前支払済配当金×(１＋0.1)x+y/365

償還請求前支払済配当金の支払日（同日を含む。）から金銭対価償還日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

　７．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

　８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

　(１)当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

　(２)当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　(３)当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

　９．優先順位

　(１)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

　(２)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

　(３)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはありません。

11．議決権を有しないこととしている理由

資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

（注）2021年７月20日付の取締役会の決議により、次のとおり役職の異動がございました。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法の範囲の変更)

連結子会社でありました株式会社エスクリマネジメントパートナーズは、2021年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

１.（収益認識に関する会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

ブライダルサービスの提供による収益は、挙式披露宴サービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、挙式施行時に収益を認識しております。

建築サービスの提供による収益は、施工中の物件等を他の顧客又は別の用途に振り向けることができず、完了した作業に対する支払を受ける強制可能な権利を有します。そのため、工事の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、完成までに要する進捗度を合理的に測定できる場合には、原価比例法（期末日における見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じた金額）で収益を認識しており、合理的に測定できない場合は、発生した原価のうち回収されることが見込まれる費用の金額で収益を認識しております。また、工期がごく短い工事については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は165百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ24百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は16百万円増加しております。
　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。また、「流動負債」に表示していた「前受金」のうちほとんどが契約負債となり、当第１四半期連結会計期間より「契約負債」として表示することとしました。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

２.（時価の算定に関する会計基準等）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当第１四半期連結累計期間において、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損等の会計上の見積りを行うにあたり、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症拡大に関する仮定に重要な変更はありません。

（財務制限条項）

(1）長期借入金のうち180,000千円（2015年３月25日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。

① 各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の連結貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。

② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末又は2014年３月期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。

③ 各連結会計年度及び事業年度の末日において、連結及び単体それぞれの損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。

　なお、①②については、前連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりましたが、主要取引銀行と緊密な関係を維持しており継続的な支援を得ているため、期限の利益喪失請求権の権利行使は受けておりません。

(2）長期借入金のうち287,500千円（2020年３月31日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。

① 各事業年度の末日において、損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。

② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。

　なお、②については、前連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりましたが、主要取引銀行と緊密な関係を維持しており継続的な支援を得ているため、期限の利益喪失請求権の権利行使は受けておりません。

(3）短期借入金のうち1,506,000千円（2020年７月15日付コミットメントライン契約）には、下記の財務制限条項が付されております。

① 2021年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の金額を負の値としないこと。

(四半期連結貸借対照表関係)

当社グループは、運転資金等の柔軟な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。

これらの契約に基づく当第１四半期連結会計期間末の借入未実行残高は以下のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※新型コロナウイルス感染症による損失

緊急事態宣言を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、当社グループ店舗を臨時休業したことにより発生した固定費等（人件費、地代家賃、減価償却費等）であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(注)前第１四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額には、四半期連結損益計算書の新型コロナウイルス感染症による損失に計上した減価償却費198,738千円、のれんの償却額105千円を含めております。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日　至 2020年６月30日）

配当金支払額

当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日　至 2021年６月30日）

配当金支払額

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント損失（△）の調整額△96,051千円には、セグメント間の未実現利益の調整額3,850千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△99,901千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△244,900千円には、セグメント間の未実現利益の調整額4,342千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△249,242千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「建築不動産関連」の売上高は165百万円減少、セグメント利益は24百万円減少しております。

(企業結合等関係)

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エスクリマネジメントパートナーズを吸収合併することを決議し、2021年４月１日に吸収合併いたしました。

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

　結合当事企業の名称　　株式会社エスクリマネジメントパートナーズ

　事業の内容　　　　　　挙式・披露宴の企画・運営を行うブライダル事業

②企業結合日

　2021年４月１日

③企業結合の法的形式

　当社を存続会社とし、株式会社エスクリマネジメントパートナーズを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　株式会社エスクリ

⑤その他取引の概要に関する事項

　株式会社エスクリマネジメントパートナーズは当社の100％子会社であり、地方都市においてブライダル事業を展開しておりますが、この度、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に対応し、グループ内における経営の効率化をより一層進めるため、同社を吸収合併することといたしました。

(2)実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

(注) 契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一時点で移転される財又はサービスの金額に含めて記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年８月13日

株式会社エスクリ

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクリの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクリ及び連結子会社の2021年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。