E05094 Ｎｅｘｕｓ Ｂａｎｋ 四半期報告書－第26期第2四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第25期第２四半期連結累計期間及び第25期につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載を省略しております。第26期第２四半期連結累計期間につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．連結構成比率において金融業における金額が著しく増加したため、これまで「売上高」に含めておりました「営業収益」を区分掲記し、「売上高」についてはその金額割合が僅少となったことにより「営業収益」に含めて表示しております。なお、表示方法の変更を反映させるため、第25期の連結財務諸表の組替えを行っております。

５．第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第25期第２四半期連結累計期間及び第25期についても百万円単位で表示しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間における、当社及び当社連結子会社（以下、「当社グループ」という。）が営む事業内容について、重要な変更はありませんが、2021年６月24日付に当社が保有するSAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社の全株式を譲渡したことから、クラウドファンディングサービスが国内Fintech事業から外れ、2021年３月31日付で上記２社を連結の範囲から除外いたしました。

よって、本四半期報告書提出日現在では、当社グループは当社、子会社２社、孫会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による個人消費及び企業活動の収縮、雇用環境の悪化等の影響が長期化する中、ワクチン接種が開始されるものの変異ウイルスの感染者が増加するなど、国内のみならず世界的にも感染拡大の影響と終息の見通しが立たない状況が続いております。

このような状況の下、当社グループは、2021年２月24日に公表した"Growth（成長）"を基本テーマとする中期経営計画「Nexus Growth Plan 2023」に基づき、海外Fintechの安定的な成長と、国内Fintechの基盤再構築を着実に進め、既存事業とシナジー効果のある「スタートアップ」、「ITサービス」、「エンタメ・コンテンツ」、「日韓ビジネス」をテーマとした新たな事業領域の開拓に注力しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績におきましては、営業収益10,913百万円(前年同四半期比10,658百万円増)、営業利益2,617百万円(前年同四半期は営業損失138百万円)、経常利益2,630百万円(前年同四半期は経常損失141百万円)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益2,495百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失207百万円)となりました。

事業セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①　Fintech事業

Fintech事業は「海外エリア」「国内エリア」に区分しております。

＜海外エリア＞

海外エリアは、JT親愛貯蓄銀行株式会社が韓国において貯蓄銀行業を展開しております。

韓国国内における総量規制や上限金利規制をはじめとした金融業圏の貸付規制強化が継続される中、引き続き中金利帯の個人向け無担保貸付を中心に新規貸付が堅調に推移した結果、同社の2021年６月末の貸付残高は189,728百万円と拡大しております。また、Fintechサービスの領域拡大・質的向上を目的とした継続的なIT投資の他、Fintech事業者との連携によるさらなる競争力の確保に努めております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の海外エリアの営業収益は10,501百万円、営業利益2,921百万円となりました。

＜国内エリア＞

 国内エリアは、Nexus Card株式会社がキャッシュレスをテーマに在留外国人及び国内個人向けのデポジット型クレジットカードサービスと個別信用購入あっせん業を展開しております。デポジット型クレジットカードサービスにつきましては、現在サービス拡大に向けた先行投資期間にあり、2021年５月１日の商号変更を機に、新たに刷新した「Nexus Card」のブランド認知度向上と新規利用者の獲得を図るべくプロモーション活動に注力するとともに、より安全なサービス提供を実現すべく、本人認証サービス（3Dセキュア対応）等の導入を進めております。また個別信用購入あっせん業におきましては、引き続き新たな加盟店獲得に向けた営業活動に注力しております。

なお、クラウドファンディングサービスを展開しておりましたSAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社につきましては、2021年６月24日付で当社が保有する全株式を譲渡したことから、当第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）の連結対象から除外しております。

以上の結果、デポジット型クレジットカードサービスの拡大に向けた先行投資を実施したことにより、当第２四半期連結累計期間の国内エリアの営業収益268百万円（前年同期比125.5％増）、営業損失59百万円（前年同期は営業損失46百万円）となりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間におけるFintech事業の業績は、セグメント営業収益10,770百万円（前年同期比10,651百万円増）、セグメント利益2,861百万円（前年同期はセグメント損失46百万円）となりました。

②　ITソリューション事業

ITソリューション事業は「ミドルウェアソリューション」「システム開発ソリューション」に区分しておりま す。

＜ミドルウェアソリューション＞

ミドルウェアソリューションでは、主力製品である「Fast Connector」シリーズを中心に、新規顧客の獲得に注力し、DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」におきましては、大手民間放送会社より2020年６月に開始しましたライセンス・レンタルサービスの新規受注を獲得いたしました。また、国内大手医療法人からライセンスの新規受注の獲得にいたり、現在は、他の医療法人向けソリューションの提案を行っております。DBデータ連携ソフトウェア「Fast Connector」におきましては、公設市場運営会社よりサーバー更改に伴うライセンスの新規受注を獲得しております。

なお、保守サポートの年間契約につきましても、堅調に推移をしております。

今後におきましては、「Fast Connector」シリーズをWindows11(2021年後半にリリースを予定)に対応したバージョンアップを図り、更なる新規顧客の獲得に注力してまいります。

＜システム開発ソリューション＞

システム開発ソリューションでは、コロナ禍の状況で需要が高くなっている業務効率化等のシステム、クラウド環境Amazon Web Services（以下、「AWS」という。）に実装するWEBアプリケーション開発及びインフラ構築等の新規受注が堅調に行えました。

また、前期から行っているプラットフォーム開発としましては、2021年５月14日付「当社連結子会社によるシステム共同販売のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、不動産投資型クラウドファンディングシステム（gro-funding pro）の提供を開始いたしました。

その他、他のプラットフォーム開発案件の実装に向け取り組んでおり、リソースが集中している状況となっております。

今後におきましては、自社開発のフレームワークをAWSプラットフォーム上にも実装し、生産性の向上に努めてまいります。

以上の結果、プラットフォーム開発案件へのリソース集中に伴う営業費用が拡大したことにより、当第２四半期連結累計期間におけるITソリューション事業の業績は、セグメント営業収益106百万円(前年同四半期比1.3％減)、セグメント利益15百万円(前年同四半期比25.5％減)となりました。

(2) 財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末の財政状況におきましては、総資産は、223,546百万円(前連結会計年度末と比べ11,179百万円増)となりました。

また、流動資産は、218,806百万円（前連結会計年度末と比べ11,121百万円増）となりました。これは主に現金及び預金が16,763百万円（前連結会計年度末と比べ2,084百万円減）、銀行業における有価証券が17,355百万円（前連結会計年度末と比べ2,322百万円増）、営業貸付金が189,728百万円（前連結会計年度末と比べ12,282百万円増）及び貸倒引当金が8,725百万円（前連結会計年度末と比べ444百万円減）となったこと等によるものであります。

固定資産は、4,739百万円（前連結会計年度末と比べ57百万円増）となりました。これは主に有形固定資産が2,500百万円（前連結会計年度末と比べ116百万円増）、無形固定資産が809百万円（前連結会計年度末と比べ28百万円減）、投資その他の資産が1,430百万円（前連結会計年度末と比べ30百万円減）となったこと等によるものであります。

流動負債は、192,803百万円（前連結会計年度末と比べ6,991百万円増）となりました。これは銀行業における預金が187,994百万円（前連結会計年度末と比べ10,277百万円増）、匿名組合預り金が0円（前連結会計年度末と比べ1,240百万円減）、未払法人税等が332百万円（前連結会計年度末と比べ632百万円減）、預り金が108百万円（前連結会計年度末と比べ18百万円増）となったこと等によるものであります。
　固定負債は2,721百万円（前連結会計年度末と比べ346百万円増）となりました。これは繰延税金負債が537百万円（前連結会計年度末と比べ309百万円増）及び長期預り保証金222百万円（前連結会計年度末と比べ108百万円増）となったこと等によるものであります。

純資産は、28,021百万円（前連結会計年度末と比べ3,842百万円増）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、7,613百万円（前年同四半期末残高は1,852百万円）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、減少した資金は2,497百万円（前年同期は711百万円の増加）となりました。

これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上による3,359百万円の資金増加、営業貸付金の増加額8,545百万円による資金減少、銀行業における預金の増加額5,351百万円による資金増加等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、減少した資金は301百万円（前年同期は124百万円の減少）となりました。

これは主に、貸付金の回収による収入1,400百万円による資金増加及び有価証券の取得による支出2,702百万円による資金減少、有価証券の償還による収入1,033百万円による資金増加、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入529百万円による資金増加等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は7百万円（前年同期は13百万円の減少）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出662百万円による資金減少及び新株予約権の行使による株式の発行による収入722百万円による資金増加があったためであります。

(4) 経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

(7) 生産及び受注実績

当第２四半期連結累計期間における生産実績は68百万円（前年同四半期比11.0％増）となり、受注実績は135百万円（前年同四半期比0.9％減）となりました。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は2021年６月24日開催の取締役会決議により、同日付で株式譲渡契約を締結し、SAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社の全株式を譲渡いたしました。

詳細は「第４　経理の状況　注記事項　企業結合等関係」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式161,985,152株、Ａ種優先株式1,800,000株となっており、合計では163,785,152株となりますが、発行可能株式総数は161,985,152株とする旨を定款に規定しております。

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2021年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式は、2020年９月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議により2020年11月１日に発行いたしました。

Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)　単元株式数は１株であります。

(２)　剰余金の配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株式質権者」という。）と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の剰余金の配当を行う。また中間配当を行うときも同様とする配当を行う。

(３)　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。

(４)　現金対価の取得請求権（償還請求権）

Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者は、当社に対し金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができない。

(５)　普通株式対価の取得請求権（転換請求権）

①　転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し本項②及び③に定める条件で、普通株式を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日における当社の発行可能株式総数の範囲内とし、発行可能株式総数を超える部分については転換請求がなされなかったものとみなす。

②　転換請求権の行使制限

前項の定めにかかわらず、Ａ種優先株主は、当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該Ａ種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合（当社の全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の数に対する、当該Ａ種優先株主及びその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項で定義されるものをいう。）が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。）が15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。ただし、当社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定されたときは、本②に定める制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が転換請求を行った場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

ⅱ．転換価額
当初転換価額は、127円とする。

ⅲ．転換価額の調整

ア．当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下のイに掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下のイａからｅまでの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日をいう。以下において同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点における発行会社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換または行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ａ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下のイに基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下のイｅに関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（イａの場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（イｄ）の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下のイａ、ｂ及びｄの場合は０円とし、イｃの場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、イｅの場合はイｆで定める対価の額とする。

イ．転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ．普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｂ．普通株式の無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｃ．以下のウｂに定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合には当該払込期間の最終日とする。以下において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ．普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｅ．取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下のウｂに定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、またはウｂに定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）が交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｆ．上記ｅにおける対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払いがなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ウａ．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、その小数第一位を切り捨てる。

ｂ．転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。）とする。

エ．上記イに定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

ａ．当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。

ｂ．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

ｃ．その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

オ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本オにより不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

カ．上記アないしオにより転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。

キ．転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じる。

④　転換請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

⑤　転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記④に記載する転換請求受付場所に到着したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(６)　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(７)　株式併合または分割

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(８)　譲渡制限

①　Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、担保提供された株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者又はその子会社若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。また、Ａ種優先株主は、当社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法第138条第１号ハの請求を行うことができる。

②　前号の取締役会の承認なくしてＡ種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたＡ種優先株式の転換請求権は失効するものとする。

(９)　担保制限

Ａ種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたＡ種優先株式の転換請求権は失効するものとする。

(10)　種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条２項に関する定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．Ａ種優先株式の転換による増加であります。

２．2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の転換により増加した株式数は含まれておりません。

2019年３月27日付で開示いたしました、「第三者割当により発行される第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しては2021年８月12日付「第15回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」から変更はございません。

１．変更の理由及び経緯

当社は、2019年３月27日に当社グループ会社が運営するクラウドファンディングサイトの会員獲得・商品ラインナップの拡充、及び新規ドメイン展開の一環であるアーティストやコンテンツを対象とした体験型クラウドファンディング・ファンクラブサイトの構築をはかるべく、①クラウドファンディング商品組成及び関連投資案件のための投融資資金、②クラウドファンディング商品拡充に向けた許認可取得、事業会社のM&A及び各種金融・ITの専門人材の採用、③ファンクラブ事業運営及びクラウドファンディング事業における商品ラインナップ拡充・サービス向上に資するIT投資、④クラウドファンディング事業及びファンクラブ事業におけるプロモーションを資金使途とした本新株予約権の割当契約を締結しておりました。

なお、本新株予約権の発行により取得した手取金につきましては、投資型クラウドファンディングサービスの利便性向上と商品ラインナップ拡充を目的としたシステム開発・運用費用として充当しておりましたが、2021年３月５日付「新株予約権の譲渡承認に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、株式市場の相場感等もあり同日まで行使がなされていない状況が続いておりましたことから、Jトラスト株式会社保有の本新株予約権について一部譲渡の承認を行うなど、当社の円滑な資金調達に向けた取組みを進めてまいりました。

しかしながら、2021年６月24日付「連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が保有するSAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社の全株式を同日譲渡したことにより、当社グループの事業領域から本新株予約権の資金使途であるクラウドファンディングサービスが外れたため、割当先であるJトラスト株式会社及び株式会社KeyHolderと協議の上、本資金使途変更を行い、既存事業の成長と新たな事業領域の開拓のための資金として充当していくこととなりました。

２．資金使途変更の内容

変更箇所は　　を付けて表示ております。

（変更前）

（変更後）

（注）１．①につきましては既に充当済であり、クラウドファンディングに関連した新たな資金充当の予定はございません。

２．本新株予約権の一部譲渡により行使された手取金700百万円につきましては、現在、当社金融機関口座にて保持しております。

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注) １．「所有株式数」欄の（内書）は、Ａ種優先株式であります。

２．2021年７月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Ｊトラスト株式会社が2021年６月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記所有株式数別大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書による記載内容は以下のとおりです。

所有議決権数別

2021年６月30日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　(1)辞任役員

　(2)役職の異動

　(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表についてはRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）から、SAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社は全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　資金の貸付業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおりであります。

　　　　なお、同契約は、融資実行されずに終了するものもあるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。

(四半期連結損益計算書関係)

　　※　主要な費用及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は下記　

　　　　　のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

③　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

③　株主資本の著しい変動

　　当第２四半期連結累計期間において、ストックオプションとしての新株予約権の行使により、資本金が11百万

　円、資本準備金が11百万円増加しました。また、第三者割当有償増資としての新株予約権の行使により、資本金が

　353百万円、資本準備金が353百万円増加しました。

　　　当第２四半期連結会計期間末において、資本金が414百万円、資本剰余金が23,746百万円となっております。

(金融商品関係)

銀行業における有価証券、営業貸付金及び銀行業における預金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

銀行業における有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引については、企業集団の事業の運営において重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△138百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年６月30日)

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△293百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、新規子会社のグループ化に伴い、事業セグメントの区分を従来の「投資銀行事業」「ITサービス事業」から、「Fintech事業」「ITソリューション事業」「その他」に変更しております。
　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

(企業結合等関係)

事業分離(子会社株式の譲渡)

当社は、2021年６月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社（以下、それぞれ「SAMURAI証券」、「SAMURAI ASSET FINANCE」といい、総称して「対象会社」という。）の全株式をSAMURAI FINANCIAL HOLDINGS株式会社に譲渡することを決議し、同日、株式を譲渡いたしました。

本譲渡により、SAMURAI証券及びSAMURAI ASSET FINANCEを連結の範囲から除外しております。

(1)事業分離の概要
　　①分離先企業の名称
　　　 SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS株式会社
 　 ②分離した子会社の名称及び事業内容
 　　　子会社の名称：SAMURAI証券株式会社
 　　　事業内容：クラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」の運営・展開
　　　 子会社の名称：SAMURAI ASSET FINANCE株式会社
 　　　事業内容：不動産担保・株式担保等のスキームを活用した融資
 　 ③事業分離を行った理由

当社は、2017年10月にSAMURAI証券（旧商号：AIP証券株式会社）の買収及び同年11月にSAMURAI ASSET FINANCEを設立し、「金融に革命を」という成長ビジョンのもと、対象会社が運営する投資型クラウドファンディングプラットフォーム等を活用し、投資家に対し、オンラインを通じたさまざまな投資機会の提供を積極的に進めてまいりました。

また、2021年２月24日に公表しました中期経営計画のとおり、国内Fintech基盤の再構築に向け、キャッシュレスサービスの展開の他、対象会社によるエンタメ・事業型クラウドファンディング（以下、「当該サービス」という。）への進出を目指した取組みを継続してまいりました。

当該サービスは、主に制作初期段階の映画やドラマ、音楽などのコンテンツに対し、当社が自己資金による事業投資を行い、その後、完成期を向かえた段階で対象会社が金融商品としてオンライン上で投資家に販売していくことを想定しておりました。そのため金融商品の組成・販売に際し、当初の出資者である当社と投資家への販売を担う対象会社との間で、グループ内の利害関係への配慮が必要となることから、より円滑な事業展開を進めるため当該課題の改善が必要となっておりました。

また、当該サービスの他、暗号資産を利用した金融商品を取扱う構想もあったことから、株式公開会社としてステークホルダーへの適切な説明・情報開示等において解決すべき課題も多く、これらの課題解決に向け、当社では様々な方策について検討を行っておりました。

このような状況の下、2021年５月、当社の代表取締役社長でありSAMURAI証券の代表取締役社長でもある山口慶一氏より、対象会社の全株式の取得（Management Buyout・MBO）提案がなされたことから、当社は、独立委員会を設置するとともに、企業買収や資金調達等において財務税務デューデリジェンス・株価算定実績を有する第三者機関である南青山FAS株式会社による対象会社株式の公正価値算定の下、株式譲渡契約につき慎重に検討を進めてまいりました。

結果、①株式譲渡契約の条件や譲渡価額が妥当であること、②株式譲渡契約の締結により当社は事業投資をはじめ新たな投資活動へ注力することが可能となること、③対象会社はその強みを生かした事業展開が期待できることから、株式譲渡契約の実施により相互の事業価値のさらなる向上に寄与するものと判断し、株式譲渡契約の締結に至りました。

 ④事業分離日
 　　2021年６月24日(みなし売却日2021年３月31日)

 ⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
　　 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)実施した会計処理の概要

  ①移転損益の金額

　　754百万円

　②移転した事業に係る資産及び負債の帳簿価額並びにその主な内訳

 ③会計処理

株式譲渡した対象会社に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した対象会社に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

また、対象会社については2021年３月31日時点で連結から除外されたものと看做して処理を行っており、上記株主資本相当額は2021年３月31日時点を基準として算定を行っております。

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント

　 Fintech事業

(4)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第２四半期連結累計期間においては、当社の発行しているＡ種優先株式が転換仮定方式に基づき算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて、１株当たり四半期純利益を算定しております。
但し、Ａ種優先株式の転換後株式総数が発行可能株式総数を超過する場合、発行可能株式総数を上限として転換を実施したものと仮定して普通株式増加数を計算しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年８月11日

Nexus Bank株式会社

取締役会　御中

RSM清和監査法人 神戸事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているNexus Bank株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Nexus Bank株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。