| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第96期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | サンデンホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SANDEN HOLDINGS CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 ジュウ ダン |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 |
| 【電話番号】 | 伊勢崎(0270)-24-1211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 副社長執行役員 財務経理本部長 張 寧 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区外神田１丁目18番13号 秋葉原ダイビル10F |
| 【電話番号】 | 東京(03)-5209-3341 |
| 【事務連絡者氏名】 | 副社長執行役員 財務経理本部長 張 寧 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第95期第１四半期連結累計期間 | 第96期第１四半期連結累計期間 | 第95期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 20,915 | 44,912 | 137,477 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △6,803 | △9,791 | △23,237 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △7,474 | 20,406 | △45,251 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △7,784 | 22,205 | △41,189 |
| 純資産額 | (百万円) | 14,945 | 26,743 | △16,956 |
| 総資産額 | (百万円) | 170,124 | 146,079 | 155,081 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △269.35 | 293.26 | △1,630.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 7.9 | 17.5 | △11.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第96期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第95期及び第95期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失（△）であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたり、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当第１四半期連結累計期間については、当社並びに３月決算であった連結子会社は３ヵ月（2021年４月１日～2021年６月30日）、12月決算の連結子会社は６ヵ月（2021年１月１日～2021年６月30日）を連結対象期間とした変則決算となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（親会社の異動）
2021年５月31日付の第三者割当増資により、以下の会社が当社の親会社となりました。
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
当社グループは、流通システム事業の主要子会社であったサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式全ての売却、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、2020年３月期及び2021年３月期において営業損失及び経常損失を計上し、流動負債が流動資産を超過する状況にあったことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。
当該状況を解消するため、当社及び一部の当社子会社は、産業競争力強化法に基づく特定認証、紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」といいます。）の下で事業再生に取り組んでまいりましたが、2021年５月７日付で総額約214億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）、及びお取引金融機関様から総額63,000百万円の債務免除（以下「本債務免除」といいます。）を受けることを内容に含む事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。）について、対象債権者たる全てのお取引金融機関様からご同意いただき、事業再生ADR手続が成立しました。
事業再生ADR手続の成立後、2021年５月31日付で本第三者割当増資に係る払込みが完了しました。また、本債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としていたところ、本第三者割当増資に係る払込みが完了したことに伴い同日付で本債務免除の効力が発生しております。海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）が設立する特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対して、本第三者割当増資に係る払込みの完了及び本事業再生計画に基づく本債務免除の効力発生によって2021年12月期第１四半期において、当社は26,743百万円の資産超過の状態にあり、債務超過を解消していることから、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「（１）継続企業の前提に関する重要事象等」は消滅しております。
上記を除き、当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１） 経営成績の状況
当社グループは「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」というビジョンに基づき、大きな転換期を迎えている自動車業界において、競争力の源泉である電動車両向けの「最先端技術のソリューション」、成長市場である「中国と欧州でのプレゼンス」、そして「幅広い顧客基盤」等の更なる強化を通じ、顧客の環境指向を的確に捉えた製品・サービスの提供を進めております。
2020年６月30日に申請した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）は、2021年５月７日開催の第３回債権者会議において全てのお取引先金融機関様から事業再生計画へのご同意を頂き、2021年５月31日に海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社から第三者割当増資に係る払込みを受け（以下「本第三者割当増資」といいます。）、同日、お取引金融機関様からの債務免除の効力も発生し、当社の財政状態は改善いたしました。本第三者割当増資に係る払込みの完了により、当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが属する、海信集団控股股份有限公司（Hisense Group Holdings Co., Ltd.）を究極の親会社とするハイセンスグループの傘下となりました。
今後は、ハイセンスグループとのシナジー効果を最大限発揮することにより、事業再生に向けた活動を加速させてまいります。現在は、事業再生計画に基づき、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「キャッシュフロー創出施策の強化」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおります。当第１四半期においても、市場環境や顧客ニーズを踏まえてのグローバル規模での生産体制の再編成の具体化や、2021年９月には、自動車最大市場の中国に研究開発センターを設立し、協創戦略である電動車両向けの共同開発においてもハイセンスグループとの連携を加速し統合熱マネジメントを軸とした事業領域拡大への取組みを強化するなどし、スピードをもって、より新しく、より良い技術・サービスを顧客と市場に提供するための各施策を進めてまいります。
また、当社は、決算・管理体制の強化・効率化を図ることを目的として、ハイセンスグループにおける決算期に当社の決算期を合わせるため、決算期の変更（以下「本決算期変更」といいます。）を行うこととしました。本決算期変更により、当社の事業年度は、１月１日から12月31日までの１年となり、経過期間となる当連結会計年度は、2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月決算となります。当第１四半期連結累計期間においては、当社及び３月決算であった連結子会社は３ヵ月（2021年４月１日～2021年６月30日）、12月決算の連結子会社は６ヵ月（2021年１月１日～2021年６月30日）を連結対象期間としているため、対前年同期比については記載しておりません。
当第１四半期連結累計期間の世界経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が進み、経済の回復が着実に進んでおり、中国を始め欧米でも自動車需要は順調に伸びてきております。しかしながら、インドやマレーシア・タイ等の一部の地域・国においては、新型コロナウイルス感染症の再拡大による大規模なロックダウン等が発生し予断を許さない状況が続いており、また、経済の急速な回復に伴う原材料価格の高騰および半導体等の一部部品の供給不足が顕在化しており、経済成長を鈍化させております。
当社グループにおいても総じて販売は回復基調にありますが、部品供給問題の影響やアジアにおけるロックダウン影響等を受けたことにより、緩やかな回復に留まっております。その結果、当第１四半期連結期間の売上高は、44,912百万円となりました。
営業損失については、販売の回復に伴う規模増により収益性は改善に向かっているものの、原材料の高騰や部品の供給遅れに伴う空輸費用の増加等が続いており、また、事業再生に向けた活動を加速していることによる在庫評価減の増加等により9,487百万円となりました。
経常損失は営業損失に加え、事業再生ADR手続に関連した費用の計上等により9,791百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、経常損失に加え、事業再生計画に基づき市場環境や顧客ニーズを踏まえたグローバル規模での生産体制の再編成に係る構造改革費用等を計上いたしましたが、事業再生ADR手続の成立に伴うお取引先金融機関様からの債務免除益を計上したことにより20,406百万円となりました。
なお、当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２） 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、減損損失の計上などに伴う有形固定資産の減少を主因に、前連結会計年度末に比べて9,002百万円減少し、146,079百万円となりました。
負債については、事業再生ADR手続における総額63,000百万円の債務免除による借入金の減少、残債務の返済を主因に、前連結会計年度末に比べて52,702百万円減少し、119,335百万円となりました。
純資産については、海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当増資および親会社株主に帰属する四半期純利益により、前連結会計年度末に比べて43,699百万円増加し、26,743百万円となりました。
（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
（４） 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,572百万円であります。
当社は、資本業務提携先であるハイセンスグループの技術を取り入れ、空調制御をより高度化した統合熱マネジメントシステムの開発を進めてまいります。また、グループ研究開発戦略の重要な一環として、当社子会社であるサンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社は、2021年９月に中国重慶に中国研究開発センターを設立し稼働を開始します。
（５） 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産、受注および販売の実績が著しく増加しております。
これは主に、前年の新型コロナウイルスの感染拡大による世界的な自動車需要の落ち込みが大きく、それに対して当第１四半期連結累計期間の自動車需要は順調に回復してきたことによるものです。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年３月１日開催の取締役会において、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）が設立した特別目的会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法により、総額21,408百万円の普通株式を発行するため、同社との間で株式引受契約を締結することを決議し、同日付で本引受契約を締結しておりましたが、2021年５月31日付で第三者割当による払込みが完了しました。
なお、割当予定先である特別目的会社海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社が2021年３月９日付で設立されたことに伴い、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの本引受契約の契約上の地位及び関連する一切の権利義務は、2021年３月19日付で割当予定先へ移転しております。
本第三者割当増資の概要は以下の通りです。
| 払込期日 | 2021年５月31日 |
|---|---|
| 発行新株式数 | 普通株式 83,627,000株 |
| 発行価額 | １株につき256円 |
| 調達資金の額 | 21,408,512,000円 |
| 資本組入額 | １株につき128円 |
| 資本組入額の総額 | 10,704,256,000円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による。 |
| 割当先 | 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 112,200,000 |
| 計 | 112,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 111,693,313 | 111,693,313 | 東京証券取引所市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 111,693,313 | 111,693,313 | ― | ― |
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月31日（注） | 83,627,000 | 111,693,313 | 10,704 | 21,741 | 10,704 | 15,158 |
（注）2021年５月31日を払込日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が83,627,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,704百万円増加しております。
（５） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６） 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年４月12日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| (2021年６月30日現在) | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | 13,900 | ― | ― |
| (相互保有株式)普通株式 | 103,200 | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,876,700 | 278,767 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 72,513 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 28,066,313 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 278,767 | ― | |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。
２．2021年５月31日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が83,627,000株増加しておりますが、上記株式数及び議決権の数はいずれも当該発行前の数値を記載しております。
② 【自己株式等】
| (2021年６月30日現在) | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | |||||
| サンデンホールディングス株式会社 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 13,900 | ― | 13,900 | 0.05 |
| (相互保有株式) | |||||
| 株式会社三和 | 群馬県伊勢崎市長沼町224番地１ | 103,200 | ― | 103,200 | 0.37 |
| 計 | ― | 117,100 | ― | 117,100 | 0.42 |
(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
２．2021年５月31日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が83,627,000株増加しておりますが、上記「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は当該発行前の株式数に基づき算出しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役会長 | 取締役 | 段 躍斌（ダン ユエビン） | 2021年６月25日 |
| 代表取締役社長執行役員 | 取締役社長執行役員 | 朱 聃（ジュウ ダン） | 2021年６月25日 |
また、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 副社長執行役員 製造・品質・生産計画・調達・物流・IT・安全衛生・環境管掌兼 CSE本部長兼 豪・アジア事業統括兼 中国事業統括 | 取締役 | 熊 浩（シュン ハオ） | 2021年７月28日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第95期連結会計年度 有限責任 あずさ監査法人
第96期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 Mazars有限責任監査法人
３．決算期変更について
2021年６月25日開催の第95期定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、2021年度より決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。このため、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度の期間は、当社並びに３月決算であった連結子会社は９ヵ月（2021年４月１日～2021年12月31日）、12月決算の連結子会社は12ヵ月（2021年１月１日～2021年12月31日）を連結対象期間とした変則決算となっております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（１） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 19,899 | 26,868 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 44,979 | － | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | － | 41,747 | |||||||||
| 商品及び製品 | 12,762 | 12,780 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,579 | 7,351 | |||||||||
| 原材料 | 6,099 | 6,022 | |||||||||
| その他の棚卸資産 | 2,386 | 1,611 | |||||||||
| 未収入金 | 4,197 | 3,548 | |||||||||
| 未収消費税等 | 4,225 | 3,944 | |||||||||
| その他 | 9,420 | 6,836 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,702 | △17,031 | |||||||||
| 流動資産合計 | 92,847 | 93,679 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 14,820 | 14,394 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 10,223 | 5,998 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,342 | 1,959 | |||||||||
| 土地 | 10,094 | 6,686 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,816 | 1,249 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 4,125 | 2,096 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 43,423 | 32,385 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 815 | 717 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 815 | 717 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 15,196 | 17,633 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 134 | 134 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,380 | 266 | |||||||||
| その他 | 4,640 | 2,971 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,356 | △1,709 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 17,995 | 19,296 | |||||||||
| 固定資産合計 | 62,234 | 52,399 | |||||||||
| 資産合計 | 155,081 | 146,079 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 33,030 | 34,227 | |||||||||
| 短期借入金 | 56,986 | 21,784 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 2,185 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 24,292 | 568 | |||||||||
| 未払金 | 9,072 | 8,812 | |||||||||
| リース債務 | 2,656 | 2,433 | |||||||||
| 未払法人税等 | 452 | 947 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,330 | 1,774 | |||||||||
| 売上割戻引当金 | 166 | － | |||||||||
| 製品保証引当金 | 2,757 | 6,122 | |||||||||
| 損害賠償損失引当金 | － | 2,428 | |||||||||
| 構造改革引当金 | － | 14,694 | |||||||||
| その他 | 8,993 | 10,175 | |||||||||
| 流動負債合計 | 141,923 | 103,968 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,662 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 15,719 | 1,383 | |||||||||
| リース債務 | 6,649 | 6,208 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 336 | 1,887 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,569 | 2,532 | |||||||||
| 環境費用引当金 | 505 | 495 | |||||||||
| 株式報酬引当金 | 158 | 54 | |||||||||
| その他 | 2,512 | 2,805 | |||||||||
| 固定負債合計 | 30,114 | 15,366 | |||||||||
| 負債合計 | 172,037 | 119,335 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,037 | 21,741 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,377 | 14,081 | |||||||||
| 利益剰余金 | △30,944 | △10,562 | |||||||||
| 自己株式 | △674 | △565 | |||||||||
| 株主資本合計 | △17,204 | 24,695 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1 | 7 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △28 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △873 | 1,164 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △341 | △244 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,241 | 927 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,490 | 1,121 | |||||||||
| 純資産合計 | △16,956 | 26,743 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 155,081 | 146,079 | |||||||||
（２） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 20,915 | 44,912 | |||||||||
| 売上原価 | 19,917 | 43,629 | |||||||||
| 売上総利益 | 998 | 1,283 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,709 | 10,770 | |||||||||
| 営業損失（△） | △4,710 | △9,487 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 149 | 130 | |||||||||
| 受取配当金 | 5 | 5 | |||||||||
| 為替差益 | － | 371 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 883 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 193 | 208 | |||||||||
| その他 | 73 | 129 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 422 | 1,728 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 485 | 454 | |||||||||
| 為替差損 | 528 | － | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 932 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 237 | 834 | |||||||||
| その他 | 332 | 743 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,515 | 2,033 | |||||||||
| 経常損失（△） | △6,803 | △9,791 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | － | 63,000 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 6 | 19 | |||||||||
| その他 | 12 | 78 | |||||||||
| 特別利益合計 | 19 | 63,098 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※１ 10,773 | |||||||||
| 固定資産処分損 | 1 | 345 | |||||||||
| 操業休止関連費用 | 957 | － | |||||||||
| 構造改革費用 | － | ※２ 15,054 | |||||||||
| 損害賠償損失引当金繰入額 | － | ※３ 2,428 | |||||||||
| その他 | 119 | 83 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,078 | 28,684 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △7,863 | 24,622 | |||||||||
| 法人税等 | △40 | 4,659 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △7,822 | 19,962 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △347 | △443 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △7,474 | 20,406 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △7,822 | 19,962 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 16 | 8 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 16 | 28 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △11 | 945 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 141 | 97 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △125 | 1,163 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 37 | 2,243 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △7,784 | 22,205 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △7,382 | 22,575 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △402 | △369 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
（連結子会社の事業年度に関する事項の変更）
天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司、重慶三電汽車空調有限公司、三電汽車科技（上海）有限公司、SANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.の５社については、前連結会計年度末において各社の決算日である12月31日現在の財務諸表を利用しておりましたが、当社の決算期変更に伴い当第１四半期連結会計期間においては、2021年１月１日から2021年６月30日の６か月間を連結しております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等 を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
但し、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、受注制作のソフトウェアに係る収益認識に関して、従来は、工事完成基準を適用してまいりましたが、当第１四半期連結会計期間より、少額かつごく短期な開発を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。さらに、有償支給取引について、従来は、有償支給した支給品について消滅を認識しておりましたが、支給品を買い戻す義務を負っている場合、当該支給品の消滅を認識しない方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の棚卸資産が1,055百万円、流動負債が1,055百万円増加しております。なお、当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響と期首の利益剰余金に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く場合には、「中間財務諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項(法定実効税率を使用する方法)に準じて計算しております。なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 |
(追加情報)
（表示方法の変更）
前第１四半期連結累計期間において、営業外費用の「その他」に含めていた「支払手数料」は、重要性が増したため、当第１四半期連結累計期間より独立掲記することにしております。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表において、「その他」に表示されていた569百万円は、「支払手数料」237百万円、「その他」332百万円として組み替えております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）
当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。
2018年６月21日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続に関する議案の承認を受け、2018年８月８日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議しました。
信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年３月26日)に準じております。
なお、2021年８月31日の信託期間満了をもって、本制度を継続しないことを決定しております。
(１) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、対象取締役等に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。
(２) 信託に残存する自己株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度370百万円、192,639株、当第１四半期連結会計期間261百万円、141,361株であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
１．偶発債務
（１）連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して下記のとおりの債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| SANPAKENGINEERINGINDUSTRIES(PVT)LTD. | (599,998千パキスタンルピー)437百万円 | (345,401千パキスタンルピー)241百万円 |
| 計 | 437百万円 | 241百万円 |
（２）その他
前連結会計年度(2021年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については、既に和解が成立しております。
また、欧州委員会による課徴金支払決定に関連し、特定顧客からの和解交渉を受けております。これらの係争中の訴訟等及び和解交渉の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
当第１四半期連結会計期間(2021年６月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
アジアや欧州等の拠点において、固定資産の減損損失を10,773百万円計上しております。
※２ 構造改革費用
中国や欧米等の拠点において、製品ライフサイクルや販売数量に応じたグローバル生産シェアリング及び部品調達の集約による市場競争力向上や拠点再編及びそれらに伴う人員削減といった施策による最適人員体制の構築が挙げられるところ、それらに要する費用の見積額等15,054百万円を構造改革費用として計上しております。
※３ 損害賠償損失引当金繰入額
当社及び連結子会社において、特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払いに備えるために、将来に発生しうる損失の見積額2,428百万円を損害賠償損失引当金繰入額として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 2,116 | 百万円 | 1,662 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当社は、2021年５月31日付で、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）が設立した特別目的会社海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社から、第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ10,704百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が21,741百万円、資本剰余金が14,081百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループの売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、主たる地域市場別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
（単位：百万円）
| 自動車機器事業 | |
|---|---|
| 日本欧州米州アジア | 8,94717,8203,72614,417 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 44,912 |
（注）当社グループの報告セグメントは、自動車機器事業のみであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △269円35銭 | 293円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △7,474 | 20,406 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △7,474 | 20,406 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,750,649 | 69,582,697 |
(注) １．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失（△）であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「役員報酬ＢＩＰ信託」として保有する当社株式を「１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第１四半期連結累計期間199,567株、当第１四半期連結累計期間179,820株）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月12日
サンデンホールディングス株式会社
取締役会 御中
Mazars有限責任監査法人
東京都港区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 矢 昇 太 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 内 田 雅 士 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサンデンホールディングス株式会社の2021年４月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。
前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年８月６日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年６月24日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定的結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。