| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | AI inside 株式会社 |
| 【英訳名】 | AI inside Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 渡久地 択 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 髙橋 政史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 髙橋 政史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期第１四半期累計期間 | 第７期第１四半期累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 677,408 | 992,445 | 4,597,295 |
| 経常利益 | (千円) | 247,082 | 266,720 | 2,339,197 |
| 四半期（当期）純利益 | (千円) | 209,349 | 180,094 | 1,660,567 |
| 持分法を適用した場合の投資損失(△) | (千円) | － | △51,904 | △39,897 |
| 資本金 | (千円) | 1,123,500 | 1,206,552 | 1,205,260 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,724,000 | 3,914,900 | 3,913,000 |
| 純資産額 | (千円) | 2,550,137 | 4,383,388 | 4,203,436 |
| 総資産額 | (千円) | 3,137,629 | 6,493,493 | 7,470,904 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 58.48 | 47.29 | 450.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 53.84 | 46.23 | 426.38 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 81.3 | 67.5 | 56.3 |
(注)１. 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 第６期第１四半期累計期間における持分法を適用した場合の投資損失(△）については、関連会社を有してしていないため記載しておりません。
３. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期累計期間の期首から適用しており、当第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2021年６月25日に提出した有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１） 経営成績の状況
近年我が国において、少子高齢化や人口減により生産年齢人口が減少する一方、人によるデータ入力に関する外部委託市場は2017年度実績で5,830憶円あり、この市場は今後成長してくと予想されております。(市場規模は全て「BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)市場の実態と展望 2018-2019(株式会社矢野経済研究所)」より)。当社が事業を展開するAI-OCR市場は、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により国内外の経済が依然として厳しい状況にある中でも、業務効率化を目指す事業者を中心に当社製品の導入が進み、今後も市場の成長は持続するものと予測しております。
このような市場環境において、当社は、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを活用した生産性向上のためのAI-OCRサービス「DX Suite」を提供してまいりました。その結果、売上高および各段階利益については以下の実績となりました。
（売上高）
当第１四半期累計期間の売上高は992,445千円（前年同期比146.5%）となりました。これは、主に「DX Suite」のStandardプラン／Proプラン及びLiteプランの期中平均ライセンス数が前年同期より増加したことによります。しかし、2021年４月28日公表の「大口販売先ライセンスの不更新見込に関するお知らせ」のとおり、前事業年度にOEMパートナーである西日本電信電話株式会社（以下、NTT西日本とする）向けに発行した「DX Suite」Liteプランのライセンスの多くが当第１四半期累計期間に、最低利用期間である１年間の契約満期を迎えた結果、NTT西日本向け「DX Suite」Liteプランのライセンス数は、前事業年度末の9,284件から143件に減少いたしました。
一方で、当第１四半期累計期間における当社及びその他販売パートナーがそれぞれの顧客へ提供している「DX Suite」利用ライセンスのチャーンレート（解約率）の実績は低水準で推移しており、営業活動による新規案件の獲得により売上高の積上げを進めてまいりました。
売上高のうち、リカーリング型モデル（注1）及びセリング型モデル（注2）の内訳は以下のとおりとなりました。なお、セリング型モデルの売上高が前年同期比44.0%と減少しておりますが、これは当社のリカーリング型モデルの収益を重視するという方針からサービスの料金設計を改訂してきた結果であります。
| 収益モデル | 第６期第１四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 第７期第１四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||
| 売上高(千円) | 前年同期比(％)（注3） | 売上高(千円) | 前年同期比(％) | |
| リカーリング型モデル | 504,038 | ― | 916,105 | 181.8 |
| セリング型モデル | 173,370 | ― | 76,339 | 44.0 |
| 合計 | 677,408 | ― | 992,445 | 146.5 |
（注）1. リカーリング型：顧客が当社のサービスを利用する限り継続的に計上される収益形態を表します。
2. セリング型：特定の取引毎に計上される収益形態を表します。
3. 第６期第１四半期累計期間における前年同期比は、第５期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、記載しておりません。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期累計期間の売上原価は、197,887千円（前年同期比594.3%）となりました。これは、主にサーバ費用が38,289千円発生したこと、また従来から開発を継続してきた「DX Suite」の後継プロダクト「Workflows α」及びNo CodeでAIアプリケーションを作成できる「Learning Center」を2021年４月に製品リリースしたことにより、リリース後の保守費用を売上原価として認識した結果、労務費50,080千円、外注費91,733千円が発生したこと等によるものです。この結果、売上総利益は794,558千円（前年同期比123.4%）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第１四半期累計期間の販売費及び一般管理費は523,576千円（前年同期比132.0%）となりました。これは、主に業容拡大に伴う人件費の増加、業務に利用するWEBサービスの利用料の増加等によるものであります。この結果、営業利益は270,982千円（前年同期比109.5%）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第１四半期累計期間において、営業外費用が4,261千円発生しました。これは、主に短期借入金に係る支払利息2,510千円、為替差損1,742千円が発生したこと等によるものです。この結果、経常利益は266,720千円（前年同期比107.9%）となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第１四半期累計期間において特別損益は発生しておらず、法人税等を△930千円、法人税等調整額87,556千円を計上した結果、四半期純利益は180,094千円（前年同期比86.0%）となりました。
なお、セグメントについては、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。
（２） 財政状態の状況
① 資産
当第１四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて919,124千円減少し、4,735,370千円となりました。この主な要因は、法人税等の納付の結果、現金及び預金が613,157千円減少したこと、受取手形及び売掛金が313,280千円減少したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末に比べて58,286千円減少し、1,758,122千円となりました。この主な要因は、自社サーバ設備、レンタル資産等の有形固定資産が4,901千円増加、無形固定資産が24,701千円増加したこと及び投資その他の資産が87,890千円減少したことによるものであります。この結果、総資産は、前事業年度末に比べ977,411千円減少し、6,493,493千円となりました。
② 負債
当第１四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて1,158,363千円減少し、2,107,252千円となりました。この主な要因は、未払法人税等が736,321千円、賞与引当金が218,298千円減少したこと等によるものであります。この結果、総負債は、前事業年度末に比べて1,157,363千円減少し、2,110,104千円となりました。
③ 純資産
当第１四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて179,952千円増加して4,383,388千円となりました。これは、主に、四半期純利益180,094千円を計上したことによるものです。
なお、当第１四半期会計期間末における自己資本比率は67.5%となり、前事業年度末に比べ、11.2ポイント増加しております。
（３） 研究開発活動
当第１四半期累計期間の研究開発費の総額は48,854千円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,914,900 | 3,914,900 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 3,914,900 | 3,914,900 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～ 2021年６月30日(注) | 1,900 | 3,914,900 | 1,292 | 1,206,552 | 1,292 | 1,056,552 |
（注）.新株予約権の行使によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 105,700 | 普通株式 | 105,700 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。 |
| 普通株式 | 105,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 37,971 | 同上 | ||
| 3,797,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式10,200 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 3,913,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 37,971 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)AI inside 株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 | 105,700 | ― | 105,700 | 2.70 |
| 計 | ― | 105,700 | ― | 105,700 | 2.70 |
(注) 当第1四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
2021年６月25日提出の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2021年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,816,451 | 4,203,294 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 784,821 | 471,541 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 24 | |||||||||
| その他 | 54,144 | 60,762 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △922 | △253 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,654,495 | 4,735,370 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 205,051 | 209,953 | |||||||||
| 無形固定資産 | 136,240 | 160,941 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 1,237,875 | 1,237,875 | |||||||||
| その他 | 237,241 | 149,351 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,475,117 | 1,387,227 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,816,409 | 1,758,122 | |||||||||
| 資産合計 | 7,470,904 | 6,493,493 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 744,333 | 8,011 | |||||||||
| 前受収益 | 72,525 | － | |||||||||
| 契約負債 | － | 61,321 | |||||||||
| 賞与引当金 | 251,048 | 32,749 | |||||||||
| その他 | 597,708 | 405,169 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,265,616 | 2,107,252 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期前受収益 | 1,851 | － | |||||||||
| 長期契約負債 | － | 2,852 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,851 | 2,852 | |||||||||
| 負債合計 | 3,267,468 | 2,110,104 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,205,260 | 1,206,552 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,701,418 | 1,702,710 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,363,559 | 1,540,927 | |||||||||
| 自己株式 | △66,801 | △66,801 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,203,436 | 4,383,388 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,203,436 | 4,383,388 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,470,904 | 6,493,493 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 677,408 | 992,445 | |||||||||
| 売上原価 | 33,294 | 197,887 | |||||||||
| 売上総利益 | 644,114 | 794,558 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 396,640 | 523,576 | |||||||||
| 営業利益 | 247,473 | 270,982 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | － | 0 | |||||||||
| その他 | 6 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6 | 0 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 367 | 2,510 | |||||||||
| 為替差損 | － | 1,742 | |||||||||
| その他 | 29 | 8 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 397 | 4,261 | |||||||||
| 経常利益 | 247,082 | 266,720 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 247,082 | 266,720 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 32,646 | △930 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,086 | 87,556 | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,733 | 86,626 | |||||||||
| 四半期純利益 | 209,349 | 180,094 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|---|
| (会計方針の変更)「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによりセリング型収益として区分している「DX Suite」オプションサービスの提供に係る一部収益について、従来は契約開始時に収益を認識する方法によっておりましたが、主契約の契約期間にわたって顧客が当該サービスの便益を享受する場合においては、主契約の契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期会計期間の期首剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当該会計基準の適用による当第1四半期会計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響は軽微であります。収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」を当第１四半期会計期間より「契約負債」として表示しております。また、「固定負債」に表示していた「長期前受収益」を当第１四半期会計期間より「長期契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期会計期間に係わる顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 |
(追加情報)
| 当第１四半期累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|---|
| 「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19号及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日) 第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって四半期貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期財務諸表に与える影響はありません。 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 12,502 | 千円 | 30,874 | 千円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
(単位：千円)
| 前事業年度(2021年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 1,237,875 | 1,237,875 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 1,187,352 | 1,135,447 |
| 前第１四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| 持分法を適用した場合の投資損失の金額(△) | ― | △51,904 |
(注) 前第１四半期累計期間については、関連会社がないため記載しておりません
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、人工知能事業の単一セグメントであることから記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期会計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
(単位：千円)
| 収益モデル | 合計 | ||
| リカーリング型モデル | セリング型モデル | ||
| 固定料金 | 818,942 | ― | 818,942 |
| 従量料金 | 79,430 | ― | 79,430 |
| その他 | 17,733 | 76,339 | 94,073 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 916,105 | 76,339 | 992,445 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 58円48銭 | 47円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 209,349 | 180,094 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 209,349 | 180,094 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,579,787 | 3,808,300 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 53円84銭 | 46円23銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 308,618 | 87,563 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2021年７月14日開催の取締役会にて、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
| (1)処分期日 | 2021年８月13日 |
|---|---|
| (2)処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 6,350株 |
| (3)処分価額 | １株につき11,990円 |
| (4)処分価額の総額 | 76,136,500円 |
| (5)株式の割当の対象及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社取締役 ５名 6,350株※監査等委員である取締役を除く。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2020年６月26日開催の第５期定時株主総会において関連する議案につきご承認をいただいておりました。
また、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）に対する本制度に基づく譲渡制限付株式付与のための報酬として年額100百万円以内（うち社外取締役については年額30百万円以内）の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
本制度においては、当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内（うち社外取締役については年3,000株以内）とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は５年以内で当社の取締役会が定める期間としております。
その上で、今般、当社は、2021年７月14日開催の取締役会の決議により、当社の取締役５名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計76,136,500円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式6,350株を処分することを決議いたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月12日
A I i n s i d e 株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 尚 子 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 倉 本 和 芳 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第7期事業年度の第1四半期会計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）及び第1四半期累計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ株式会社の2021年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。