| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アクシス |
| 【英訳名】 | AXIS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 小倉 博文 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋二丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5501-1277(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小菅 直哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋二丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5501-1277(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小菅 直哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,225,612 |
| 経常利益 | (千円) | 245,375 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 144,616 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 144,782 |
| 純資産額 | (千円) | 1,949,086 |
| 総資産額 | (千円) | 2,975,278 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 36.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | 33.30 |
| 自己資本比率 | (％) | 65.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 140,947 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △243,187 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,254 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 1,609,421 |
| 回次 | 第31期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 11.55 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
４．当社は、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。
（システムインテグレーション事業）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ヒューマンソフトの全株式を取得したことに伴い、同社を連結子会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、長引く新型コロナウイルス感染症拡大の防止策を講じるとともに、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み、経済活動の正常化が見込まれているものの、足元では、緊急事態宣言の再発令や延長により依然として先行きが不透明な状況が続いております。このような状況の中、日銀短観2021年６月調査によると、当社の売上の過半を占める業種である金融機関を含む全産業のソフトウェア投資額は2021年度計画が前年度比16.1％となっており、IT投資は持ち直され、増加していくことが期待されます。
このような当社を取り巻く環境の中、① 進化するデジタル社会において、成長性の高い技術・サービスを提供する、② より良い製品サービスを提供し、社会の中で存在価値の高い企業となる、③ 環境、社会、ガバナンス（ESG)を重視し、持続的成長を目指す、を中期事業方針として掲げ、顧客からの信頼を獲得し持続的にサービスを提供することができるよう、様々な要望に対応したサービス提供を行うとともに、デジタルトランスフォーメーション等のデジタル社会の変化をビジネスのチャンスとするために、多数の先端技術の吸収を積極的に行うとともに、顧客及びビジネスパートナー向け営業体制の見直し、業容拡大に向けた人材の積極採用等の施策を行ってまいりました。また、株式会社ヒューマンソフトを連結子会社化し、当社グループの事業領域の多角化を図りました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、2,225,612千円、営業利益は232,062千円、経常利益は245,375千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は144,616千円となりました。
なお、当社は、システムインテグレーション事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
事業のサービス別売上高については、以下の通りです。
ａ システムインテグレーション事業
当第２四半期連結累計期間においては、依然としてIT技術者不足の状況にあるため、コロナ禍における採用環境の変化に対応した採用活動を積極的に取り組むと同時に、ビジネスパートナーとの協力関係の強化及び新規のビジネスパートナーの開拓を行うなど、さらなる受注拡大に向けた体制構築を進めてまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,099,061千円となりました。
ｂ クラウドサービス事業
当第２四半期連結累計期間においては、積極的な広告宣伝を行い、クラウドサービス事業の認知度を上げることにより新規契約を順調に獲得し、累計契約台数が着実に増加しております(2021年６月末時点の累計契約台数7,929台)。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は126,550千円となりました。
財政状態は次のとおりであります。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、2,975,278千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,609,421千円、売掛金704,626千円、のれん291,621千円であります。
（負債）
負債合計は、1,026,192千円となりました。その主な内訳は、買掛金145,745千円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金141,666千円、退職給付に係る負債200,351千円であります。
（純資産）
純資産合計1,949,086千円となりました。その主な内訳は、資本金74,610千円、資本剰余金60,966千円、利益剰余金1,825,788千円であります。
(２) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、1,609,421千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、140,947千円となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上244,295千円、賞与引当金の増加額105,922千円、売上債権の増加額59,160千円、法人税等の支払額93,293千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、243,187千円となりました。その主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出265,624千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、3,254千円となりました。これは、長期借入による収入150,000千円、長期借入金の返済による支出76,143千円、社債の償還による支出70,603千円であります。
(３) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。
(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(５) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、株式会社ヒューマンソフトの株式を取得して連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2021年４月１日に本株式譲渡契約を実行しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
(注) 2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,050,000 | 4,100,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,050,000 | 4,100,000 | ― | ― |
（注）2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
これにより、発行済株式総数は2,050,000株増加し、4,100,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～2021年６月30日 | ― | 2,050,000 | ― | 74,610 | ― | 24,610 |
（注）2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
これにより、発行済株式総数は2,050,000株増加し、4,100,000株となっております。
(5) 【大株主の状況】
2021年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 小倉 博文 | 東京都品川区 | 1,072,300 | 53.62 |
| 日向 宏 | 東京都品川区 | 140,000 | 7.00 |
| 横田 佳和 | 東京都大田区 | 70,000 | 3.50 |
| 石川 浩一 | 福岡県福岡市博多区 | 19,800 | 0.99 |
| 千都興産株式会社 | 兵庫県高砂市米田町島２ | 17,000 | 0.85 |
| 株式会社ヤング住研 | 兵庫県加古川市米田町平津４６６番地７ | 15,500 | 0.78 |
| 齋藤 将平 | 東京都港区 | 14,600 | 0.73 |
| 株式会社森本本店 | 愛知県一宮市浅野西大土９６番地 | 14,000 | 0.70 |
| 高柳 薫 | 東京都墨田区 | 13,800 | 0.69 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 11,000 | 0.55 |
| 計 | ― | 1,388,000 | 69.40 |
(注)１．上記のほか当社所有の自己株式50,000株があります。
２．2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 50,000 | 普通株式 | 50,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 50,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 19,985 | ― | ||
| 1,998,500 | |||||
| 単元未満株式 | 1,500 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 2,050,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 19,985 | ― |
（注）2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
② 【自己株式等】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社アクシス | 東京都港区西新橋二丁目３番１号 | 50,000 | ― | 50,000 | 2.44 |
| 計 | ― | 50,000 | ― | 50,000 | 2.44 |
（注）2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,609,421 | |||||||||
| 売掛金 | 704,626 | |||||||||
| 商品 | 21,371 | |||||||||
| 貯蔵品 | 8,350 | |||||||||
| その他 | 42,963 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △631 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,386,101 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 39,593 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 291,621 | |||||||||
| その他 | 11,059 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 302,681 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 248,038 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,136 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 246,901 | |||||||||
| 固定資産合計 | 589,176 | |||||||||
| 資産合計 | 2,975,278 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 145,745 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,004 | |||||||||
| 未払法人税等 | 136,337 | |||||||||
| 賞与引当金 | 121,356 | |||||||||
| その他 | 280,234 | |||||||||
| 流動負債合計 | 733,677 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 91,662 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 200,351 | |||||||||
| その他 | 501 | |||||||||
| 固定負債合計 | 292,515 | |||||||||
| 負債合計 | 1,026,192 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 74,610 | |||||||||
| 資本剰余金 | 60,966 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,825,788 | |||||||||
| 自己株式 | △10,375 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,950,989 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,903 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,903 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,949,086 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,975,278 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,225,612 | |||||||||
| 売上原価 | 1,590,620 | |||||||||
| 売上総利益 | 634,991 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 402,929 | |||||||||
| 営業利益 | 232,062 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 8 | |||||||||
| 助成金収入 | 12,630 | |||||||||
| その他 | 1,726 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,365 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 324 | |||||||||
| 社債償還損 | 603 | |||||||||
| その他 | 124 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,052 | |||||||||
| 経常利益 | 245,375 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 関係会社清算損 | 1,080 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,080 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 244,295 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 130,496 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △30,816 | |||||||||
| 法人税等合計 | 99,679 | |||||||||
| 四半期純利益 | 144,616 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 144,616 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 144,616 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 166 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 166 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 144,782 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 144,782 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 244,295 | |||||||||
| 減価償却費 | 10,042 | |||||||||
| のれん償却額 | 7,886 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 183 | |||||||||
| 受取利息 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 324 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △797 | |||||||||
| 関係会社清算損益（△は益） | 1,080 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △59,160 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △255 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △18,082 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,238 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 105,922 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 13,212 | |||||||||
| その他 | △73,262 | |||||||||
| 小計 | 234,616 | |||||||||
| 利息の受取額 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △385 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △93,293 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 140,947 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,179 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 46,780 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,500 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 799 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △265,624 | |||||||||
| その他 | △18,461 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △243,187 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 150,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △76,143 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △70,603 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,254 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 797 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △98,188 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,707,609 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,609,421 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、2021年４月１日付で、株式会社ヒューマンソフトの全株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | ||
| 給料及び手当 | 85,226 | 千円 |
| 退職給付費用 | 2,457 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 11,287 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 183 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,609,421千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,609,421千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
当社は、システムインテグレーション事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヒューマンソフト
事業の内容 システムインテグレーション事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、システムインテグレーション事業とクラウドサービス事業の２つの事業を行っており、これらの事業の更なる成長発展を図り、企業価値の向上を目指しております。
他方、ヒューマンソフトは26年を超える社歴を有し、創業以来、システムインテグレーション事業を中心としたIT関連事業において、多くの大手企業との取引実績を有しております。
多数の優秀な技術者が在職しており、事業においても当社の既存の領域と競合していない事から、同社を当社グループに迎える事で、グループ全体の人員体制の強化と事業の多様化に資すると考えております。
ヒューマンソフトも当社グループと合流する事で、経営基盤の強化と合理化、開発人員の増強や取引先拡大により、利益率の向上と事業のさらなる成長発展が可能と判断しています。
これらのことから、グループ全体としてより一層の事業拡大を図るため、株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2021年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ヒューマンソフト
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2021年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 415,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 415,000千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
296,966千円
② 発生原因
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 36円15銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 144,616 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 144,616 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,000,000 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 33円30銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 342,786 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) 当社は、2021年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（株式分割）
当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月１日付で株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様にとって投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上とより一層の投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2021年６月30日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,050,000株
株式分割により増加する株式数 2,050,000株
株式分割後の発行済株式総数 4,100,000株
株式分割後の発行可能株式総数 16,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2021年６月15日
基準日 2021年６月30日
効力発生日 2021年７月１日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に記載しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月12日
株式会社アクシス
取締役会 御中
ＥＹ新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 田 健 一 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 櫛 田 達 也 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクシスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクシス及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。