7365 シック・ホールディングス 四半期報告書－第1期第3四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2021年4月1日付けでの設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

４．第１期第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社アクトコールの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。これにより、当四半期連結会計期間は当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

２【事業の内容】

　当社は、2021年４月１日に単独株式移転により株式会社アクトコールの完全親会社である持株会社として設立さ れ、傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び親会社である株式会社光通信、連結子会社の株式会社イン サイト及び株式会社アクトコール、株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ、持分法適用関連会社の株式会社イーガイアから構成されており、親会社である株式会社光通信との資本業務提携のもと、「暮らしを豊かにする」ことをミッションに掲げ、主に、「住居等物件提供者」である不動産会社及び不動産オーナーへ新たな付加収益事業と業務効率化を提案し、また、「住居等物件利用者」である入居者には「安心・安全・快適・便利」な生活や事業を支援する商品・サービスを提供しております。

　当社グループは、決済ソリューション事業及び住生活関連総合アウトソーシング事業の各事業を展開しております。

（１）決済ソリューション事業

　決済ソリューション事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業となります。

　主に、住居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウトソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、資金効率化に寄与しております。

（２）住生活関連総合アウトソーシング事業

　当社子会社の株式会社アクトコールは、住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,200拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク（ＡＣＴ－ＮＥＴ） を活かし、住居利用者に対する日常生活におけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービスの提供、また、当社子会社の株式会社ＴＳＵＡＮＧＵはコールセンターサービスの提供を、主に行っております。

　緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「お困りごと」 へ対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を２年間とする年額会員制サービス「アク ト安心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」が主力のサービスであります。その他、家財総合保険付き駆けつけサービスや、家賃収納代行機能を付加した複合サービス等、多種多様なサービスを提供しております。

　また、これら賃貸市場へのサービス提供で培ったノウハウと、コールセンター・駆けつけネットワークという インフラを活かし、戸建物件やマンションなど持家向けに、緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス、リ ペアサービス等を提供しております。

事業の系統図は、以下のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動など、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、新規設立に伴う有価証券届出書に記載しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、2021年４月１日に単独株式移転により株式会社アクトコールの完全親会社である持株会社として設立されましたが、連結範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目については、株式会社アクトコールの前年同期間と比較することとしますが、株式会社アクトコールの前連結会計年度は、決算期の変更により、2019年12月から2020年9月までの10か月決算となっております。これにより、当第3四半期連結累計期間（2020年10月1日から2021年６月30日）は、比較対象となる株式会社アクトコールの第３四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期との比較を行っておりません。また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、株式会社アクトコールの2020年9月期連結会計年度末（2020年9月30日）と比較しております。

　なお、当第３四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社アクトコールの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(１）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大が感染力の強い変異株の影響等を要因として一向に収束しないことにより、個人サービス商品を中心として、厳しい状況が続きました。

このような状況のもと、当社グループは、リモートでの営業や顧客応対のコールセンター運営を強化すること等により、主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業に当社グループの経営資源を集中させてまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,725百万円、営業利益481百万円、経常利益444百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益302百万円となりました。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス
その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　当社グループが市場とする不動産賃貸業界において“働き方改革”にはじまる企業の業務効率化やアウトソーシング需要が高まっていることにより、当第３四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により営業活動が制限される中、不動産業界向けの緊急駆けつけ等会員制サービスにおける新規獲得は堅調に推移いたしました。

　一方で、コールセンターサービスの応答率の向上のための施策としてコールセンター外注費等を増加したため、売上原価は増加いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間末時点の累計有効会員数は、前連結会計年度末より増加し618千人となり、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,635百万円、営業利益は95百万円となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業においては、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービス等を提供しております。

　前連結会計年度に続き、コロナウイルス感染症の拡大の影響がある中、リモートでの営業の強化などによる保証会社との営業を強化するとともに、積極的に不動産会社へのアプローチを行いました。

　また、住宅購入希望者の年収や勤務形態により住宅ローンの返済能力をスコアリングする新たなDXサービス「インサイトスコア」の提供を開始しました。

　この結果、売上高は1,090百万円、営業利益は438百万円となりました。

資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産、負債及び純資産の状況）

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は10,880百万円となり、株式会社アクトコールの前連結会計年度末に比べ1,347百万円増加いたしました。これは主に、立替金が893百万円、未収入金が473百万円それぞれ増加したことによるものです。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は5,578百万円となり、株式会社アクトコールの前連結会計年度末に比べ940百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が1,000百万円、預り金が143百万円それぞれ増加し、未払法人税等が79百万円、長期借入金が133百万円それぞれ減少したことによるものです。

（純資産の部）

　純資産につきましては、5,301百万円となり、株式会社アクトコールの前連結会計年度末に比べ406百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金が301百万円、その他有価証券差額金が117百万円それぞれ増加したことによるものです。

(２）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃収納代行サービス等にかかる概算払い資金と売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、システム開発等設備投資、投資有価証券等の取得によるものであります。

　決済ソリューション事業における概算払い資金は金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューション事業を営む株式会社インサイトは株式会社りそな銀行と、債権流動化極度額4,000百万円及び1,500百万円のコミットメントライン契約を締結しております。また、当社グループは金融機関との間で総額4,900百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（前述の1,500百万円を含む）を締結しております。それ以外の短期運転資金は自己資金を基本としております。

　また、設備投資等の調達につきましても、自己資金からの充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入れを実施いたします。

　なお、当第３四半期連結会計期間末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,019百万円となっております。また、当第３四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は5,156百万円となっております。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、契約上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　株式会社アクトコールが発行していたストックオプションとしての新株予約権は、同社から当社への株式移転の効力発生日である2021年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しております。

　当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

a．第１回新株予約権

　（注）１．2021年３月31日における株式会社アクトコール第５回新株予約権の個数です。アクトコールが発行している新株予約権については、当社は、株式会社アクトコール第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てております。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

　　３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

　　　　同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本

　　　　新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調

　　　　整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

　　　　場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

　　　　とします。

　　４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

　　　　調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の

　　　移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

　　　かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

　　　株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日

　　　後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要と

　　　する場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

b．第２回新株予約権

　（注）１．2021年３月31日における株式会社アクトコール第６回新株予約権の個数です。アクトコールが発行している新株予約権については、当社は、株式会社アクトコール第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てております。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社アクトコール第６回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

　　３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

　　　　同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本

　　　　新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調

　　　　整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

　　　　場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

　　　　とします。

　　４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

　　　　調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の

　　　移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

　　　かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

　　　株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日

　　　後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要と

　　　する場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

c．第３回新株予約権

　（注）１．2021年３月31日における株式会社アクトコール第７回新株予約権の個数です。アクトコールが発行している新株予約権については、当社は、株式会社アクトコール第７回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てております。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社アクトコール第７回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

　　３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

　　　　同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本

　　　　新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調

　　　　整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

　　　　場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

　　　　とします。

　　４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

　　　　調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

　　　処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の

　　　移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

　　　かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

　　　株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日

　　　後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要と

　　　する場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数及び資本金の増加は、2021年４月１日に株式移転により当社が設立されたことによるものであり

　　　ます。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　当社子会社である株式会社アクトコールが、当社株式のうち1,071株を保有しております。また、単元未満株式には、同社が保有する株式のうち71株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、2021年4月1日付で株式会社アクトコールからの株式移転により設立されたため、2021年６月30日時点に

　　おいて、当社の自己株式を保有しておりませんが、上記株式移転の効力発生時点において株式会社アクトコールが

　　保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されたことに伴い、株式会社アクトコールは一時的に当社の

　　普通株式を保有しております。

２【役員の状況】

　当社は2021年４月１日に株式移転により純粋持株会社として設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。

男性7名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

取締役 （監査等委員） 吉岡 毅 1960年2月5日 1984年3月 1986年4月 1990年4月 1992年4月 1994年4月 1999年4月 2012年3月 2014年4月 2014年11月 2018年5月 2019年4月 2020年2月 2021年4月 最高裁判所 裁判所事務官 東京地方裁判所 裁判所書記官 司法修習生 弁護士登録（第一東京弁護士会） 山本政敏法律事務所 入所 小川休衛法律事務所 入所 吉岡毅法律事務所設立 代表弁護士 特定非営利活動法人うりずん 理事（現任） 日本弁護士連合会 事務次長 石澤・神・佐藤法律事務所 パートナー 奥・片山・佐藤法律事務所 パートナー（現任） 国民年金基金連合会 評議員（現任） ㈱アクトコール 社外取締役（監査等委員） 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） （注）４ 0 取締役 （監査等委員） 小形 聰 1968年9月8日 1991年4月 2001年3月 2003年5月 2005年9月 2007年7月 2010年5月 2011年2月 2015年4月 2015年12月 2015年12月 2020年2月 2021年4月 ㈱INAX（現㈱LIXIL） 入社 平成会計社（現 税理士法人令和会計社） 入社 税理士登録 東京会計社（小形聰税理士事務所）創業 ㈱東京会計社（現 ㈱GALAPアソシエイト）設立 代表取締役（現任） GALAP税理士法人設立 代表社員（現任） GALAP行政書士事務所設立 代表（現任） 社会福祉法人子の神福祉会 監事（現任） ㈱TNリレーションズ 代表取締役（現任） ㈱レッドクイーン 監査役 ㈱アクトコール 社外取締役（監査等委員） 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） （注）４ 0

（注）１　取締役吉岡毅氏、及び取締役小形聰氏は、社外取締役であります。

　　　２　取締役大橋弘幸氏、取締役末吉章寛氏、及び取締役柴田　亮氏は、当社の親会社である株式会社

　　　　　光通信の業務執行者であり、過去５年間においても同社の業務執行者でありました。

　　　３　当社の設立日である2021年4月1日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主

　　　　　総会の終結の時までであります。

　　　４　当社の設立日である2021年4月1日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主

　　　　　総会の終結の時までであります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　当社は、2021年４月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

　なお、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社アクトコールの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１　連結の範囲に関する事項

　子会社はすべて連結しております。

　連結子会社の数　　３社

　（連結子会社の名称）

　株式会社アクトコール

　株式会社インサイト

　株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ

２　持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用会社の数　　１社

　（持分法の適用会社の名称）

　株式会社イーガイア

（２）持分法非適用の関連会社数 　-社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　　　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移

　　　　　　動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

ロ．デリバティブ

時価法（金利スワップの特例処理を除く）

ハ．たな卸資産

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物 　　　　　　６年～15年

車両運搬具及び工具器具備品 ３年～15年

ロ．無形固定資産

ソフトウエア 　　　　　　　自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　　　（３）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費は、償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（４）重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（５）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

（６）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ．ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については主として10年間の定額法により償却を行っております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社グループに置きましては、新型コロナウイルス感染症の拡大により、営業活動が直接訪問からリモートによる営業活動へ制限されるなどの影響はあったものの、第３四半期連結累計期間における事業活動へ与える影響は軽微でありました。

　このような事業特性から新型コロナウイルス感染症の拡大が当社グループの事業に与える影響は軽微であると仮定して、第３四半期連結累計期間の繰延税金資産の回収可能性の見積りを行なっております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が多く、その影響が深刻化・長期化し、当社グループの事業活動に支障が生じる場合、第４四半期以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、連結子会社株式（消去前金額390,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記の担保付債務は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　連結子会社（株式会社アクトコール及び株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３ 財務制限条項

　当第３四半期連結会計期間（2021年６月30日）

　当社子会社が2016年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高200,000千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

③　各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

④　各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当社子会社が2017年９月25日（㈱東京スター銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①　2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益（累計）が、一度でも損失となったとき。

②　2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75％を下回ったとき。

　　　当社子会社が、2019年５月31日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高116,675千円には

　　下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。

　　　　　①　各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしくはマイナスの値となったとき。（ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自2020年10月１日 至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

(注１)　全社収益は、当社におけるグループ会社からの業務委託料であります。

(注２)　全社費用は、主に当社における持株会社運営に係る費用であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

住生活関連総合アウトソーシング事業で保有する事業用ソフトウェアについて、減損損失86千円を特別損失に計上しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

［会社分割による子会社設立］

株式会社アクトコールは2020年８月24日開催の取締役会の決議に基づき、2020年10月１日付で、当社の住生活関連総合アウトソーシング事業のうちコールセンター運営事業を、新設分割し新たに設立した「株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ」に承継いたしました。

１．目的

株式会社アクトコールが展開する住生活関連総合アウトソーシング事業において、会員制サービスの会員数及び不動産会社向けコールセンターの受託件数が増加しており、コールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上が当社グループの経営課題となっていることから、コールセンターの運営に特化した新会社を本会社分割により設立することとしました。

２．取引の概要

(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：株式会社アクトコールの住生活関連総合アウトソーシング事業の一部であるコールセンター運営事業

事業の内容：コールセンター運営

(2)企業結合日

2020年10月1日

(3)企業結合の法的形式

株式会社アクトコールを分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割

(4)結合後企業の名称

株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ

(5)新設分割に係る割当ての内容

　 新設会社である株式会社ＴＳＵＮＡＧＵは、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを株式会社アクトコールに割当て交付したのち、当社へ現物配当しております。

(6)新設分割設立会社の概要

商号 株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ

事業内容 コールセンター運営

本店所在地 東京都新宿区四谷二丁目12番5号

代表者の氏名・役職 代表取締役社長 柘植 純史

資本金の額 10,000千円

資産の額 45,975千円

負債の額 35,975千円

純資産の額 10,000千円

(7)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

［連結子会社の株式取得及び吸収合併］

株式会社アクトコールは、2020年10月９日開催の取締役会において、株式会社アクトコールの連結子会社である株式会社アクトクロス（以下、「アクトクロス」という）の株式を2020年10月９日付で追加取得し完全子会社化するとともに、アクトクロスを完全子会社化した後、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年12月１日付で合併いたしました。

１．目的

株式会社光通信（以下、「光通信」という）と合弁契約を締結し、当社及び光通信グループのサービス・商品を互いの販路にて販売することにより、両社の事業シナジーを加速させることを目的として、当該合弁契約の締結に先立ち光通信により設立されたアクトクロスの株式の一部（議決権割合51%）を取得いたしました。以降アクトクロスでは、主に光通信グループの顧客へ当社の緊急駆けつけサービスの販売・提供等の事業を展開しておりました。このたび2020年６月15日を払込期日とする第三者割当増資により、光通信が当グループの親会社となったことから、今後は光通信グループと株式会社アクトコールの間で直接当該事業を行うことで、より迅速かつ機動的に両社の事業シナジー創出に向けた取り組みを行うため、株式会社アクトコールはアクトクロスを完全子会社化したうえで吸収合併することを決定いたしました。

２．子会社株式の追加取得の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社アクトクロス

事業の内容　住生活関連総合アウトソーシング事業の一部

(2)取得株式数、取得前後の所有株式数の状況

①異動前の所有株式数 204株（所有割合 51％）

②追加取得株式数 196株（取得割合 49％）

③異動後の所有株式数 400株（所有割合 100％）

(3)株式取得日

2020年10月９日

(4)企業結合の法的形式

　非支配株主からの株式取得

(5)子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごろの内訳

取得の対価　現金預金12,175千円

　　 取得原価　 　　　　 12,175千円

３．吸収合併取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社アクトクロス

事業の内容　住生活関連総合アウトソーシング事業の一部

(2)企業結合日

2020年12月１日

(3)企業結合の法的形式

株式会社アクトコールを存続会社とし、株式会社アクトクロスを消滅会社とする吸収合併です。

(4)結合後企業の名称

株式会社アクトコール

４．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

（単独株式移転による純粋持株会社体制への移行について）

　当社は、2021年12月24日に開催された当社の定時株主総会において、当社単独による株式移転（以下、「本株式移転」という。）により、純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社シック・ホールディングス」を設立することを決議し、2021年4月１日付けで、株式移転計画に基づき、「株式会社シック・ホールディングス」を設立している。

１．本株式移転の目的

　当社グループは、不動産賃貸市場を主なターゲットとして、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスを、決済ソリューション事業においては、家賃決済代行サービス等の不動産管理業務におけるアウトソーシングサービスをそれぞれ展開しております。その結果、当社の2020年９月期連結累計期間の営業利益は753百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は452百万円となっております。

　一方で、今後の不動産賃貸業界においては、少子高齢化による単身世帯や高齢者世帯の増加、グローバル化の進展等による入居者やライフスタイルの多様化を背景に、不動産管理会社は入居者の属性や地域の特色に合致した、より多様かつ高度なサービスを求められることとなり、不動産管理業務のアウトソーシングサービス需要は今後ますます高まると見られております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、不動産賃貸業界に限らずアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。

　　このような状況のもと、引き続き当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ、各事業がもつ専門性を高めるとともに、事業領域の拡大を行っていく方針です。その一環として、2020年８月24日付け「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」のとおり、当社のコールセンター事業部門を、コールセンター運営に特化した事業会社である株式会社ＴＳＵＮＡＧＵとして分社化しております。

当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのために最適な体制を構築することを目的として、このたび持株会社体制への移行を実施する方針を決定いたしました。これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。

株式移転の要旨

日程

株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

株式移転に係る割当ての内容

株式移転比率

本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。

単元株式数

　持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

株式移転比率の算定根拠

　本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。

第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

　上記、株式移転比率の算定根拠に記載の理由に基づき、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

本株式移転により交付する新株式数

普通株式11,253,700株

本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社が発行している新株予約権については、当社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

持株会社の上場申請に関する事項

　当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に上場申請し、持株会社の上場日は2021年４月１日としております、また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年３月30日に上場廃止となりました。

本株式移転の当事会社（株式移転完全子会社・当社）の概要

「（５）資本金」及び「（７）発行済株式数」は、2021年６月末時点の数値を記載しております。

「（９）大株主及び持株比率」は、2021年６月末時点の株主名簿をもとに記載しております。

株式移転により新たに設立した会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要

会計処理の概要

企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　連結子会社による株式交換、当該連結子会社の異動並びに資本業務提携契約の締結

当社並びに当社の連結子会社である株式会社アクトコール（以下「アクトコール」といいます。）及び株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ（以下「ＴＳＵＮＡＧＵ」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。）は、2021年７月27日開催の各社の取締役会において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下「ＪＢＲ」といいます。）を株式交換完全親会社、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議するとともに、本日、ＪＢＲ及び対象子会社の間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換は、ＪＢＲにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021年９月30日を効力発生日として行う予定です。

　本株式交換の実行により、対象子会社はいずれもＪＢＲの完全子会社となり、当社の連結子会社に該当しないこととなります。

　また、当社は、本株式交換によりＪＢＲが保有する自己株式の割当てを受けることに伴い、ＪＢＲとの協業によって更なる事業拡大及び企業価値の向上を実現することを目的とした資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを決定し、2021年7月27日付でＪＢＲとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

Ⅰ．連結子会社による株式交換及び当該連結子会社の異動

１．本株式交換の目的

　当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の２つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年４月１日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術（テクノロジー）で、暮らしをシンカ（深化/新化/進化/新価）させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。

　一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。

　そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたＪＢＲと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。

ＪＢＲは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。

　本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びＴＳＵＮＡＧＵが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつＪＢＲが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、ＪＢＲと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。

　また、連結業績においては、2020年９月期連結売上高3,970,572千円のうち、住生活関連総合アウトソーシング事業は、およそ65%の2,593,311千円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利益753,341千円のうち、およそ59%の441,480千円を決済ソリューション事業が占めており、12か月換算（※）で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グループの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってＪＢＲとの協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。

（※）2020年９月期は、決算期変更により、10か月決算となっております。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（２）本株式交換の方式

本株式交換は、ＪＢＲを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

①ＪＢＲ及びアクトコール間の株式交換

（注）アクトコールの普通株式１株に対して、ＪＢＲの普通株式 0.265533647株を割当交付します。また、割当交付するＪＢＲ普通株式には、ＪＢＲが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。

②ＪＢＲ及びＴＳＵＮＡＧＵ間の株式交換

（注）ＴＳＵＡＮＧＵの普通株式１株に対して、ＪＢＲの普通株式 96.415を割当交付します。また、割当交付するＪＢＲ普通株式には、ＪＢＲが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により完全子会社となるアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの２社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの株式価値については、公正性を担保するため、当社及びＪＢＲから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に評価を依頼し、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法及び類似会社比較法による評価結果を取得しました。なお、プルータスは、ＴＳＵＮＡＧＵが2020年10月１日付でアクトコールから新設分割してから１年を経過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことから、単独での算定が困難であるため、２社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当たっては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。

　一方、上場会社であるＪＢＲの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。

 （１）アクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵ

　プルータスは、アクトコール及びＴＳＵＮＡＧＵの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を株式価値評価に反映するためＤＣＦ法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法（2021年６月末日を算定基準日としております。）を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、ＤＣＦ法の算定にあたっては、両社の2022年９月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、これら事業計画において大幅な増減益は見込んでおりません。また、上記のとおり、両社の株式価値は、２社合計での算定を行っており、下記１株当たりの株式価値のレンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。

アクトコール

ＴＳＵＮＡＧＵ

　（２）ＪＢＲ

ＪＢＲの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。算定基準日を2021年７月26日（以下「本算定基準日」といいます。）とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値（1,034円）及び本算定基準日以前１か月平均（933円）、３か月平均（805円）、６か月平均（832円）の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、１株当たり931円とする算定を行いました。

Ⅱ．本資本業務提携の内容等

（１）資本提携

　当社は、本株式交換の実行により、ＪＢＲが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式3,007,519株（ＪＢＲの発行済株式の8.67％）の割当てを受け、ＪＢＲの第３位の大株主となることが見込まれます。

当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、ＪＢＲとの間で資本業務提携契約の締結を決議し、同年７月27日付けで、資本業務提携契約を締結しております。

（２）業務提携

　現時点で合意している業務提携の概要は以下のとおりです。業務提携の具体的内容、実施方法等については、今後、両社協議の上決定・実施してまいります。

　①営業リソースの相互活用

　②顧客網の相互活用

　③システムの相互活用

　④不動産自主管理物件向けの決済サービス組成の検討

　⑤決済サービス拡大に向けた合弁会社の設立検討

　⑥決済サービスと保険サービスの連携検討

　⑦その他、シックHD及びJBRが協議の上合意した事項における相互活用

　　　（３）業務提携提携の日程

　当社は、ＪＢＲとの間で、2021年７月27日付で本資本業務提携契約を締結しております。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シック・ホールディングスの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シック・ホールディングス及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年７月27日開催の取締役会において、子会社の株式会社アクトコール及び株式会社ＴＳＵＮＡＧＵの両社を株式交換完全子会社、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社とする株式交換（効力発生日：2021年９月30日）を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。