| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京通信 |
| 【英訳名】 | Tokyo Tsushin,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 古屋 佑樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 村野 慎之介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6452-4523 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 村野 慎之介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第２四半期連結累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,351,486 | 2,449,000 |
| 経常利益 | (千円) | 279,310 | 369,390 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 160,272 | 193,335 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 160,272 | 244,130 |
| 純資産額 | (千円) | 1,092,221 | 931,596 |
| 総資産額 | (千円) | 4,077,160 | 1,478,901 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 32.45 | 44.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 32.28 | 44.56 |
| 自己資本比率 | (％) | 26.8 | 63.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 189,689 | 284,520 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,804,280 | △64,752 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,877,550 | 89,774 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 964,038 | 693,796 |
| 回次 | 第７期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 15.89 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、第６期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第６期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、株式会社ティファレトの連結子会社化に伴い、悩みを抱える、専門家の意見を求めるユーザーとアドバイザーをマッチングして、電話相談を行う「プラットフォーム事業」を開始いたしました。これに伴い、新たな報告セグメントとして「プラットフォーム事業」を追加しております。
なお、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの名称を従来の「アプリ事業」を「インターネットメディア事業」と、「広告代理事業」を「インターネット広告事業」と変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。
（インターネットメディア事業）
第１四半期連結会計期間より、重要性が増したため、ｉｎＱ合同会社を連結範囲に含めております。
（プラットフォーム事業）
当第２四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ティファレトを連結範囲に含めております。
（その他事業）
2021年４月１日にｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合は、ＴＴ１有限責任事業組合に商号変更しております。また、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ２号投資事業有限責任組合の運用・管理を目的としてＴＴ２合同会社を設立いたしました。
2021年６月30日現在の事業系統図は、次のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 多額の借入金及び財務制限条項への抵触のリスクについて
当社が締結しております金銭消費貸借契約及びコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(2) 減損損失のリスクについて
当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 「カリス」ブランドのイメージ悪化によるリスクについて
当社グループ事業のうち、プラットフォーム事業として株式会社ティファレトにて運営する電話占い「カリス」においては、総勢180名以上の鑑定師と業務委託契約を締結しております。鑑定師の人気が低下した場合や、「カリス」ブランドのイメージ悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 広告宣伝活動について
前事業年度の有価証券報告書に記載した「(2)事業内容に係るリスク ④広告宣伝活動について」に関し、当社グループ事業のうち、インターネットメディア事業及びプラットフォーム事業については、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施してユーザー数の増加を図っております。また、プラットフォーム事業の電話占い「カリス」においては質の高い鑑定師を採用する上でも広告宣伝活動を積極的に行っております。獲得効率化のために都度最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。また、当社グループは、2020年12月期第２四半期においては四半期連結財務諸表を作成していないため、2021年12月期第２四半期の対前年同四半期増減率については記載しておりません。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による急速な悪化から回復傾向であるものの、厳しい状況が続いております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、新型コロナウイルスの影響を受けたものの成長を続け、マスコミ四媒体広告費に匹敵する2.2兆円規模の市場となりました（注１）。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比21.3％増の3,862億円と大きく伸長し、全体で5.6％増の１兆7,567億円となっております（注２）。
このような事業環境の中で、当社グループは2021年４月１日に「株式会社ティファレト」の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。株式会社ティファレトは、恋愛や仕事の悩みを抱えるユーザーと経験豊富な鑑定師をマッチングしてオンライン鑑定を行う電話占い「カリス」を企画・運営しております。昨今のリモートワークが普及した社会において非常に親和性の高いビジネスであり、今後も成長が見込める市場であるため、当社の強みであるＩＴマーケティングを掛け合わせて、事業の拡大を推進してまいります。
こうした事業拡大に伴い、当社グループは経営理念を改定いたしました。新たな経営理念として『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ』を掲げ、デジタルサービス、テクノロジーを活用することで、人々の生活と人生をより豊かにするための事業の推進と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間（2021年１月１日～2021年６月30日）における売上高は23億51百万円、営業利益は３億14百万円、経常利益は２億79百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億60百万円となりました。
出所 （注１）株式会社電通「2020年 日本の広告費」、（注２）株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2020年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
当第２四半期連結会計期間より「株式会社ティファレト」を連結範囲に含めたことに伴い、新たな報告セグメントとして「プラットフォーム事業」を追加しております。なお、報告セグメント「アプリ事業」につきましては、ユーザーが有料のアイテムや機能を購入する課金収入からなるビジネスモデルと異なり、アドネットワーク事業者を通じて表示するアプリ内広告を収入としたメディア型の収益構造である事から、事業内容として適正な表現である「インターネットメディア事業」とセグメント名称を変更しております。「広告代理事業」につきましても、インターネット広告の領域においてテクノロジーを活用した広告配信と運用型広告が中心の事業であることを明瞭にするため、「インターネット広告事業」とセグメントの名称を変更しております。なお、このセグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。
（インターネットメディア事業）
インターネットメディア事業におきましては、国内向けアプリの売上高が５億62百万円となりました。また海外向けハイパーカジュアルゲームアプリにおいては、昨年度にリリースした当社グループのヒットタイトルである「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」が第２四半期も引き続き売上を牽引しており、グローバル※１の売上高は12億３百万円となりました。その他、ストック収入※２による売上高は63百万円となりました。
以上の結果、売上高は18億29百万円、セグメント利益は４億44百万円となりました。
2021年12月期 当第２四半期連結累計期間 実績（2021年１月１日～2021年６月30日）
| (単位) | 国内向けアプリ | グローバル※１ | ストック収入※２ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 運用本数（月平均） | 本 | 238 | 51 | 1,875 | 2,164 |
| アプリ１本当たり売上高（月平均） | 千円 | 394 | 3,933 | ５ | 140 |
| 売上高（a） | 百万円 | 562 | 1,203 | 63 | 1,829 |
| 広告出稿費（b） | 百万円 | 316 | 880 | ０ | 1,197 |
| 貢献利益（a）-（b） | 百万円 | 246 | 322 | 63 | 632 |
| 貢献利益率 | ％ | 43.8 | 26.8 | 100.0 | 34.6 |
※１ グローバルとは、国内及び海外の「ハイパーカジュアルゲームアプリ」、「海外向けアプリ」の合計として管理しております。
※２ ストック収入とは、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリとして整理しております。
（インターネット広告事業）
インターネット広告事業におきましては、ＶＯＤ（ビデオ・オン・デマンド）サービスをはじめとしたアフィリエイト広告戦略を展開しております。ウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）中心のアフィリエイト広告と、アプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）の運用型広告の取り組みと、有望なアフィリエイターとの関係の強化を推進してまいりました。
以上の結果、売上高は87百万円、セグメント利益は37百万円となりました。
（プラットフォーム事業）
プラットフォーム事業におきましては、悩みを抱えるユーザーと経験豊かな鑑定師をマッチングする電話占い「カリス」の運営を行っております。当社グループの強みであるマーケティングノウハウを活かした新規ユーザー獲得と、ＳＥＯ対策の強化を図ることで広告宣伝の効率化に注力しており、業績は堅調に推移しております。
以上の結果、売上高は４億24百万円、セグメント利益は52百万円となりました。
（その他）
その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業、スキルオン事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。主要な売上は、ソリューションセールス事業のＯＡ機器の販売代理と、スキルオン事業のオンラインフィットネスサービスによるものです。
スキルオン事業につきましては、これまでオフラインが主流であったフィットネスサービスを、場所や時間の制約がないオンラインにＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）化する取り組みを、ＳＮＳで影響力のあるインフルエンサーと企画からサービスの運営、収益面のサポートまでを共同で行う取り組みを推進しております。販売費及び一般管理費については、成長促進への積極的な投資として新規事業開発担当者を増員したことで、人件費が増加しました
以上の結果、売上高は９百万円、セグメント損失は50百万円となりました。
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、資産が40億77百万円（前期末比175.7％増）、負債が29億84百万円（同445.4％増）、純資産は10億92百万円（同17.2％増）となりました。
資産の主な増加要因は、2021年４月１日に株式会社ティファレトの全株式を取得したことによるのれん７億97百万円、顧客関連資産６億23百万円及び商標権８億49百万円増加並びに新規連結に伴う現金及び預金２億19百万円増加したことによるものであります。
負債の主な増加要因は、株式会社ティファレトの全株式取得のための借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が19億37百万円増加したことによるものであります。
純資産の主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が１億60百万円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ２億70百万円増加の９億64百万円となりました。当四半期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、１億89百万円の資金流入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益２億79百万円の計上があった一方、法人税等の支払額１億77百万円等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果は、18億４百万円の資金流出となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出17億80百万円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果18億77百万円の資金流入となりました。これは、長期借入れによる収入20億円があった一方、長期借入金の返済による支出62百万円及び借入手数料の支払額60百万円があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載していた経営理念を改定いたしました。新たな経営理念は以下のとおりです。
① 経営理念
『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ』
② Ｖｉｓｉｏｎ
人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける。
③ Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）
人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦を続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。また、革新的な発想を生み出すために、常識や形式にとらわれることなく、個性や自由を尊重して、私たちらしく活動します。
※Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）につきましては、改定はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,310,000 |
| 計 | 17,310,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,938,865 | 4,938,865 | 東京証券取引所（マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,938,865 | 4,938,865 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～ 2021年６月30日（注） | 40 | 4,938,865 | ７ | 471,513 | ７ | 468,513 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2021年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＹＳホールディングス | 東京都渋谷区恵比寿１丁目１番１号 | 2,590,000 | 52.44 |
| 株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ | 東京都港区浜松町２丁目２番１５号 | 430,000 | 8.71 |
| 古屋 佑樹 | 東京都目黒区 | 210,000 | 4.25 |
| 外川 穣 | 東京都港区 | 173,000 | 3.50 |
| ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社 | 東京都渋谷区恵比寿２丁目２８番１０号 | 100,000 | 2.02 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 68,570 | 1.39 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE CORT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.（東京都港区六本木６丁目１０番１号） | 58,530 | 1.19 |
| 村野 慎之介 | 東京都港区 | 50,000 | 1.01 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 39,068 | 0.79 |
| サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合 | 東京都港区虎ノ門１丁目１５番７号 | 37,500 | 0.76 |
| 計 | ― | 3,756,668 | 76.06 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．当社所有の自己株式62株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,370 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 | |
| 4,937,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | |||
| 1,865 | ― | |||
| 発行済株式総数 | 4,938,865 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 49,370 | ― | |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 693,796 | 964,038 | |||||||||
| 売掛金 | 548,944 | 528,841 | |||||||||
| その他 | 30,221 | 74,689 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1,259 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,272,962 | 1,566,310 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 64,058 | 78,431 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 797,345 | |||||||||
| 商標権 | － | 849,637 | |||||||||
| 顧客関連資産 | － | 623,016 | |||||||||
| その他 | 25,857 | 35,071 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 25,857 | 2,305,071 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 116,022 | 127,347 | |||||||||
| 固定資産合計 | 205,938 | 2,510,850 | |||||||||
| 資産合計 | 1,478,901 | 4,077,160 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 46,527 | 76,925 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | ※2 250,000 | |||||||||
| 未払金 | 361,719 | 274,643 | |||||||||
| 未払法人税等 | 90,794 | 136,713 | |||||||||
| 預り金 | 11,190 | 7,703 | |||||||||
| ポイント引当金 | － | 2,129 | |||||||||
| その他 | 16,557 | 19,864 | |||||||||
| 流動負債合計 | 526,789 | 767,981 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | ※2 1,687,500 | |||||||||
| 資産除去債務 | 20,071 | 20,080 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 444 | 509,376 | |||||||||
| 固定負債合計 | 20,516 | 2,216,957 | |||||||||
| 負債合計 | 547,305 | 2,984,938 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 471,275 | 471,513 | |||||||||
| 資本剰余金 | － | 238 | |||||||||
| 利益剰余金 | 460,321 | 620,593 | |||||||||
| 自己株式 | － | △125 | |||||||||
| 株主資本合計 | 931,596 | 1,092,221 | |||||||||
| 純資産合計 | 931,596 | 1,092,221 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,478,901 | 4,077,160 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,351,486 | |||||||||
| 売上原価 | 190,258 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,161,228 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,846,519 | |||||||||
| 営業利益 | 314,708 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 8 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,908 | |||||||||
| 為替差益 | 28,230 | |||||||||
| その他 | 153 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,301 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 5,393 | |||||||||
| 借入手数料 | 60,302 | |||||||||
| その他 | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 65,699 | |||||||||
| 経常利益 | 279,310 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 268 | |||||||||
| 特別損失合計 | 268 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 279,042 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 131,966 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △13,197 | |||||||||
| 法人税等合計 | 118,769 | |||||||||
| 四半期純利益 | 160,272 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 160,272 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 160,272 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 160,272 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 160,272 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 279,042 | |||||||||
| 減価償却費 | 59,924 | |||||||||
| のれん償却額 | 22,781 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,259 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △468 | |||||||||
| 受取利息 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 5,393 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △7,282 | |||||||||
| 借入手数料 | 60,302 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △1,908 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 268 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 144,350 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △390 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12,903 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △130,687 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △22,096 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △24,965 | |||||||||
| 小計 | 372,610 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,393 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △177,535 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 189,689 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,821 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,710 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 4,144 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △22 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △1,780,869 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,804,280 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,000,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △62,500 | |||||||||
| 借入手数料の支払額 | △60,302 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 477 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △125 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,877,550 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7,282 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 270,241 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 693,796 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 964,038 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社ＴｅＴ及びｉｎＱ合同会社を連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、新たに設立したＴＴ２合同会社及び株式取得により株式会社ティファレトを子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更該当事項はありません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行と当座借越契約及び今後の事業展開を推進していくために株式会社りそな銀行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2020年12月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2021年６月30日） | |||
| 当座借越極度額及びコミットメントラインの総額 | 50,000 | 千円 | 350,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 50,000 | 千円 | 350,000 | 千円 |
上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付されております（主なものを記載しております）。
①2021年３月31日以降の決算期（第二四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②2021年３月31日以降の決算期（第二四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
※２ 財務制限条項
長期借入金（１年内返済予定含む）のうち、以下の株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には、財務制限条項が付されております。
| 前連結会計年度（2020年12月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2021年６月30日） | |
| １年内返済予定の長期借入金 | －千円 | 250,000千円 |
| 長期借入金 | －千円 | 1,687,500千円 |
上記の金銭消費貸借契約について、以下の財務制限条項が付されております（主なものを記載しております）。
①2021年12月期以降（2021年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
②2021年12月期以降（2021年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | ||
| 広告宣伝費 | 1,271,413 | 千円 |
| 給与及び手当 | 176,524 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | ||
| 現金及び預金 | 964,038 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 964,038 | 〃 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社ティファレトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ティファレトの株式の取得価額と株式会社ティファレトの株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 369,753 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 23,504 | 〃 |
| のれん | 820,126 | 〃 |
| 商標権 | 867,714 | 〃 |
| 顧客関連資産 | 655,807 | 〃 |
| 流動負債 | △209,935 | 〃 |
| 固定負債 | △526,971 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 1,999,999 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △219,130 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | △1,780,869 | 〃 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他（注)１ | 調整額（注)２ | 四半期連結損益計算書計上額（注)３ | ||||
| インターネットメディア事業 | インターネット広告事業 | プラットフォーム事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,829,396 | 87,565 | 424,595 | 2,341,557 | 9,929 | － | 2,351,486 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,829,396 | 87,565 | 424,595 | 2,341,557 | 9,929 | － | 2,351,486 |
| セグメント利益又は損失（△） | 444,270 | 37,132 | 52,524 | 533,927 | △50,441 | △168,777 | 314,708 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業、スキルオン事業等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△168,777千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第２四半期連結累計期間において、株式会社ティファレトの連結子会社化に伴い、悩みを抱える、専門家の意見を求めるユーザーとアドバイザーをマッチングして、電話相談を行う「プラットフォーム事業」を開始いたしました。これに伴い、新たな報告セグメントとして「プラットフォーム事業」を追加しております。
なお、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの名称を従来の「アプリ事業」を「インターネットメディア事業」に、「広告代理事業」を「インターネット広告事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ティファレトの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象等に伴い、当第２四半期連結会計期間においてプラットフォーム事業における資産としてのれんが797,345千円増加しております。
(金融商品関係)
前連結会計年度末(2020年12月31日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間末（2021年６月30日）
長期借入金（1年以内返済分含む）は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、株式会社ティファレトの全株式を取得し子会社化することについて決議し、2021年４月１日付で株式を取得しました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 ：株式会社ティファレト
事業内容 ：電話占い「カリス」の企画、運営
（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ティファレトは2011年より電話占い「カリス」を運営する会社であり、恋愛や、仕事、人生に関する悩みを抱えるユーザーと、経験豊かなアドバイザーをマッチングする事業を手掛けております。長年培ってきた運営実績に加え、アドバイザーのリクルーティングに強みを持っており、当社の強みであるＩＴマーケティングを掛け合わせることで事業の更なる成長が期待できるため、本株式を取得することといたしました。
（３）企業結合日
2021年４月１日
（４）企業結合の法的方式
株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得
２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年４月１日から2021年６月30日まで
３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 1,999,999千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 1,999,999千円 |
４.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,560千円
５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１) 発生したのれんの金額
820,126千円
(２) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(３) 償却方法及び償却期間
９年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 369,753千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 23,504千円 |
| 資産合計 | 393,257千円 |
| 流動負債 | 209,935千円 |
|---|---|
| 固定負債 | －千円 |
| 負債合計 | 209,935千円 |
７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額
| 資産名 | 金額 | 償却方法及び償却期間 |
|---|---|---|
| 顧客関連資産 | 655,807千円 | ５年間にわたる均等償却 |
| 商標権 | 867,714千円 | 12年間にわたる均等償却 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 32円45銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 160,272 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 160,272 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,938,588 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 32円28銭 |
| (算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 26,529 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2018年ストックオプションとしての新株予約権7,407個（普通株式 37,035株）2019年ストックオプションとしての新株予約権8,177個（普通株式 40,885株） |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月12日
株式会社東京通信
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 瀬 戸 卓 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 山 太 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京通信の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京通信及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。