| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第68期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| 【英訳名】 | Benesse Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長COO 小林 仁 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区南方三丁目７番17号 |
| 【電話番号】 | 086(225)1165（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 財務・経理本部長 坪井 伸介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都多摩市落合一丁目34番地 |
| 【電話番号】 | 042(357)3093 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 伊藤 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ベネッセホールディングス東京本部(東京都多摩市落合一丁目34番地)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第67期第１四半期連結累計期間 | 第68期第１四半期連結累計期間 | 第67期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 98,097 | 105,461 | 427,531 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △7,416 | △2,658 | 9,260 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △5,671 | △3,032 | 3,122 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △4,778 | △2,724 | 6,200 |
| 純資産額 | (百万円) | 167,902 | 147,365 | 175,037 |
| 総資産額 | (百万円) | 494,690 | 532,260 | 541,982 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △58.86 | △31.46 | 32.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 32.8 | 26.7 | 31.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 14,387 | 33,416 | 25,843 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,585 | △7,082 | △19,698 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △3,457 | △3,630 | △4,745 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 149,260 | 168,247 | 144,035 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第67期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
５．第68期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
６．第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
（介護・保育事業）
当社は2021年６月１日付で㈱プロトメディカルケア（本社：東京都千代田区）の発行済全株式を取得いたしました。これにより、同社及びその子会社２社は当社の連結子会社となりました。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理 の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により引き続き深刻な影響を受けております。感染力の強い変異株が拡大し、数度にわたり緊急事態宣言が発出される等、収束時期が見通せない中で各種経済活動も不安定な状況が続いています。
このような環境の中、当第１四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、前年同期比増収増益となりました。
売上高は、1,054億６千１百万円と、前年同期比7.5％の増収となりました。
増収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の影響によるベルリッツ事業の減収があったものの、国内教育事業において、学校向け教育事業の受注増、塾・教室事業の顧客数増等、新型コロナウイルス感染症の影響からの順調な回復があったこと、及び中国事業において、前期は新型コロナウイルス感染症の影響により教材発送を一時休止したものの、当期は正常に発送を行ったことによる増収があったことです。
利益面では、増収による増益等により損失が縮小し、10億２千１百万円の営業損失（前年同期は52億５千４百万円の営業損失）、26億５千８百万円の経常損失（前年同期は74億１千６百万円の経常損失）、30億３千２百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失（前年同期は56億７千１百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
なお、収益認識会計基準等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）及び（セグメント情報等）」に記載しております。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間の期首から、当社グループは、新中期経営計画達成を目指すための組織体制に変更したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後の区分方法に基づき作成した数値で比較しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
[国内教育事業]
国内教育事業の売上高は、504億９千５百万円と、前年同期比17.0％の増収となりました。
増収の主な要因は、「進研ゼミ」において延べ在籍数減少による減収があったものの、学校向け教育事業の受注増、塾・教室事業の顧客数増等、新型コロナウイルス感染症の影響からの順調な回復があったことです。
利益面では、増収による増益等により損失が縮小し、13億６百万円の営業損失（前年同期は51億５千万円の営業損失）となりました。
[Kids & Family事業]
Kids & Family事業の売上高は、171億６千２百万円と、前年同期比6.5％の増収となりました。
増収の主な要因は、収益認識会計基準等の適用による通信販売事業の減収があったものの、中国事業において、前期は新型コロナウイルス感染症の影響により教材発送を一時休止したものの、当期は正常に発送を行ったことによる増収があったことです。
営業利益は、増収による増益等により、６億９千５百万円と、前年同期比56.6％の増益となりました。
[介護・保育事業]
介護・保育事業の売上高は、312億６千３百万円と、前年同期比4.3％の増収となりました。
増収の主な要因は、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比11ホーム拡大したこと、及び収益認識会計基準等の適用による増収があったことです。
営業利益は、増収による増益の一方で、要員増による労務費の増加や、販促費及び修繕費の増加等により、17億１千万円と、前年同期比14.8％の減益となりました。
[ベルリッツ事業]
ベルリッツ事業の売上高は、64億１千７百万円と、前年同期比28.5％の減収となりました。
減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の影響が前期に比べ当期はより大きかったことによる、語学レッスン数の減少等による語学教育事業の減収、及び米国への留学生の減少等による留学支援事業の減収があったことです。
利益面は、減収による減益の一方で、コスト削減による効果等により損失が縮小し、12億７千３百万円の営業損失（前年同期は14億７千１百万円の営業損失）となりました。
[その他]
その他の売上高は、47億２千８百万円と、前年同期比3.4％の減収となりました。
利益面では、３千８百万円の営業損失（前年同期は２億４千９百万円の営業損失）となりました。
（注）１. 上記セグメントの業績に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。
２. 消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1)経営成績」に記載した金額には消費税等は含まれておりません。
（販売実績）
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（百万円） | |
| 前第１四半期連結累計期間（４月～６月累計） | 当第１四半期連結累計期間（４月～６月累計） | |||
| 国内教育事業 | ||||
| 高校講座事業 | 3,797 | 3,344 | 88.1 | 12,529 |
| 中学講座事業（注４） | 7,897 | 7,680 | 97.3 | 28,810 |
| 小学講座事業 | 16,132 | 16,244 | 100.7 | 62,346 |
| 学校向け教育事業 | 8,518 | 12,123 | 142.3 | 55,008 |
| その他（注２、４） | 6,790 | 11,094 | 163.4 | 45,707 |
| 小計 | 43,136 | 50,487 | 117.0 | 204,402 |
| Kids & Family事業 | ||||
| 国内こどもちゃれんじ講座事業 | 4,793 | 5,036 | 105.1 | 19,801 |
| 海外こどもちゃれんじ講座事業 | 5,789 | 7,078 | 122.3 | 26,531 |
| その他（注２） | 5,531 | 5,038 | 91.1 | 25,523 |
| 小計 | 16,115 | 17,153 | 106.4 | 71,856 |
| 介護・保育事業 | 29,959 | 31,263 | 104.4 | 123,807 |
| ベルリッツ事業 | 8,818 | 6,341 | 71.9 | 26,401 |
| その他（注２） | 67 | 215 | 318.6 | 1,062 |
| 合計 | 98,097 | 105,461 | 107.5 | 427,531 |
（注）１．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。
２. 当第１四半期連結会計期間の期首から、組織体制を変更したことに伴い、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の販売実績については、変更後の区分方法により作成
しております。
３．当第１四半期連結会計期間の期首から、収益認識会計基準等を適用しており、当第１四半期連結累計期間の販売実績については、適用後の方法により作成しております。
４．当第１四半期連結累計期間において、「国内教育事業」セグメントの「中学講座事業」と「その他」の集計方法を変更しております。この変更に伴い、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度についても修正を行っております。
（国内教育事業における進研ゼミ事業の概要）
進研ゼミは、小学生から高校生を対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | 当第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | |||
| 高校講座 | 417 | 370 | 88.7 | 1,374 |
| 中学講座 | 1,199 | 1,167 | 97.3 | 4,310 |
| 小学講座 | 3,879 | 3,947 | 101.8 | 15,024 |
| 合計 | 5,496 | 5,486 | 99.8 | 20,709 |
（Kids & Family事業の概要）
こどもちゃれんじは、日本、中国、台湾、インドネシアにおける、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | 当第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | |||
| 国内こどもちゃれんじ講座 | 2,343 | 2,263 | 96.6 | 9,870 |
| 海外こどもちゃれんじ講座 (注１、２) | 3,628 | 3,602 | 99.3 | 14,334 |
| 合計 | 5,972 | 5,865 | 98.2 | 24,204 |
(注) １．中国、台湾、インドネシアにおける延べ在籍数の合計であります。
２．中国において通信教育事業等を行っている倍楽生商貿（中国）有限公司等２社、及びインドネシアにおいて通信教育事業等を行っているPT. Benesse Indonesiaの決算日は12月末日のため、上記の第１四半期連結累計期間の延べ在籍数は、１月から３月における延べ在籍数となっております。
（介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数）
| シリーズ | 高齢者向けホーム及び住宅数（ヵ所） | 増減数（ヵ所） | 前連結会計年度（３月末日）（ヵ所） | |
| 前第１四半期連結会計期間（６月末日) | 当第１四半期連結会計期間（６月末日) | |||
| アリア | 24 | 26 | 2 | 25 |
| くらら | 40 | 39 | △1 | 39 |
| グラニー＆グランダ | 146 | 153 | 7 | 152 |
| まどか | 57 | 57 | － | 57 |
| ボンセジュール | 47 | 49 | 2 | 49 |
| ここち | 14 | 15 | 1 | 15 |
| リレ | 2 | 2 | － | 2 |
| 合計 | 330 | 341 | 11 | 339 |
（ベルリッツ事業における語学レッスン数）
| 地域 | 語学レッスン数（千レッスン） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（１月～12月累計）（千レッスン） | |
| 前第１四半期連結累計期間（１月～３月累計） | 当第１四半期連結累計期間（１月～３月累計） | |||
| アメリカズ（米州） | 244 | 264 | 108.3 | 996 |
| ヨーロッパ | 484 | 387 | 79.9 | 1,475 |
| アジア | 339 | 241 | 71.0 | 1,086 |
| 合計 | 1,068 | 892 | 83.6 | 3,558 |
(注) 語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。
(2)財政状態
（資産）
当第１四半期連結会計期間の総資産は、5,322億６千万円と、前連結会計年度に比べ1.8％、97億２千１百万円減少しました。
流動資産は、2,668億２千９百万円と、前連結会計年度に比べ6.6％、188億６千４百万円減少しました。この減少は、現金及び預金の増加があったものの、未収入金、商品及び製品が減少したこと等によるものです。
有形固定資産は、1,576億９千２百万円と、前連結会計年度に比べ0.4％、６億７千５百万円増加しました。
無形固定資産は、407億９千３百万円と、前連結会計年度に比べ6.8％、26億２百万円増加しました。この増加は、主にのれんの増加によるものです。
投資その他の資産は、669億４千５百万円と、前連結会計年度に比べ9.6％、58億６千５百万円増加しました。この増加は、主に繰延税金資産の増加によるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間の総負債は、3,848億９千５百万円と、前連結会計年度に比べ4.9％、179億５千万円増加しました。
流動負債は、1,704億８千１百万円と、前連結会計年度に比べ3.1％、53億９千７百万円減少しました。この減少は、前受金の増加があったものの、未払金、賞与引当金、支払手形及び買掛金が減少したこと等によるものです。
固定負債は、2,144億１千３百万円と、前連結会計年度に比べ12.2％、233億４千８百万円増加しました。この増加は、主に収益認識会計基準等の適用により受入入居保証金の減少があったものの、新たな方法により算定した契約負債の受入入居金が増加したことによるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間の純資産は、1,473億６千５百万円と、前連結会計年度に比べ15.8％、276億７千２百万円減少しました。この減少は、主に収益認識会計基準等の適用による減少によるものです。
(3)キャッシュ・フロー
当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、242億１千１百万円増加し、1,682億４千７百万円（前年同期比12.7％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは334億１千６百万円の資金の獲得となりました。これは、未払金の減少73億４百万円、引当金の減少47億１千９百万円等があったものの、未収入金の減少401億４千９百万円、棚卸資産の減少59億７千２百万円があったこと等によるものです。
また、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が190億２千９百万円増加（前年同期比132.3％収入増）しておりますが、主に、当第１四半期連結累計期間において、未収入金の増減額が103億４千７百万円の収入増、税金等調整前四半期純損失が58億１千２百万円の増益となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは70億８千２百万円の資金の支出となりました。これは、ソフトウエアの取得による支出28億４千７百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出28億１千９百万円があったこと等によるものです。
また、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の支出が24億９千７百万円増加（前年同期比54.5％支出増）しておりますが、主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が16億３千７百万円の支出増となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは36億３千万円の資金の支出となりました。これは、配当金の支払額23億６千１百万円があったこと等によるものです。
また、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の支出が１億７千２百万円増加（前年同期比5.0％支出増）しております。
(4)経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針及び経営戦略等に重要な変更はありません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6)研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は２億９千８百万円であります。
(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第１四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。
当第１四半期連結累計期間において新型コロナウイルス感染症の資金状況への影響は若干あるものの、十分な資金を保持しており、状況の変化には注意を払いながらも、今後の中長期的な成長に向けて、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等を推進していきたいと考えております。なお、M&Aは当社グループの強みが生かせる分野で投資対象を厳選したうえで、積極的に実施したいと考えております。
これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定です。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年５月６日開催の取締役会において、㈱プロトメディカルケア（本社：東京都千代田区）の発行済全株式を取得することを決議し、2021年５月10日付で、同社の株主と株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、2021年６月１日付で同社及びその子会社２社は当社の連結子会社となりました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 405,282,040 |
| 計 | 405,282,040 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 102,541,528 | 102,571,215 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 102,541,528 | 102,571,215 | ― | ― |
（注）2021年８月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が29,687株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月30日 | － | 102,541,528 | － | 13,739 | － | 29,498 |
（注）2021年８月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が29,687株、資本金及び資本準備金がそれぞれ41百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | |
| 普通株式 | 単元株式数100株 | ||
| 6,158,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 962,599 | 同上 |
| 96,259,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 123,528 | |||
| 発行済株式総数 | 102,541,528 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 962,599 | ― |
(注) １. 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）㈱ベネッセホールディングス | 岡山市北区南方三丁目７番17号 | 6,158,100 | － | 6,158,100 | 6.00 |
| 計 | ― | 6,158,100 | － | 6,158,100 | 6.00 |
(注) １．2021年６月30日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は6,159,600株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.00％であります。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 151,012 | 179,140 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 29,103 | 27,807 | |||||||||
| 有価証券 | 5,951 | 4,948 | |||||||||
| 商品及び製品 | 26,065 | 20,706 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,592 | 3,445 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,876 | 1,689 | |||||||||
| その他 | 69,510 | 30,642 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,416 | △1,551 | |||||||||
| 流動資産合計 | 285,694 | 266,829 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 27,208 | 28,325 | |||||||||
| 土地 | 35,080 | 34,969 | |||||||||
| リース資産（純額） | 85,806 | 85,899 | |||||||||
| その他（純額） | 8,920 | 8,498 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 157,016 | 157,692 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 10,177 | 12,339 | |||||||||
| その他 | 28,013 | 28,453 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 38,190 | 40,793 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 16,668 | 16,843 | |||||||||
| その他 | 44,448 | 50,138 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △36 | △37 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 61,080 | 66,945 | |||||||||
| 固定資産合計 | 256,287 | 265,430 | |||||||||
| 資産合計 | 541,982 | 532,260 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,079 | 10,263 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 241 | 90 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,358 | 1,143 | |||||||||
| 前受金 | 106,845 | 115,194 | |||||||||
| 添削料引当金 | 248 | － | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,888 | 3,551 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 338 | － | |||||||||
| その他 | 43,877 | 40,238 | |||||||||
| 流動負債合計 | 175,878 | 170,481 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,025 | 10,025 | |||||||||
| 長期借入金 | 28,231 | 28,211 | |||||||||
| リース債務 | 95,610 | 96,167 | |||||||||
| 受入入居金 | － | 59,946 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 84 | 87 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 8,071 | 8,282 | |||||||||
| その他 | 49,041 | 11,692 | |||||||||
| 固定負債合計 | 191,065 | 214,413 | |||||||||
| 負債合計 | 366,944 | 384,895 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,739 | 13,739 | |||||||||
| 資本剰余金 | 29,631 | 29,631 | |||||||||
| 利益剰余金 | 151,434 | 123,736 | |||||||||
| 自己株式 | △21,362 | △21,362 | |||||||||
| 株主資本合計 | 173,443 | 145,744 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,166 | 993 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,851 | △5,379 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,016 | 932 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,668 | △3,453 | |||||||||
| 新株予約権 | 105 | 105 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,157 | 4,968 | |||||||||
| 純資産合計 | 175,037 | 147,365 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 541,982 | 532,260 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 98,097 | 105,461 | |||||||||
| 売上原価 | 62,325 | 64,047 | |||||||||
| 売上総利益 | 35,771 | 41,414 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 377 | － | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 325 | － | |||||||||
| 差引売上総利益 | 35,823 | 41,414 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| ダイレクトメール費 | ※１ 3,989 | ※１ 4,247 | |||||||||
| 広告宣伝費 | ※１ 3,046 | ※１ 3,497 | |||||||||
| 給料及び手当 | 8,129 | 8,286 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 1,283 | 1,251 | |||||||||
| 退職給付費用 | 331 | 282 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3 | 3 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 158 | 140 | |||||||||
| その他 | 24,136 | 24,725 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 41,077 | 42,435 | |||||||||
| 営業損失（△） | △5,254 | △1,021 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 123 | 124 | |||||||||
| 固定資産賃貸料 | 85 | 85 | |||||||||
| 補助金収入 | 7 | 158 | |||||||||
| その他 | 358 | 176 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 575 | 544 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,425 | 1,561 | |||||||||
| 固定資産賃貸費用 | 34 | 30 | |||||||||
| 為替差損 | 941 | 375 | |||||||||
| その他 | 335 | 214 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,737 | 2,181 | |||||||||
| 経常損失（△） | △7,416 | △2,658 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 222 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 222 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※２ 289 | － | |||||||||
| 臨時休業等による損失 | ※３ 542 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 832 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △8,248 | △2,435 | |||||||||
| 法人税等 | △2,072 | 514 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △6,175 | △2,950 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △504 | 81 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △5,671 | △3,032 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △6,175 | △2,950 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 516 | △173 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 863 | 474 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 16 | △82 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 | 6 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,397 | 225 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △4,778 | △2,724 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △4,303 | △2,816 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △474 | 91 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △8,248 | △2,435 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,643 | 4,563 | |||||||||
| 減損損失 | 289 | － | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | △4,092 | △4,719 | |||||||||
| その他の損益（△は益） | 1,277 | 1,297 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,684 | 2,103 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 4,161 | 5,972 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 29,801 | 40,149 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,642 | △3,898 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △5,593 | △7,304 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,574 | 2,258 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 580 | 259 | |||||||||
| 小計 | 21,435 | 38,245 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 120 | 118 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,426 | △1,562 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,742 | △3,384 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 14,387 | 33,416 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △879 | △1,392 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △2,568 | △2,847 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △83 | △601 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 192 | 365 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △1,181 | △2,819 | |||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △72 | △9 | |||||||||
| その他 | 8 | 221 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,585 | △7,082 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △39 | △171 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,366 | △2,361 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △795 | △836 | |||||||||
| その他 | △255 | △260 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,457 | △3,630 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 35 | 1,508 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 6,378 | 24,211 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 142,881 | 144,035 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 149,260 | ※１ 168,247 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|---|
| （連結の範囲の重要な変更） 当第１四半期連結会計期間の期末において、当社が株式の取得により子会社とした㈱プロトメディカルケア及びその子会社２社を連結の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|---|
| （収益認識に関する会計基準） 収益認識会計基準等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。 収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。 国内教育事業における通信教育事業「進研ゼミ」について、従来、受講完了月をもって収益を認識し、将来の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を「添削料引当金」として計上しておりましたが、教材の提供に係る収益は顧客が合意された仕様であることを確認した時点、添削指導に係る収益は添削された答案を顧客に提供した時点において認識する方法に変更しております。 次に、Kids & Family事業における通信販売事業について、従来、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。 また、Kids & Family事業及び国内教育事業における書籍等の出版について、従来、出版物の返品による損失に備えるため、当該事業に係る売掛金残高に対して一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を「返品調整引当金」として計上しておりましたが、返品されると見込まれる商品又は製品については、変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識せず、当該商品又は製品について受け取った又は受け取る対価の額で返金負債を認識する方法に変更しております。 さらに、介護・保育事業における入居介護サービスについて、従来、入居金額の一部を利用開始月に一括で収益認識し、残額を契約に基づく期間にわたり均等に収益認識する方法によっておりましたが、入居金額の全額を平均入居期間にわたり均等に収益認識する方法に変更しております。これにより、前連結会計年度においては従来の方法で算定していた固定負債を「その他（受入入居保証金）」37,469百万円として表示しておりましたが、当第１四半期連結会計期間においては新たな方法により算定した契約負債を「受入入居金」59,946百万円として表示しております。 収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。 この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は963百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ156百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は22,256百万円減少しております。 なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 （時価の算定に関する会計基準）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これにより、従来、社債その他の債券については、取引金融機関から提示された価格を四半期連結貸借対照表価額としておりましたが、時価を最もよく表すための観察可能なインプットを最大限利用して算定した時価をもって、四半期連結貸借対照表価額としております。 |
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|---|
| 当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動
前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第１四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は 7,745百万円であります。
なお、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ33,211百万円及び7,035百万円であります。
※２ 減損損失
前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
当第１四半期連結累計期間において、当社グループは資産について289百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。
| 用途 | 種類 | 金額(百万円) | 場所 | 内訳(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 連結子会社Berlitz（ベルリッツ）Corporationの語学教育事業 | 技術関連資産 | 289 | ― | ― |
連結子会社Berlitz Corporationの語学教育事業における技術関連資産については、当初想定されていた収益が見込めなくなったため、米国会計基準に基づき、帳簿価額をすべて減額し、減損損失として計上しております。
※３ 臨時休業等による損失
前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
新型コロナウイルス感染症に対する政府、地方自治体等からの各種要請を踏まえ、学習塾・英語教室等において臨時休業をしておりました。当該休業期間中に発生した固定費等（人件費・賃借料・減価償却費等）を、臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 159,161 | 百万円 | 179,140 | 百万円 |
| 有価証券勘定 | 2,903 | 4,948 | ||
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金等 | △9,901 | △10,893 | ||
| 運用期間が３ヵ月を超えるユーロ円債・コマーシャルペーパー等 | △2,903 | △4,948 | ||
| 現金及び現金同等物 | 149,260 | 168,247 | ||
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月25日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,408 | 25.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月11日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,409 | 25.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月28日 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
収益認識会計基準等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育事業 | Kids & Family事業 | 介護・保育事業 | ベルリッツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 43,136 | 16,115 | 29,959 | 8,818 | 98,029 | 67 | 98,097 | － | 98,097 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 13 | 6 | 11 | 150 | 181 | 4,830 | 5,011 | △5,011 | － |
| 計 | 43,149 | 16,121 | 29,970 | 8,968 | 98,210 | 4,897 | 103,108 | △5,011 | 98,097 |
| セグメント利益又は損失（△） | △5,150 | 444 | 2,008 | △1,471 | △4,168 | △249 | △4,417 | △836 | △5,254 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報システムの保守・運用事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△836百万円には、セグメント間取引消去27百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△863百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育事業 | Kids & Family事業 | 介護・保育事業 | ベルリッツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 50,487 | 17,153 | 31,263 | 6,341 | 105,246 | 215 | 105,461 | － | 105,461 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 7 | 8 | － | 75 | 91 | 4,513 | 4,605 | △4,605 | － |
| 計 | 50,495 | 17,162 | 31,263 | 6,417 | 105,338 | 4,728 | 110,067 | △4,605 | 105,461 |
| セグメント利益又は損失（△） | △1,306 | 695 | 1,710 | △1,273 | △173 | △38 | △211 | △809 | △1,021 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報システムの保守・運用事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△809百万円には、セグメント間取引消去69百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△878百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「介護・保育事業」セグメントにおいて、㈱プロトメディカルケアの発行済全株式を取得し、当社の連結子会社となりました。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては、2,458百万円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間の期首から、当社グループは、新中期経営計画達成を目指すための組織体制に変更したことに伴い、「グローバルこどもちゃれんじ事業」を「Kids & Family事業」に名称変更し、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションのKids & Family事業を「その他」から「Kids & Family事業」セグメントに、Worldwide Kids事業を「国内教育事業」セグメントから「Kids & Family事業」セグメントにそれぞれ変更しております。
「国内教育事業」においては、小学生から高校生を対象とした通信教育事業、学校向け教育事業、塾・教室事業、子ども向け英語教室事業等を行っております。
「Kids & Family事業」においては、日本、中国、台湾、インドネシアにおける幼児向けを中心とした通信教育事業、通信販売事業、及び雑誌の出版等を行っております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
また、会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更による、従来の方法と比べた場合の当第１四半期連結累計期間の各セグメントへの影響額は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 売上高の増減 | セグメント利益の増減 |
|---|---|---|
| 国内教育事業 | △1,043 | △741 |
| Kids & Family事業 | △478 | 25 |
| 介護・保育事業 | 558 | 558 |
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は2021年６月１日付で㈱プロトメディカルケア（本社：東京都千代田区）の発行済全株式を取得いたしました。
これにより、同社及びその子会社２社は当社の連結子会社となりました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱プロトメディカルケア
事業の内容 医療・介護・福祉業界における人材紹介、人材派遣サービス業並びにこの業界に関わる
商品、サービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
㈱プロトメディカルケアは、「CHANGING COMPANY～未来に向けて変化し続ける会社～」の企業目標のもと、業界最大級の介護サービス事業者ガイドブック「ハートページ」、業界有数の求人数を保有する介護・医療・福祉の求人・転職サイト「介護求人ナビ」、有料老人ホーム・介護施設の検索サイト「オアシスナビ」、看護師専門求人サイト「ナースエージェント」の運営に加え、介護士・看護師専門の人材派遣、福祉用具のレンタルサービス等を提供しております。
当社は、2020年11月に中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」を公表し、その中で介護領域においては、人材紹介事業の拡大を介護事業の重要な成長戦略のひとつとして位置付けております。当社は、㈱プロトメディカルケアを連結子会社化することにより、介護領域の事業拡大のスピードを高め、介護のリーディングカンパニーとして、高齢者の「自分らしく生きる」を支えるという社会課題の解決に、より大きな役割を果たしてまいります。
(3)企業結合日
2021年６月30日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、議決権の100％を取得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,250 百万円
取得原価 4,250
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,458百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| 国内教育事業 | Kids & Family事業 | 介護・保育事業 | ベルリッツ事業 | 計 | |||
| 通信教育事業 | 27,270 | 12,693 | ― | ― | 39,963 | ― | 39,963 |
| 学校向け教育事業 | 12,123 | ― | ― | ― | 12,123 | ― | 12,123 |
| 塾・教室事業 | 9,550 | ― | ― | ― | 9,550 | ― | 9,550 |
| 通信販売事業 | ― | 979 | ― | ― | 979 | ― | 979 |
| 入居介護サービス事業 | ― | ― | 27,530 | ― | 27,530 | ― | 27,530 |
| 語学教育事業 | ― | ― | ― | 5,870 | 5,870 | ― | 5,870 |
| 留学支援事業 | ― | ― | ― | 470 | 470 | ― | 470 |
| その他 | 1,543 | 3,480 | 3,733 | ― | 8,756 | 215 | 8,972 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 50,487 | 17,153 | 31,263 | 6,341 | 105,246 | 215 | 105,461 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △58円86銭 | △31円46銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △5,671 | △3,032 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △5,671 | △3,032 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 96,355 | 96,382 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2021年７月９日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行うことについて決議し、2021年８月５日に払込が完了しました。
１．発行の目的及び理由
当社は、2017年５月９日開催の取締役会及び2017年６月24日開催の第63期定時株主総会において、当社の中長期的な業績との連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、取締役と株主との更なる価値共有を進めることを目的とし、当社の業務執行取締役に対して、報酬制度として譲渡制限付株式を付与する制度を導入することを決議しました。また、新たに、上記目的に加え、2018年７月６日開催の取締役会において、当社の執行役員（当社の業務執行取締役を兼ねる者を除きます。）に対して、2019年７月５日開催の取締役会において、当社の幹部社員に対して、より長期にわたり当社に勤務するインセンティブを与えるとともに、株主との更なる価値共有を進めることを目的とし、福利厚生制度の一環として譲渡制限付株式を付与する制度を導入することをそれぞれ決議しました。さらに、2021年７月９日開催の取締役会において、当社の主要子会社である㈱ベネッセコーポレーションの取締役及び執行役員（当社の業務執行取締役、グループ執行役員及び本部長を兼ねる者を除きます。）、並びに㈱ベネッセスタイルケアの取締役（当社の業務執行取締役及び本部長を兼ねる者を除きます。）に対しても、同様の目的で譲渡制限付株式を付与する制度を導入することを決議しました。
２．発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2021年８月５日 |
|---|---|---|
| （２） | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 29,687株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき2,763円 |
| （４） | 発行総額 | 82百万円 |
| （５） | 資本組入額 | １株につき1,381.5円 |
| （６） | 資本組入額の総額 | 41百万円 |
| （７） | 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| （８） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権又は金銭債権の現物出資による |
| （９） | 譲渡制限期間 | 2021年８月５日から2024年８月４日 |
| （10） | 割当対象者及びその人数並びに割当株式数 | 当社の業務執行取締役３名 合計13,058株当社のグループ執行役員及び本部長（当社の業務執行取締役を兼ねる者を除く。）11名 合計7,953株㈱ベネッセコーポレーションの取締役及び執行役員（当社の業務執行取締役、グループ執行役員及び本部長を兼ねる者を除く。）７名 合計5,061株㈱ベネッセスタイルケアの取締役（当社の業務執行取締役及び本部長を兼ねる者を除く。）５名 合計3,615株 |
２ 【その他】
第67期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）期末配当については、2021年５月11日開催の取締役会において、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議しました。
| ①配当金の総額 | 2,409百万円 |
|---|---|
| ②１株当たりの金額 | 25.00円 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2021年６月28日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年8月10日 |
|---|
株式会社ベネッセホールディングス
取締役会 御中
| 有限責任監査法人 トーマツ東京事務所 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 合 弘 泰 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 井 秀 樹 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の2021年6月30 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。