E05430 日本アジアグループ 四半期報告書－第35期第1四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり四半期（当期）純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の一つとして、当社の子会社であるＪＡＧ国際エナジー株式会社（以下「ＪＡＧ国際エナジー」といいます。）及び国際航業株式会社（以下、ＪＡＧ国際エナジーと併せて「対象子会社」といいます。）の株式の大部分を入札形式で売却する方針を決議しておりますが、ＪＡＧ国際エナジーの売却につきましては、ＪＡＧ国際エナジーの当社グループにおける重要性に鑑み、ＪＡＧ国際エナジーの株式の売却に係る契約について臨時株主総会で株主の皆様のご承認をいただく方針に変更いたしました。

対象子会社の株式の売却代金をもって、株主の皆様への大幅な還元策を実施すること、及び「第二の創業」を実行する上での事業資金とすることを予定しておりましたが、対象子会社の株式の売却に係る契約については、いずれも臨時株主総会で株主の皆様のご承認をいただく方針といたしました。このため、今後の資金調達に支障が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、金融機関との協力体制を構築し、十分な運転資金が見込める状態であることから、資金繰りの懸念はありません。

以上により、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

なお、「第４ 経理の状況  １ 四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、当社は、2021年８月２日開催の当社取締役会において、対象子会社の株式を譲渡することを決議し、併せて、株式譲渡契約の承認に係る議案を2021年８月31日に開催予定の当社の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

対象子会社の株式の売却代金をもって、対象子会社以外の当社グループの事業の抜本的構造改革のために一定の資金確保ができることから、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（15）資金調達に関するリスク」は消滅していると考えております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細については、「第４ 経理の状況  １ 四半期連結財務諸表  注記事項（会計方針の変更）」に記載しております。

(1) 経営成績の状況

  当社グループは、安心・安全で持続可能なまちづくり「Save the Earth, Make Communities Green」を目指しております。地球環境を取り巻く問題を解決すること、そして技術革新が開く新たな社会や市場を先見し、その革新を支援・推進すること、によって持続可能なまちづくりへ貢献しております。この基本方針の下、事業構造の変革を進めてきた当社グループは、「世界規模の“グリーン・コミュニティ創造会社”として気候変動対策とSDGs行動を通じて企業価値向上と社会課題解決を実現すること」を中期的な経営目標の中心に据えております。その中で、事業のセグメントとして、「空間情報事業」、「グリーン・エネルギー事業」、「森林活性化事業」の３つに分類しております。

  当第１四半期連結累計期間の当社グループの業績は、天候不順による売電事業の不調があったものの、空間情報事業で繰越案件における生産活動の順調な前倒しや、イメージソリュ―ション事業で売上構成比率(プロダクトミックス)の変更による利益率改善等もあり、売上高が前年同四半期比9.1％増の20,338百万円（前年同四半期の売上高18,639百万円）、営業利益は546百万円（前年同四半期の営業利益324百万円）、経常利益は324百万円（前年同四半期の経常利益５百万円）となりました。またグループ内資産の整理及び効率化を図るための投資有価証券売却による特別利益の発生もあり、親会社株主に帰属する四半期純損失は34百万円（前年同四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失629百万円）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

＜空間情報事業＞

  当セグメントにおいては、国際航業株式会社がSDGsを先導するアジアNo１の空間情報技術企業を目指し、2030年ビジョンとして「情報をつなげる力で、人・社会・地球の未来をデザインする」を掲げ、航空測量技術や建設コンサルティングのノウハウを連携させた事業を多くの領域にて展開しております。目的に応じ衛星や航空機、ドローン、車、船等で「測（量）る」、それらにより取得した情報（データ）を技術者が「分析・解析する（診る）」、収集・分析した情報をもとに、国土保全や地球環境保護、都市開発、防災対策等、私たちの生活に結び付く課題解決に「役立て」ています。株式会社ザクティでは、デジタルムービー/カメラを中心とした従来からのOEM/ODM供給は継続しながら、新たな市場開拓としてウェアラブルカメラ等、自社ブランドの業務用製品（マシン・アイ）の開発・製造・販売にも注力しております。

国際航業株式会社では、「防災・減災対策、国土強靭化のための公共事業予算」の執行に伴う案件確保に加え、前期から蓄積された繰越案件の順調な生産、さらに緊急事態宣言下におけるテレワーク等を活用した効率的な生産活動の確立による、生産性改善や営業活動に関する費用低減を進め、原価率の改善を進めてまいりました。株式会社ザクティにおいては、従来のデジタルムービー/カメラ、OEM/ODM供給からウェアラブルカメラ等、自社ブランドの業務用製品(マシン・アイ)へ、製品の売上構成比率の変化を進め、収益体質への移行を目指すとともに、経営体制の見直しを行い、売上進捗管理およびコスト意識の徹底を図りました。

  このような活動の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、受注高は前年同四半期比15.5％増の22,754百万円（前年同四半期の受注高19,706百万円）、売上高は前年同四半期比16.5％増の12,038百万円（前年同四半期の売上高10,335百万円）、セグメント損失は983百万円（前年同四半期のセグメント損失1,407百万円）となりました。

＜グリーン・エネルギー事業＞

  当セグメントにおいては、ＪＡＧ国際エナジー株式会社を中心として、再生可能エネルギーを源とした売電事業のほか、自治体と協力して地産地消型の電力供給を目的とする地域創生関連事業を行っております。

  当第１四半期連結累計期間においては、太陽光を中心とした発電施設開発を進めた結果、山口県宇部市(1.3MW)、栃木県栃木市(1.3MW)、宮崎県延岡市(2.4MW)で太陽光発電所を新たに竣工しました。これにより当社グループの稼働済み発電所は、合計で111箇所となり、出力規模で257.4MWを超える規模となりました。また、地域活性化に寄与する新電力会社も含めた電力小売事業は、供給量ベースで73,287kwを越える規模に拡大しました。

  このような活動の結果、昨年度の大型受託事業収入の反動による減収及び、昨年度は大規模な発電施設の竣工もなく、発電施設の積み増しによる収益貢献が限定的な事に加え、天候不順による売電量の減少が与える影響もあり、売上高は前年同四半期比10.9％減の4,780百万円（前年同四半期の売上高5,362百万円）となり、セグメント利益は前年同四半期比12.1％減の1,526百万円（前年同四半期のセグメント利益1,737百万円）となりました。

＜森林活性化事業＞

  当セグメントにおいては、ＪＡＧフォレスト株式会社が森林を自社で保有し、地域の林業事業体と連携した林業生産事業に取り組んでいるほか、森林不動産売買サイト「森林.net」の運営事業を展開しております。また、新潟県の株式会社坂詰製材所が製材、プレカット、木造建築事業を、岩手県の株式会社木村産業が木造住宅用下地材の製造・販売事業を、さらに、兵庫県の株式会社ＫＨＣがマルチブランド戦略による戸建住宅事業をそれぞれ展開しております。

  当第１四半期連結累計期間においては、ＪＡＧフォレスト株式会社の林業生産については引き続き順調に進捗し、不動産事業においては売上拡大に注力しました。株式会社坂詰製材所及び株式会社木村産業においてはウッドショックの影響により国産材の需要増加を背景に受注が増加し、売上が好調に推移した事に加え、株式会社ＫＨＣにおいては、前連結会計年度の下半期における新規受注の堅調な推移により豊富に受注残高を積み上げた注文住宅の早期着工と、コロナ禍のなかでの新たな需要の発掘による新規受注の増加に注力し、売上高と利益の確保に努めました。

このような活動の結果、当セグメントにおいては特に株式会社ＫＨＣの豊富に積み上げた受注残高の早期着工等の影響が大きく、売上高は前年同四半期比19.5％増の3,504百万円(前年同四半期の売上高2,932百万円)、セグメント利益は前年同四半期比1.3％増の９百万円（前年同四半期のセグメント利益９百万円）となりました。

(2) 財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末の総資産は143,006百万円と前連結会計年度末比16,578百万円の減少となりました。これは主に、売上代金の回収により売上債権が減少したことによるものです。

負債総額は124,922百万円となり前連結会計年度末比9,025百万円の減少となりました。これは主に、仕入債務の減少、及び借入金の返済など有利子負債の減少によるものです。

純資産額は剰余金の配当（特別配当）により利益剰余金が減少したことなどにより前連結会計年度末比7,552百万円減少の18,084百万円となりました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに発生した課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の空間情報事業における研究開発活動の金額は、13百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 11,100株および90株含まれております。

　　　　 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数111個が含まれております。

２. 「完全議決権株式(その他)」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式580,800株（議決権の数5,808個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式580,800株は、上記自己株式に含まれておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務

次のとおり債務保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

売上高の季節的変動

前第１四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自  2021年４月１日  至  2021年６月30日）

当社グループの空間情報事業における売上高は、第４四半期連結会計期間の業務割合が大きいため、第３四半期連結累計期間までの各四半期連結会計期間と第４四半期連結会計期間の業績に季節的変動があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

１．配当金支払額

(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

１．配当金支払額

(注) １. 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金174百万円が含まれております。

２．2021年４月28日臨時株主総会決議による配当は、特別配当となります。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

剰余金の配当

　　　「１．配当金支払額」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理店業務等であります。

２．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「空間情報事業」のセグメントにおいて、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては34百万円であります。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理店業務等であります。

２．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「空間情報事業」のセグメントにおいて、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては26百万円であります。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
なお、１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第１四半期連結累計期間580,800株、当第１四半期連結累計期間580,800株であります。

(重要な後発事象)

（株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株券に対する公開買付けの結果及び親会社の異動について）

  株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）が2021年４月27日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2021年７月30日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。また、本公開買付けの結果、2021年８月６日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社に該当することとなりました。

Ⅰ 本公開買付けの結果について

  当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式11,970,492株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

Ⅱ 親会社の異動について

１．異動予定年月日

2021年８月６日（本公開買付けの決済の開始日）

２．異動が生じる経緯

  当社は、公開買付者から、本公開買付けにおいて、当社株式11,970,492株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

  この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年８月６日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。

３．異動する株主の概要
  新たに親会社に該当することとなる株主の概要

(注)　「所有割合」とは、当社が2021年６月30日に提出した第34期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数（27,763,880株）から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（316,312株）を控除した株式数（27,447,568株）に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

 （注）１．「議決権所有割合」は、異動前・異動後ともに、当社有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数（27,763,880株）から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（316,312株）を控除して得た株式数（27,447,568株）に係る議決権の数（274,475個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

  ２．上記については、当該株主より受領した添付書類に基づいて記載しており、当社として当該株主の実質所有株式数の確認ができたものではありません。

 ５．今後の見通し

  当社が2021年７月14日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース（賛同）といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、①本公開買付けの決済後、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付けの決済後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未満であっても、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会において、当該議案が可決できる見通しとなった場合（具体的には、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％以上となった場合）には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

（子会社株式の譲渡について）

  当社は、2021年８月２日開催の当社取締役会において、①カーライル・グループ（以下「カーライル」といいます。）に属する投資ファンドによって保有・運営されているジオ ホールディングス エルピー（Geo Holdings, L.P.）に対し、当社の完全子会社である国際航業株式会社の発行済株式（自己株式を除きます。）の全て（普通株式3,815万7,103株）を、②同じくカーライルに属する投資ファンドによって保有・運営されているグリーン ホールディングス エルピー（Green Holdings, L.P.）に対し、当社の完全子会社であるＪＡＧ国際エナジー株式会社（以下「ＪＡＧ国際エナジー」といい、国際航業株式会社と併せて「対象子会社」といいます。）の普通株式1,950株を譲渡することを決議し、併せて、各株式譲渡契約の承認に係る議案を2021年８月31日に開催予定の当社の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

 株式譲渡の理由

  当社が2021年３月１日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」（以下「企業価値向上等施策プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、同日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の一つとして、当社の完全子会社である対象子会社の株式の大部分を、入札形式にて売却する方針を決議しておりました。

  企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、対象子会社においては、事業成長の機会が豊富に存在し、成長機会の獲得には継続的な資金投入の必要があるにもかかわらず、当社の現在の財務状況に鑑みると金融機関から更なる資金調達を受けることは困難である一方、当社は、対象子会社以外の当社グループの事業（以下「JAG継続事業」といいます。）の抜本的構造改革のために一定の資金確保が必要な状況に直面しております。

  これらの経営課題を踏まえ、当社は、対象子会社の株式を新たなパートナーへ売却することで、対象子会社の企業価値を最大化し、当社としても対象子会社の潜在価値を最大限顕在化した上で享受することを目指し、その一方で、対象子会社とJAG継続事業との有機的な連携は継続し、対象子会社と当社グループの各事業の双方の更なる事業成長に繋げていくとの考えのもと、複数の候補先との間で入札手続による各対象子会社の株式の売却手続をそれぞれ進めてまいりました。

  国際航業株式会社の株式の譲渡

 （1）譲渡先の名称

   ジオ ホールディングス エルピー（Geo Holdings, L.P.）

 （2）譲渡の時期

   2021年９月７日（予定）

 （3）当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容

 （4）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

  ＪＡＧ国際エナジー株式会社の株式の譲渡

 （1）譲渡先の名称

   グリーン ホールディングス エルピー（Green Holdings, L.P.）

 （2）譲渡の時期

   2021年９月７日（予定）

 （3）当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容

 （4）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(注)    ＪＡＧ国際エナジー自己株式取得の実行後及びＪＡＧ国際エナジー追加株式譲渡の実行後における当社のＪＡＧ国際エナジーの所有株式数は、０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）となる予定です。

（株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について）

  当社は、2021年８月２日開催の当社取締役会において、臨時株主総会の開催予定日を2021年８月31日とし、①国際航業株式会社の株式の売却に係る契約の承認に関する議案、②ＪＡＧ国際エナジー株式会社の株式の売却に係る契約の承認に関する議案、③上場廃止となることを前提とする株式併合を行うことに関する議案、④当社の普通株式の単元株式数を廃止することに関する議案（単元株式数の廃止に伴う定款の一部変更を含みます。）、及び、⑤取締役２名の選任に関する議案を付議することを決議いたしました。

１．株式併合の目的及び理由

  株式会社シティインデックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年４月27日から当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始していたところ、当社が2021年７月31日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年８月６日をもって、当社株式16,183,692株（所有割合（注１）：58.96％）を所有するに至るとのことです。これを公開買付者の特別関係者（注２）（以下、公開買付者と併せて「公開買付者ら」といいます。）が所有する当社株式と合算しますと、公開買付者らは、当社株式を合計20,514,092株（所有割合：合計74.74％）を所有するに至るとのことです。

（注１）「所有割合」とは、当社が2021年６月30日に提出した第34期有価証券報告書（以下「第34期有価証券報告書」といいます。）に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数（27,763,880株）から、第34期有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（316,312株）を控除した株式数（27,447,568株）に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。なお、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。以下同じです。

（注２）「公開買付者の特別関係者」とは、野村幸弘氏（以下「野村氏」といいます。）、株式会社エスグラントコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーション」といいます。）及び株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」といいます。）を指します。野村氏は当社株式を1,256,400株（所有割合：4.58％）、エスグラントコーポレーションは当社株式を1,714,000株（所有割合：6.24％）、南青山不動産は当社株式を1,360,000株（所有割合：4.95％）所有しているとのことです。

  今般、2021年７月31日に、当社は、公開買付者から、本公開買付けの決済により公開買付者らの当社株式の所有割合が合計74.74％となることに伴い、①当社株式が上場廃止となることを前提とする本株式併合の実施を行うこと、②本株式併合の併合比率に関しては、公開買付者ら（野村氏を除きます。）全員が本株式併合の効力発生後も当社の株主であり続けることができる比率（すなわち、公開買付者ら（野村氏を除きます。）のうち、それらが所有する当社株式数が最も少ない南青山不動産が本株式併合の効力発生後も株主であり続けることが可能となる比率）として、1,350,000対１としたい旨の要請を受けました。公開買付者によれば、かかる本株式併合の併合比率は、①野村氏は、本株式併合の効力発生後に当社株式の所有を継続する意思が乏しかったこと、及び、②仮に、野村氏を含めた公開買付者ら全員が本株式併合の効力発生後も当社の株主であり続けることができる比率とした場合には、本株式併合の効力発生により、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産が多数の１株に満たない端数を所有することになるところ、当該端数の処理が煩瑣と考えたことを考慮して、決定したとのことです。

  公開買付者の上記要請②を満たす併合比率は、1,350,000対１（1,350,000株を１株に併合すること）となりますが、上記の併合比率を設定した場合、1,350,000株（所有割合：4.92％）以上の当社株式を所有されている当社の株主の皆様は、本株式併合の効力発生後においても当社の株主であり続けることとなります（以下、かかる株主を「本株式併合後株主」といいます。）。但し、2021年７月12日時点における当社の株主名簿、その後の当社株式を対象として提出された大量保有報告書（その変更報告書を含みます。）、及び、公開買付者から共有を受けた本公開買付けに関する応募状況を示す資料を精査したところ、当社が認識する限り、本株式併合後株主は公開買付者ら（野村氏を除きます。）のみです。

２．株式併合の概要

（１）本株式併合の日程

本株式併合の日程は以下のとおりです。

(注)　臨時株主総会に係る議決権の基準日は2021年７月12日です。

（２）本株式併合の内容

① 併合する株式の種類

   普通株式

② 併合比率

   当社株式について、1,350,000株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数

   27,763,860株

④ 効力発生前における発行済株式総数

   27,763,880株

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

   20株

⑥ 効力発生後における発行可能株式総数

   80株

⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

  上記「１．株式併合の目的及び理由」及び「２．株式併合の概要」のとおり、本株式併合により、本株式併合後株主以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

  本株式併合の結果生じた１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第２項が準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。

  この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年９月28日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である970円を乗じた金額に相当する金銭が交付される価格に設定することを予定しております（但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。）。

３．単元株式数の定めの廃止について

（１）廃止の理由

  本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

（２）廃止予定日

  2021年９月29日（予定）

（３）廃止の基準

  本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案（下記「４．定款の一部変更について」をご参照ください。）が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件とします。

４．定款の一部変更について

（１）定款変更の目的

  本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第６条（単元株式数）及び第７条（単元未満株式についての権利）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

  また、本株式併合の結果、当社の発行可能株式総数は80株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（２）定款変更の内容

  変更の内容は次のとおりです。

（下線は変更部分を示しています。)

（３）変更の日程

  定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年９月29日に効力が発生するものとします。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年８月６日

日本アジアグループ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本アジアグループ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本アジアグループ株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年８月２日開催の取締役会において、連結子会社である国際航業株式会社及びＪＡＧ国際エナジー株式会社の株式の譲渡について決議するとともに、2021年８月３１日に開催予定の臨時株主総会の議案として、両社株式の譲渡に関する議案を付議することを決議している。また、同臨時株主総会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についても議案として付議することを決議している。株式併合等に関する議案が同臨時株主総会にて可決された場合、会社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性がある。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。