| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | カルナバイオサイエンス株式会社 |
| 【英訳名】 | Carna Biosciences, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉野公一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号 |
| 【電話番号】 | 078-302-7039（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山本詠美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号 |
| 【電話番号】 | 078-302-7039（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山本詠美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 579,703 | 430,010 | 1,133,346 |
| 経常損失（△） | (千円) | △380,975 | △774,731 | △1,077,096 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △397,514 | △776,472 | △1,111,032 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △400,461 | △765,579 | △1,119,890 |
| 純資産額 | (千円) | 4,543,439 | 3,096,723 | 3,824,010 |
| 総資産額 | (千円) | 5,349,010 | 3,662,494 | 4,835,356 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △32.60 | △62.56 | △90.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 84.9 | 84.5 | 79.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △822,976 | △963,337 | △1,260,972 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △42,864 | △34,339 | △70,433 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 873,923 | △102,287 | 724,423 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,920,579 | 3,213,070 | 4,299,142 |
| 回次 | 第18期第２四半期連結会計期間 | 第19期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △17.32 | △39.46 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウィルス感染症(COVID-19)の感染拡大が世界的に継続した場合、当社の創薬支援事業の売上および外部に委託している臨床試験等の実施に影響を与える可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社は、創薬事業においては、アンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、特にがん、免疫・炎症疾患を重点領域として画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、また、創薬支援事業においては、新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供するため、営業活動に取り組んでおります。
当社の２つのBTK阻害剤ポートフォリオのうち、免疫・炎症疾患を対象として開発を進めているBTK阻害剤AS-0871につきましては、健常人を対象としたフェーズ１試験の単回投与用量漸増試験（SAD）パートの投与が2020年中に完了し、全ての用量で安全性および忍容性を確認し、薬物動態も良好でした。また、AS-0871が炎症・免疫をどの程度抑えることができるのかという予備検討を実施するため、AS-0871投与後の被験者の血液を用いて、抗体の産生に関わるB細胞及び炎症反応に関わる好塩基球の活性化を検討した結果、AS-0871の用量依存的にB細胞及び好塩基球の活性化が抑制され、100mg以上の用量で薬効を得るのに十分な抑制効果が示されました。これらの結果から、AS-0871は、経口投与においてB細胞及び好塩基球の作用を抑制し、炎症性免疫疾患の治療薬として効果が期待できることを示唆しています。これらの結果を基に、2021年下期から、新製剤を用いたフェーズ１試験の反復投与用量漸増試験（MAD）を開始する準備を進めています。
イブルチニブを代表とする第１世代の共有結合型BTK阻害薬耐性の血液がんを治療標的とした次世代BTK阻害剤AS-1763については、2021年４月末より健常人を対象としたフェーズ１試験の単回投与用量漸増試験（SAD）パートにおける投与を開始し、７月中に用量漸増パートの全ての投与が完了しています。本試験は最大で延べ56名の被験者を対象に安全性および忍容性、副次的に薬物動態および薬力学を評価することを主要目的としています。現在、本SAD試験の解析作業を実施しており、当該結果を基に、米国にて慢性リンパ性白血病およびB細胞リンパ腫の患者を対象としたフェーズ１b試験を実施する予定です。AS-1763は、中華圏（中華人民共和国および台湾）における開発・商業化の権利を中国バイオノバ・ファーマシューティカルズ（以下「バイオノバ社」）に供与する契約を締結しており、当社はバイオノバ社が中国で実施するAS-1763に関するより多くの臨床試験データを収集・利用することで、AS-1763の治験を加速できると考えております。当社は、中華圏における今後のAS-1763の開発進捗に伴い、バイオノバ社から最大で約205百万ドル（約215億円）を受け取ることになり、さらに、AS-1763の中華圏における上市後の売上高に応じた最大２桁の料率の段階的ロイヤリティを受け取ります。
CDC7阻害剤AS-0141につきましては、2021年上期に、日本国内において切除不能進行・再発又は遠隔転移を伴う固形がん患者を対象としたフェーズ１試験を開始しました。フェーズ１試験は、用量漸増パート及び用量拡大パートの２段階に分かれており、用量漸増パートでは、薬剤の投与量を増やしながら安全性と忍容性を評価し、また薬物動態や薬力学についても調べます。本パートで決定した最大耐用量と推奨用量に基づき、拡大パートでは、より多くの患者で本剤の推奨用量での安全性及び有効性を評価いたします。
創薬支援事業においては、当第２四半期連結累計期間の売上高は430,010千円（前年同期比18.4％減）となりました。2019年６月に創薬事業において締結した米国のギリアド・サイエンシズ社との新規がん免疫療法の創薬プログラムに関するライセンス契約に関連し、同社による当該プログラムの開発をサポートするため、当社の脂質キナーゼ阻害剤に関する創薬基盤技術を一定期間、独占的に同社に供与することとなり、当第２四半期連結累計期間の売上には、これに関連した売上も含まれています。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は430,010千円（前年同四半期比25.8％減）、営業損失は777,339千円（前年同四半期は375,271千円の営業損失）、経常損失は774,731千円（前年同四半期は380,975千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は776,472千円（前年同四半期は397,514千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は次の通りです。
①創薬事業
当第２四半期連結累計期間において、創薬事業における売上高の計上はなく（前年同四半期の売上高は53,025千円）、臨床試験費用を中心に研究開発へ積極的に投資したことにより、営業損失は922,360千円（前年同四半期は613,150千円の損失）となりました。
②創薬支援事業
キナーゼタンパク質の販売、アッセイ開発、プロファイリング・スクリーニングサービス及びセルベースアッセイサービスの提供等により、創薬支援事業の売上高は430,010千円（前年同四半期比18.4％減）、営業利益は145,020千円（前年同四半期比39.0％減）となりました。売上高の内訳は、国内売上が109,012千円（前年同四半期比12.4％減）、北米地域は241,864千円（前年同四半期比27.4％減）、欧州地域は44,706千円（前年同四半期比20.5％増）、その他地域は34,427千円（前年同四半期比7.0％増）であります。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は3,662,494千円となり、前連結会計年度末と比べて1,172,862千円減少しました。その内訳は、現金及び預金の減少1,086,072千円等であります。
負債は565,770千円となり、前連結会計年度末と比べて445,575千円減少しました。その内訳は、1年内返済予定の長期借入金の減少18,259千円、未払金の減少209,000千円、社債の減少14,000千円、長期借入金の減少70,014千円等であります。
純資産は3,096,723千円となり、前連結会計年度末と比べて727,286千円減少しました。その内訳は、株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加38,293千円、親会社株主に帰属する四半期純損失776,472千円の計上等であります。
また、自己資本比率は84.5％（前連結会計年度末は79.0％）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により963,337千円減少し、投資活動により34,339千円減少し、財務活動により102,287千円減少した結果、当第２四半期連結会計期間末においては3,213,070千円（前連結会計年度末比1,086,072千円減）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により減少した資金は963,337千円（前年同四半期は822,976千円の減少）となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失780,840千円の計上、未払金の減少194,505千円、前受収益の減少130,383千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は34,339千円（前年同四半期は42,864千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出34,184千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により減少した資金は102,287千円（前年同四半期は873,923千円の増加)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出88,273千円によるものであります。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は877,898千円であります。
また、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント別の研究開発費は以下のとおりであります。
| 創薬事業 | 817,730 | 千円 |
|---|---|---|
| 創薬支援事業 | 60,167 | 千円 |
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,436,900 | 12,493,900 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | (注）１ |
| 計 | 12,436,900 | 12,493,900 | ― | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月７日（注） | 29,800 | 12,436,900 | 19,146 | 577,975 | 19,146 | 4,329,185 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,285円
資本組入額 642.5円
割当対象者 当社取締役４名および当社従業員２名
(5) 【大株主の状況】
| 2021年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 小野薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町２丁目１－５ | 504,500 | 4.05 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. | 502,100 | 4.03 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 500,315 | 4.02 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND | 442,500 | 3.55 |
| 吉野 公一郎 | 大阪府吹田市 | 314,500 | 2.52 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 304,700 | 2.45 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK | 228,200 | 1.83 |
| 村山 俊彦 | 東京都港区 | 190,900 | 1.53 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 188,500 | 1.51 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 158,000 | 1.27 |
| 計 | ― | 3,334,215 | 26.82 |
(注）吉野公一郎氏の所有株式数には、役員持株会における持分を含めておりません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 自己保有株式 |
| 5,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 124,266 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準的となる株式 |
| 12,426,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 5,200 | |||
| 発行済株式総数 | 12,436,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 124,266 | ― |
② 【自己株式等】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)カルナバイオサイエンス株式会社 | 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号 | 5,100 | ― | 5,100 | 0.04 |
| 計 | ― | 5,100 | ― | 5,100 | 0.04 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,299,142 | 3,213,070 | |||||||||
| 売掛金 | ※ 129,175 | ※ 73,910 | |||||||||
| 商品及び製品 | 66,178 | 68,930 | |||||||||
| 仕掛品 | 14,555 | 7,226 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 23,789 | 34,445 | |||||||||
| その他 | 175,352 | 124,697 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,708,193 | 3,522,280 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 53,330 | 58,373 | |||||||||
| 無形固定資産 | 3,613 | 3,210 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 70,218 | 78,629 | |||||||||
| 固定資産合計 | 127,162 | 140,213 | |||||||||
| 資産合計 | 4,835,356 | 3,662,494 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,517 | 80 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 28,000 | 28,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 161,897 | 143,638 | |||||||||
| 未払金 | 343,956 | 134,955 | |||||||||
| 未払法人税等 | 103 | 14,053 | |||||||||
| その他 | 191,719 | 50,009 | |||||||||
| 流動負債合計 | 727,194 | 370,736 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 60,000 | 46,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 179,887 | 109,873 | |||||||||
| 資産除去債務 | 36,839 | 37,136 | |||||||||
| その他 | 7,425 | 2,023 | |||||||||
| 固定負債合計 | 284,151 | 195,033 | |||||||||
| 負債合計 | 1,011,346 | 565,770 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 558,829 | 577,975 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,310,038 | 4,329,185 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,038,476 | △1,814,948 | |||||||||
| 自己株式 | △222 | △222 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,830,169 | 3,091,989 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21 | △271 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1,176 | 787 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8,554 | 666 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △9,709 | 1,183 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,550 | 3,550 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,824,010 | 3,096,723 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,835,356 | 3,662,494 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 579,703 | 430,010 | |||||||||
| 売上原価 | 80,645 | 69,043 | |||||||||
| 売上総利益 | 499,057 | 360,967 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 874,328 | ※ 1,138,307 | |||||||||
| 営業損失（△） | △375,271 | △777,339 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 79 | 57 | |||||||||
| 受取配当金 | 193 | 198 | |||||||||
| 助成金収入 | 785 | ― | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 7,200 | |||||||||
| 為替差益 | 2,476 | ― | |||||||||
| その他 | 93 | 789 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,627 | 8,245 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,204 | 2,194 | |||||||||
| 支払保証料 | 741 | 726 | |||||||||
| 株式交付費 | 4,373 | 208 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 2,476 | |||||||||
| その他 | 12 | 30 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,331 | 5,637 | |||||||||
| 経常損失（△） | △380,975 | △774,731 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,000 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,000 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 16,371 | 6,108 | |||||||||
| 特別損失合計 | 16,371 | 6,108 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △396,346 | △780,840 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,240 | 1,371 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △71 | △5,739 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,168 | △4,367 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △397,514 | △776,472 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △397,514 | △776,472 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △397,514 | △776,472 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 361 | △292 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | ― | 1,963 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,308 | 9,221 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,947 | 10,892 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △400,461 | △765,579 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △400,461 | △765,579 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △396,346 | △780,840 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,694 | 9,079 | |||||||||
| 減損損失 | 16,371 | 6,108 | |||||||||
| 受取利息 | △79 | △57 | |||||||||
| 受取配当金 | △193 | △198 | |||||||||
| 支払利息 | 4,204 | 2,194 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 25,226 | 29,565 | |||||||||
| 助成金収入 | △785 | ― | |||||||||
| 補助金収入 | ― | △7,200 | |||||||||
| 株式交付費 | 4,373 | 208 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,000 | ― | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △63 | △5,737 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 25,951 | 58,195 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 7,599 | △6,079 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,173 | △1,437 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △169,917 | △194,505 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △240,631 | △130,383 | |||||||||
| その他 | △6,399 | 8,716 | |||||||||
| 小計 | △729,171 | △1,012,370 | |||||||||
| 利息の受取額 | 79 | 57 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,054 | △2,104 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △90,615 | 43,880 | |||||||||
| 補助金の受取額 | ― | 7,200 | |||||||||
| その他 | 785 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △822,976 | △963,337 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,747 | △34,184 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,117 | △155 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △42,864 | △34,339 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △135,486 | △88,273 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △14,014 | △14,014 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,023,423 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 873,923 | △102,287 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,559 | 13,891 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 5,523 | △1,086,072 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,915,056 | 4,299,142 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,920,579 | ※ 3,213,070 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | |||
| 売掛金 | 909 | 千円 | 971 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） | |||
| 研究開発費 | 615,596 | 千円 | 877,898 | 千円 |
なお、研究開発費はすべて一般管理費に計上しており、上記の金額は研究開発費の総額であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,920,579千円 | 3,213,070千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,920,579 | 3,213,070 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が517,021千円、資本剰余金が517,021千円、当社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行ったことにより、資本金が31,807千円、資本剰余金が31,807千円それぞれ増加しました。
また、2020年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づく資本金の額の減少及び剰余金の処分により、資本金が4,647,466千円減少し、資本剰余金が285,718千円、利益剰余金が4,361,748千円増加しました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が558,829千円、資本剰余金が4,310,038千円、利益剰余金が△324,958千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 創薬支援事業 | 創薬事業 | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 526,678 | 53,025 | 579,703 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 526,678 | 53,025 | 579,703 |
| セグメント利益又は損失（△） | 237,879 | △613,150 | △375,271 |
（注）セグメント利益又は損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しており差額はありません。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第２四半期連結累計期間において、創薬事業に係る減損損失16,371千円を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | |||
| 創薬支援事業 | 創薬事業 | 計 | |
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 430,010 | ― | 430,010 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― |
| 計 | 430,010 | ― | 430,010 |
| セグメント利益又は損失（△） | 145,020 | △922,360 | △777,339 |
（注）セグメント利益又は損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しており差額はありません。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第２四半期連結累計期間において、創薬事業に係る減損損失6,108千円を計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △32円60銭 | △62円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △397,514 | △776,472 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △397,514 | △776,472 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,195,162 | 12,411,031 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2021年７月14日開催の取締役会決議により、2021年７月30日付けで、下記のとおり第19回新株予約権を発行し、発行価額の総額（14,675,070円）の払込が完了しております。
（第19回新株予約権）
| 決議年月日 | 2021年７月14日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 24,873個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,487,300株（注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額１株当たり1,449円（注)３、４、５ |
| 募集又は割当方法（割当先） | Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当ての方式 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年８月２日～2023年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注)７ | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
| 資金の使途 | 開発化合物の臨床試験並びに新規パイプラインの創製及び導入 |
(注) １．本新株予約権は第19回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的となる株式の数に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権１個につき目的となる株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって４．に定める行使価額が修正されても変化しない。但し、下記(2)、(3)及び(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が５．の規定に従って、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を、その適用日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、５．(2)⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（但し、４．又は５．によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。
2021年８月10日以降、毎週火曜日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、当該修正後の価額が966円（以下「下限行使価額」といい、５．の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記(3)③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ((2)又は下記(4)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記(3)③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 上記①～③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①～③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 － 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わない。
⑦ 上記①～⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記①～⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記(2)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記(2)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 上記(2)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(上記(2)④においては)当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記(2)⑤においては)当該行使価額の調整前に、上記(2)又は下記(4)に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 上記(2)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) ５．の他の規定にかかわらず、５．に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が４．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、５．に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) ５．の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
７．本新株予約権の第三者割当て契約において、Cantor Fitzgerald & Co.（以下「割当先」という。）は、当社の事前の書面による承認を得た場合を除き、本新株予約権を当社以外の第三者（割当先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeを除く。）に譲渡することはできない旨が定められています。
８．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 各本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり5.90円（１個当たり590円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)が当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
③ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第三者割当て契約において別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を590円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、行使価額は当初、2021年７月13日の東証における当社普通株式の終値の90％に相当する金額である1,449円とした。
(6) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について第三者割当て契約に基づく取決めの主な内容は以下のとおりであります。
① 割当先は、割当先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。当社は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融市場における売却を承諾する都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。
② 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止（以下「行使停止」といいます。）することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。当社は、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月６日
カルナバイオサイエンス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 大 阪 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 目 細 実 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 場 達 哉 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているカルナバイオサイエンス株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、カルナバイオサイエンス株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。