6723 ルネサスエレクトロニクス 四半期報告書－第20期第2四半期(令和3年4月1日－令和3年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　上記指標は、国際財務報告基準（以下「IFRS」）により作成した要約四半期連結財務諸表および連結財務諸表に基づいております。

２　当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第２四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

  第１四半期連結会計期間に、清算による消滅により２社を連結の範囲から除外しております。

  当第２四半期連結会計期間に、株式譲渡により１社を連結の範囲から除外しております。

この結果、2021年６月30日現在では、当社グループは、当社および連結子会社73社（国内３社、海外70社）により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」につき、変更および追加すべき事項が生じております。以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、当該変更および追加箇所は下線で示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

(3) 自然災害など

地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、感染症をはじめとした予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、感染症などによっても同様の事態が生じる可能性があります。例えば、2021年３月には、当社の生産子会社の半導体製造工場（那珂工場Ｎ３棟（300㎜ライン））の一部工程において火災が発生し、同工場における製品の生産・出荷が停止する事態が生じました。同工場については、2021年６月24日までに、火災発生前対比で100％の生産水準に復帰しましたが、本四半期報告書提出日までに、この火災により、機械装置等の固定資産の復旧費用・補修費用、仕掛品等の棚卸資産の廃棄費用・再検査費用、操業停止に伴う固定費が発生したほか、工場の稼働率の低下や操業停止に伴う売上・営業利益の減少、売上総利益率の悪化等の影響が生じております。上記工場火災に関連して当社グループが被る損害の総額を、本四半期報告書提出日現在において合理的に見積もることは困難でありますが、追加的な費用負担、営業利益の減少等が生じた場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。

また、現在、新型コロナウイルス感染症が世界的に蔓延し、不安定な社会、経済、財政および労働環境が継続しているところ、その影響は当社グループの業績や事業活動にも及んでおります。当社グループは、従業員、顧客その他関係者の健康と安全確保を最優先に考え、この感染拡大がもたらす様々な困難の中においても事業を継続できる体制の整備に努めていますが、新型コロナウイルス感染症の拡大は当社グループが直接的に制御・抑制できる性質のものではないため、かかる体制整備により当社グループの事業継続が保証されるとは限りません。加えて、現段階では、新型コロナウイルス感染症の収束の見込みは立っておらず、その収束時期や将来的な影響は依然として不透明な状況であるため、上記以外の影響の有無を含めて新型コロナウイルス感染症が当社グループに及ぼす最終的な影響について確実性をもって予測することはできません。新型コロナウイルス感染症を取り巻く事態が、今後さらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) グローバルな事業展開

当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、各国の貿易政策の変更、貿易障壁および貿易摩擦の高まりを含む政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウィルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 戦略的提携および企業買収

当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2017年２月には米国のアナログ半導体企業である旧インターシル社を、また、2019年３月には同様に米国のアナログ半導体企業であるIDT社を買収しました。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。例えば、当社は、2021年２月に、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）との間で、当社が同社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化するための手続き（以下「本件買収」）を開始することについて合意しておりますが、本件買収については、Dialog社株主の承認および英国の裁判所の認可並びに各国の規制当局による承認等を条件としております。本四半期報告書提出日現在、本件買収について、Dialog社株主による承認は得られているものの、今後、その他の条件が全て満たされるかは不確実であり、このうちの全部または一部が満たされない場合には、本件買収は実行されない可能性があります。

さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待通りの目的を達成できる保証はありません。

(8) 資金調達

当社グループは、事業資金を金融機関からの借入などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入により調達する可能性があり、例えば、2021年２月に公表したDialog社の買収資金の調達を目的として、金融機関との間でローン契約（Facilities Agreement、その後の変更を含みます。）（総借入限度額6,654億円）を締結しております。当社は、当該ローン契約に基づく借入金については、様々な長期資金への切り替えを進めていく予定であり、その一貫として、2021年６月に国内における一般募集、海外募集および大和証券㈱を割当先とする第三者割当増資を実施し、総額約2,226億円の資金調達を行いました。しかしながら、かかる新株式発行による資金調達の実施によっても、Dialog社の買収を含む企業買収のための資金調達を目的とした借入の実施により、当社は多額の有利子債務を負担することになるところ、当初想定したキャッシュ・フローの創出や長期資金への切り替えが実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 製品の生産

④ 適切な水準での生産能力の維持

半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、製造工場における火災、停電、システム障害などの事故の発生といった予期せぬ事由により、当社グループの生産能力が一定期間において大きく低下する可能性があり、さらに、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。

そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。

他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。

(18) 固定資産の減損

当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、旧インターシル社およびIDT社の買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。また、Dialog社の買収が完了した場合、本件買収に伴い新たにのれんおよび無形資産が計上される見込みです。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。

(25) 進行中であるDialog社の買収が予定通りに行われないリスク

本件買収は、Dialog社の完全子会社化を目的とするものであり、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（以下「本スキーム」）の手法により、2021年末までの完了を予定しております。しかしながら、本件買収は、Dialog社株主の承認および英国の裁判所の認可並びに各国の規制当局による承認等を条件とするところ、本四半期報告書提出日現在、本件買収について、Dialog社株主による承認は得られているものの、今後、その他の条件が全て満たされるかは不確実です。さらに、本件買収が2022年１月21日（または、当社およびDialog社が別途合意する日。ただし、当該合意には、第三者の同意または承諾が必要となる可能性があります。）までに完了しない場合、本スキームは失効し、本件買収は実施されないこととなります。他方、本件買収を実行する上で当社にとって重要性の乏しい一部の前提条件について充足または放棄されていない場合であっても、当社は、当該前提条件の不充足を理由に、本件買収の停止、失効または撤回を行うことはできません。そのため、本件買収が、当社が当初想定していた条件および日程で完了できる保証はなく、また、本件買収に対する妨げや悪影響を与える事象が発生する可能性があり、本件買収を完了できるという保証はありません。本件買収が完了しない場合、想定していたシナジーやメリットを実現できない一方で、本件買収に要した費用負担のみが生じる可能性があります。

当社は、本スキームにおいて、契約上の補償請求権を有しておりません。また、本スキームにおける前提条件や表明保証には、当社のコントロールが及ばない事由が含まれており、それらの違反により本件買収が実行できなくなる可能性があります。

また、現在の当社普通株式の株価は、本件買収が予定されている日程および条件により完了するという前提で形成されている可能性があり、本件買収が実施されないこととなった場合、大幅に下落する可能性があります。

(26) Dialog社の事業に関するリスク

Dialog社の事業は、半導体企業が抱える様々なリスク要因や本書に記載するその他リスク要因によって影響を受けます。とりわけ、マクロ経済の動向、市場環境、Dialog社が所在する英国における各種規制の変更・強化により影響を受けます。

また、Dialog社の事業に影響を与えうる主なリスク要因には、以下のものが含まれます。

・  Dialog社の売上の大部分は、スマートフォン等の顧客の最終製品向けの商品による売上が占めるため、当該需要が成長せず、または縮小した場合、Dialog社の業績に悪影響を与える可能性があります。

・  Dialog社の売上は、現状Apple Inc.（以下「アップル社」）が占める割合が大きいため、アップル社への販売が低下した場合、Dialog社の収益に悪影響を与える可能性があります。

・  Dialog社は、事業の変革に向けた戦略を実行しており、他社の買収のほか、2018年にはアップル社との間でパワーマネジメント技術に関するライセンスの供与や資産譲渡を内容とするライセンス契約を締約するなどしております。しかしながら、これらの戦略が想定通りに進捗しなかった場合、Dialog社の事業および収益に悪影響を与える可能性があります。

・  Dialog社は、いわゆるファブレス経営を行っており、シリコンウェーハの製造や集積回路の外装・テストを外注しているため、当該外注先が、製品の提供や外装・テスト等を行えなくなった場合、Dialog社の収益に悪影響を与える可能性があります。

・  Dialog社の人員の大半は、研究開発に深い知見を持つ人材により構成されており、本件買収完了後に、それらの重要な人材のリテンションが想定通りに進捗しなかった場合、Dialog社の収益に悪影響を与える可能性があります。

なお、上記のDialog社の事業に関するリスク要因は、Dialog社が一般に公表している書類や一般に入手可能な情報源から入手した情報に基づいて記載しており、当社が独自に検証したものではなく、本件買収後のDialog社の事業に関するリスク要因を網羅的に記載するものでもありません。

(27) 本件買収が不成立となった場合の新株式発行による資金使途に関するリスク

当社は、2021年６月、本件買収のための資金の一部に充当する目的で、国内における一般募集、海外募集および大和証券㈱を割当先とする第三者割当増資による資金調達（総額約2,226億円）を実施しておりますが、本件買収が完了しない場合、その手取金については、その全額または一部を、既存の借入れの返済、事業および設備への投資並びに運営資金に充当する予定です。このように、本件買収が成立しない場合には、当社は、上記の新株式発行による資金調達に関する手取金の使途について広範な裁量を有することとなりますが、その使途によっては、当社の企業価値の維持・向上に寄与しない可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」）およびIFRSに基づく指 標の双方によって、連結経営成績を開示しております。

Non-GAAP売上総利益ならびにNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上総利益（以下「IFRS売上総利益」）および営業利益（以下「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものです。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

（注）Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

(1) 業績の状況

① 当第２四半期連結累計期間 (2021年１月１日～2021年６月30日) の業績（Non-GAAPベース）

(注)１　上記表の詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記「６.

　　　　事業セグメント」をご参照ください。

　  ２　前第２四半期連結累計期間および当第２四半期連結累計期間の売上収益はIFRSに基づく金額であり、Non-

　　　　GAAP調整は含まれておりません。

当第２四半期連結累計期間における業績は以下のとおりです。　

(売上収益)

当第２四半期連結累計期間の売上収益は、前第２四半期連結累計期間と比べ22.0％増加し4,216億円となりました。これは、前連結会計年度上期を中心とした新型コロナウイルス感染拡大の影響による自動車生産減少からの回復を受け、当社の自動車向け事業の売上収益が増加したことに加え、産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益が増加したことなどによるものであります。

(Non-GAAP売上総利益 (率))

当第２四半期連結累計期間のNon-GAAP売上総利益は2,155億円となり、前第２四半期連結累計期間と比べ518億円の増加となりました。これは、自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業のいずれについても売上収益が増加したことや、工場稼働率の改善などによるものであります。その結果、当第２四半期連結累計期間のNon-GAAP売上総利益率は、51.1％となり、前第２四半期連結累計期間と比べ3.7ポイントの増加となりました。

(Non-GAAP営業利益 (率))

当第２四半期連結累計期間のNon-GAAP営業利益は1,140億円となり、前第２四半期連結累計期間と比べ501億円の増加となりました。これは、上述の理由による売上総利益の増加のほか、Non-GAAP調整後の販売費及び一般管理費のうち研究開発費を除く費用の低減によるものであります。その結果、当第２四半期連結累計期間のNon-GAAP営業利益率は、27.0％となり、前第２四半期連結累計期間と比べ8.5ポイントの増加となりました。

当第２四半期連結累計期間における各セグメントの業績は以下のとおりであります。

＜自動車向け事業＞

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（in-vehicle infotainment）・インストルメントパネル等の車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
　当第２四半期連結累計期間における自動車向け事業の売上収益は、前第２四半期連結累計期間と比べ26.0％増加し2,094億円となりました。これは主に、上述の通り自動車生産減少からの回復を受け、「車載制御」および「車載情報」の売上収益が共に増加したことによるものであります。

当第２四半期連結累計期間における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は、前第２四半期連結累計期間と比べ276億円増加し903億円となりました。これは、売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などによる売上総利益率の上昇によるものであります。

当第２四半期連結累計期間における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は、増収効果および売上総利益率の上昇を主因に、前第２四半期連結累計期間と比べ256億円増加し478億円となりました。

＜産業・インフラ・IoT向け事業＞

産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-chip）およびアナログ半導体を中心に提供しております。
　当第２四半期連結累計期間における産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益は、前第２四半期連結累計期間と比べ16.9％増加し2,035億円となりました。これは、「産業」、「インフラストラクチャー」、「IoT」、それぞれの区分における増収によるものであります。増収に寄与したのは、FA（ファクトリーオートメーション）機器向け、データセンター及び携帯電話基地局向け、PC等OA機器向け、エアコン向けなどでありました。

当第２四半期連結累計期間における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は、前第２四半期連結累計期間と比べ234億円増加し1,238億円となりました。これは、売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などによる売上総利益率の上昇によるものであります。

当第２四半期連結累計期間における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は、増収効果および売上総利益率改善に伴う利益増により、前第２四半期連結累計期間と比べ163億円増加し595億円となりました。

② Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整

　(注）その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の

       利益や損失などが含まれております。

  ③ 当第２四半期連結累計期間 (2021年１月１日～2021年６月30日) の業績（IFRS）

(2) 財政状態

＜資産、負債及び資本＞

           (単位：億円)

当第２四半期連結会計期間の資産合計は19,427億円で、前連結会計年度と比べ3,337億円の増加となりました。これは、主に減価償却などにより有形固定資産および無形資産が減少したものの、公募増資などによる新株式発行および為替相場の変動により現金及び現金同等物やのれんなどが増加したことによります。資本合計は9,758億円で、前連結会計年度と比べ3,561億円の増加となりました。これは、公募増資などによる新株式発行により資本金ならびに資本剰余金が増加したこと、および為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素が増加したこと、ならびに四半期利益により利益剰余金が増加したことなどによるものであります。

親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度と比べ3,559億円増加し、親会社所有者帰属持分比率は50.1％となりました。有利子負債は、借入金の返済による減少などにより、前連結会計年度と比べ461億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.67倍となりました。

＜キャッシュ・フローの状況＞

       （単位：億円）

　　　　　（注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動による

　　　　　　　　キャッシュ・フロー」の合計であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、1,206億円の収入となりました。これは主として、税引前四半期利益を507億円計上したこと、および減価償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）　

　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、169億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。

　この結果、当第２四半期連結累計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、1,037億円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,719億円の収入となりました。これは主として、主要取引銀行などへ借入金の返済を行ったものの、公募増資などによる新株式発行による収入があったことなどによるものであります。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、673億円であります。
　なお、研究開発活動の金額については、当社グループの自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業に厳密に配賦することが困難なため、各セグメントごとの記載は省略しております。

また、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 従業員数

当第２四半期連結累計期間の末日現在（2021年６月30日）における当社グループの従業員数は18,612人となり、前連結会計年度の末日現在（2020年12月31日）と比べ、141人減少しました。
　なお、当社グループでは自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。
　また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。

(6) 主要な設備

当連結会計年度における当社グループの設備の新設、除却などの具体的な計画については、前事業年度の有価証券報告書提出日時点においては確定しておりませんでしたが、次のとおりその計画が確定しました。
　第３四半期連結累計期間における投資額は、合計約840億円を計画しております。設備投資額は、当社グループにおける有形固定資産（生産設備）および無形資産の当該期間中の投資決定ベースの金額を表しています。主な投資内容としては、生産能力向上、設計開発の強化、および2021年３月19日に当社連結子会社の工場で発生した火災による焼損設備の調達などに係る設備投資であります。なお、火災による焼損設備の調達は約280億円を計画しております。

また、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、各セグメントごとの記載は省略しております。

なお、当第２四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2021年６月15日を払込期日とする公募増資による普通株式192,252,800株（発行価格1,174円、払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ110,709百万円増加しております。

２　2021年６月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる第三者割当増資）による普通株式2,067,600株（払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円、割当先大和証券㈱）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ1,191百万円増加しております。

３　新株予約権の行使により、4,933,900株増加し、資本金および資本準備金がそれぞれ1,612百万円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

2021年６月30日現在

(注) １　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　㈱日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式71,779,857株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.71％）は、日本電気㈱が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

３  Capital Research and Management Company から、2017年10月６日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limitedおよびキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書において、2018年８月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株（発行済株式総数に対する保有株式数の割合3.64％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2021年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりです。（保有割合は、2021年６月30日現在の発行済株式数に基づき算出しております。）

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第２四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）および当第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2)【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結会計期間】

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

(4)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

ルネサスエレクトロニクス㈱（以下「当社」）は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）および当第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）の要約四半期連結財務諸表は、当社およびその子会社（以下「当社グループ」）で構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの主な事業内容は、「６．事業セグメント」に記載しております。
　当社グループの2021年６月30日に終了する要約四半期連結財務諸表は、2021年８月４日に代表取締役社長兼CEO 柴田英利および執行役員兼CFO 新開崇平によって承認されております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨に関する事項

当社グループは、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しており、当社グループの要約四半期連結財務諸表はIAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品などを除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨および表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満四捨五入）で表示しております。

(4) 表示方法の変更

（要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示しておりました「為替差損益（△は益）」は、重要性が増したことによって見直しを行い、当年度より営業活動によるキャッシュ・フローに独立掲記をしております。この表示方法の変更を反映させるため、前年度の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書を組み替えて表示しております。この結果、前年度の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「その他」△502百万円は、営業活動によるキャッシュ・フローの「為替差損益（△は益）」△2,083百万円および「その他」1,581百万円に区分して表示しております。

３．重要な会計方針

当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税は、年間の見積実効税率に基づいて算定しております。

４．重要な会計上の見積りおよび判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

なお、新型コロナウイルス感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められる範囲において見積りおよび仮定（のれんの減損の兆候判定および繰延税金資産の回収可能性等）に反映しております。

５．連結の範囲に関する事項

第１四半期連結会計期間に、清算による消滅により２社を連結の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間に、株式譲渡により１社を連結の範囲から除外しております。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（in-vehicle infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-chip）およびアナログ半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。

(2) 報告セグメントに関する情報

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントに関する情報として、外部顧客からの売上収益のほか、セグメント売上総利益、ならびにセグメント損益であるセグメント営業利益を開示しております。当社グループは第１四半期連結累計期間より、事業セグメントの開示項目としてセグメント売上総利益を追加しております。前第２四半期連結累計期間および前第２四半期連結会計期間の事業セグメントについては当該変更を反映しております。

セグメント売上総利益ならびにセグメント営業利益は、経営者が意思決定する際に使用する社内指標であり、IFRSに基づく売上総利益および営業利益から、企業結合に関連する無形資産および有形固定資産の償却費、株式報酬費用、その他非経常的な項目を除いたものであります（調整２）。その他非経常的な項目には、企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断した一過性の利益や損失が含まれます。その他非経常的な項目のうち、各報告セグメントが負担すべきと判断したものなどについては、各報告セグメントのセグメント売上総利益およびセグメント営業利益に含めております（調整１）。なお、当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。

当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

(単位：百万円)

前第２四半期連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

(単位：百万円)

当第２四半期連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

(単位：百万円)

(3) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域に関する情報

外部顧客からの売上収益の地域別内訳は、次のとおりであります。

第２四半期連結累計期間

第２四半期連結会計期間

　（注）売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

７．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。

（注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

８．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりであります。

（注）営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。

９．資本およびその他の資本項目

当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

当社は、2021年５月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月15日を払込期日とする公募増資および2021年６月28日を払込期日とする第三者割当増資を行い、それぞれ新たに192,252,800株および2,067,600株を発行しました。これにより、当第２四半期連結累計期間において資本金が111,899百万円、資本剰余金が111,092百万円それぞれ増加しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金は142,833百万円、資本剰余金は322,849百万円となっております。

10．売上収益

売上収益はすべて外部顧客との契約から生じたものであります。また、外部顧客との契約から認識した売上収益の分解は、「６．事業セグメント(2)報告セグメントに関する情報、(4)地域に関する情報」に記載しております。

11．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりであります。

第２四半期連結累計期間

第２四半期連結会計期間

12．その他の収益

その他の収益の内訳は、次のとおりであります。

第２四半期連結累計期間

第２四半期連結会計期間

13．その他の費用

その他の費用の内訳は、次のとおりであります。

第２四半期連結累計期間

第２四半期連結会計期間

14．１株当たり利益

親会社の普通株主に帰属する基本的１株当たり四半期利益および希薄化後１株当たり四半期利益は、次のとおりであります。

(1) 基本的１株当たり四半期利益

第２四半期連結累計期間

第２四半期連結会計期間

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益

第２四半期連結累計期間

第２四半期連結会計期間

15．株式報酬

当社は、業績をベースとした１円ストックオプション（パフォーマンスベイスド・ストックオプション：PSO）と在任期間をベースとした１円ストックオプション（タイムベイスド・ストックオプション：TSO）に代えて、2021年２月19日開催の取締役会および2021年３月31日開催の株主総会の決議に基づいて、2021年４月より業績連動型譲渡制限付株式ユニット（パフォーマンス・シェア・ユニット：PSU）および譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット：RSU）を導入しております。

これを受けて当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員、ならびに当社および子会社の従業員に対して、RSUおよびPSUを付与することを決議し、2021年４月30日に付与しました。

(注) １　権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に取締役や執行役員、従業員からの払込みはありません。

２　PSUは支給されたユニット数を基礎に、３年間における当社の株式総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従ってユニット数を確定します。

RSUの公正価値は1,258.0円であり、付与日（決議日）の当社株価に基づき算定しております。

PSUの公正価値は1,805.5円であり、一定期間の当社株価と株価指数の伸長率を比較した結果により、付与数の実現率を公正価値に反映しております。

16．金融商品

(1) 公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりであります。

(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権

　これらは主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。

(b) 営業債務及びその他の債務

短期で満期が到来する営業債務及びその他の債務については、公正価値は帳簿価額と近似しております。短期で満期が到来しない営業債務及びその他の債務の公正価値は、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

(c) 有価証券

活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合は、当該市場価格を使用して公正価値を測定しており、レベル１に分類しております。市場価格が入手できない場合の公正価値は、主として純資産に基づく方式（株式発行会社の純資産に基づき、必要に応じて時価修正を加えて算出する方法）などにより測定しており、レベル３に分類しております。

(d) 長期借入金

これらの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

(e) デリバティブ取引

為替予約および通貨オプションについては、取引先の金融機関から提示された価格等に基づいて算定しており、レベル２に分類しております。また、観察不能なインプットを使用して評価した場合はレベル３に分類しております。

(f) 社債

　　企業結合により取得した社債の公正価値は、公表されている市場価格を参照して算定しており、レベル２に

  分類しております。　

(g) その他の金融資産、その他の金融負債
    償却原価で測定する３ヶ月超の定期預金、長期未収入金、敷金または預り保証金は、レベル２に分類してお 

  ります。なお、公正価値は帳簿価額と近似しているため、注記を省略しております。

(2) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。

レベル１：　活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：　レベル１以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：　観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識しております。

また、各レベル間の振替はありません。

①　償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりであります。なお、公正価値で測定する金融商品および帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、次の表には含めておりません。また、リース負債については、次の表には含めておりません。

前連結会計年度(2020年12月31日) 

                                                                                   (単位：百万円)

当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日)                                          

                                                                                   (単位：百万円)

②　公正価値で測定する金融商品

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産および金融負債の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2020年12月31日)

当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日)

③　レベル３に分類された金融資産の増減は、次のとおりであります。

レベル３に分類された金融負債の増減は、次のとおりであります。

(注) １  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産および金融負債に関するものであり、金融収益及び金融費用に含まれております。

２  前第２四半期連結累計期間においては、主にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。当第２四半期連結累計期間においては、主に在外営業活動体の換算差額が含まれております。

３  レベル３に分類されている金融商品は、主に非上場株式によって構成されております。非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針などに従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて公正価値を測定しております。公正価値測定結果については、適切な権限者がレビュー、承認しております。なお、レベル３に分類された金融商品について、それぞれ合理的と考えられる代替的な仮定に変更した場合に、公正価値の金額に重要な変動はないと考えております。

17．偶発事象

当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国や地域で訴訟、規制当局の調査その他の法的手続の当事者になる可能性があります。

当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その解決には相当の時間、費用などを要する可能性があり、結果を予測することは困難ですが、その結果が、当社グループの事業、業績、財政状態、キャッシュ・フロー、評判および信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、合理的に見積りが可能な限りにおいて、以下に記載する事案のいくつかについて訴訟損失引当金を計上しております。また、以下に記載する事案以外にも他社との訴訟や損害賠償請求案件などの支払に備えた訴訟損失引当金を計上しております。なお、国際会計基準第37号「引当金、偶発債務及び偶発資産」の第92項に従い、当社グループの立場が不利になる可能性があるため、これらの事案に関する詳細な内容は開示しておりません。

  (特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関する民事訴訟)

当社米国子会社は、特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関連して、他社から米国で民事訴訟を提起されております。2008年11月、当社の米国子会社に対して、米国テキサス州東部地区連邦地方裁判所（以下「第一審裁判所」）において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等の主張に基づく民事訴訟が提起されました。2016年６月、第一審裁判所は、当社米国子会社に対する77.3百万米ドルの賠償命令を含む判決を出しましたが、当社米国子会社は米国連邦巡回控訴裁判所（以下「第二審裁判所」）に控訴しました。2018年７月、第二審裁判所は、第一審裁判所の判決による賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じました。

  (独占禁止法（競争法）違反の可能性に関する民事訴訟)

当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の複数の購入者から英国で民事訴訟を提起されており、内１件は2019年７月にイングランド・ウェールズ高等法院において提起されて継続しており、他の１件は2020年９月に同法院に提起されています。

  (環境汚染問題に関する請求)

当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、損害賠償請求を受けております。

2004年６月以降、当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関する汚染浄化費用ならびに当該工場に勤務していた元従業員等が提起した環境汚染問題に関する集団訴訟における賠償責任および訴訟費用について、他社から損害賠償請求権を留保している旨の通知を受けておりました。当社台湾子会社は当該集団訴訟の被告ではありませんが、2017年12月、上記請求について、当該請求者から当社台湾子会社に対して仲裁の申し立てがなされました。その後当該請求者の要求により仲裁手続は停止されております。

18．政府補助金

前第２四半期連結累計期間において、従業員の雇用等に係る政府補助金を純損益として認識し、売上原価から１百万円控除しており、当第２四半期連結累計期間において、売上原価から261百万円、販売費及び一般管理費から1,016百万円控除しております。また、前第２四半期連結会計期間において、売上原価から１百万円控除しており、当第２四半期連結会計期間において、売上原価から99百万円、販売費及び一般管理費から384百万円控除しております。

主に研究開発活動に係る政府補助金は、純損益として認識し、その他の収益に計上しております。

19．追加情報

(当社連結子会社における火災の発生)

2021年３月19日に当社連結子会社であるルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の那珂工場（茨城県ひたちなか市）のＮ３棟（300㎜ライン）の一部工程において火災が発生し、機械装置等の固定資産および仕掛品等の棚卸資産に損害が発生しました。

Ｎ３棟の生産再開については、2021年４月17日に生産を再開し、その後、火災発生前の生産能力復帰に必要となる装置全ての立ち上げが完了したことにより、2021年６月24日に火災発生前対比で100％の生産水準に復帰しました。

この火災の影響により、当第２四半期連結累計期間において、固定資産等の復旧費用および補修費用、棚卸資産の廃棄費用および再検査費用、ならびに操業停止中の固定費などを12,315百万円計上しております。これらは、要約四半期連結損益計算書の売上原価に12,260百万円およびその他の費用に55百万円含まれております。また、当第２四半期連結会計期間において、固定資産等の復旧費用および補修費用、ならびに操業停止中の固定費などを10,080百万円計上しております。これらは、要約四半期連結損益計算書の売上原価に10,042百万円およびその他の費用に38百万円含まれております。火災関連費用の未払金は要約四半期連結財政状態計算書の営業債務及びその他の債務に8,808百万円計上されております。なお、今後の固定資産の修繕および受取保険金の確定の状況により損失額が変動する可能性があります。

(Dialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の買収)

当社は、2021年２月８日、英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き（以下「本件買収」）を開始することについて、Dialog社と合意しました。

(1) 買収の目的

Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー＆パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル（CMIC）、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル（ASIC）および自動車向けパワーマネジメントIC（PMIC）、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy（BLE）、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウエアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して大幅に拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。

本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。

(2) 買収する会社の概要

① 名称　　　　　　　Dialog Semiconductor Plc

② 所在地　　　　　　100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom

③ 事業内容　　　　　ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売

④ 資本金の額　　　　14,253千米ドル（2020年９月末）

⑤ 設立年月日　　　　1998年２月

(3) 買収の方法

本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement）により実施します。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法であり、この手法を通じて、当社はDialog社の株式を100％取得します。

Dialog社株主の承認決議については、裁判所が招集する株主集会において出席株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75％以上であることが決議要件となります。さらに、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。

本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりであります。

① 異動前の所有株式数                 ０株         （所有割合：0.0％）

② 取得株式数                 72,387,613株 (注)    （発行済株式数に対する割合：100.0％）

③ 取得対価              約4,886百万ユーロ         （１ユーロ126円換算で約6,157億円）

④ 異動後の所有株式数         72,387,613株         （発行済株式数に対する割合：100.0％）

(注) 2020年12月31日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております。

当社は、2021年３月８日（英国時間）に、スキームドキュメント（スキーム・オブ・アレンジメントに関する案内・手続き書類）を同社株主へ発送しました。また、2021年４月９日（英国時間）に、裁判所の指示に従って招集されるDialog社の株主集会およびDialog社の株主総会における決議により、本件買収を含むスキーム・オブ・アレンジメントが承認されました。

(4) 日程

本件買収手続きの完了は、スキームドキュメントに記載のとおり、必要な各国の関連する規制当局による承認および裁判所の審問における裁判所によるスキームの承認を前提としており、2021年末までに効力が発生することを見込んでいます。

(5) ローン契約締結

2021年２月８日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約（Facilities Agreement）を締結しました。また2021年６月30日付で、このローン契約について、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行とその一部を修正する契約（以下「修正契約」）を締結しました。修正契約では、(6)に記載の新株式発行を伴う資金調達による手取金を手許現預金と合わせ、本件買収資金として充当することを目的として、ローン契約内の実行予定金額を変更しております。また、ローン契約の一部について、予定していた為替ヘッジを完了したことから限度金額を減額しております。

これにより、修正契約による総借入限度額は、従来の7,354億円から6,654億円に変更になりました。その他、借入実行可能期間、最終返済日の情報に変更はありません。

① 総借入限度額　　　　6,654億円

② 契約締結日　　　　　2021年２月８日

③ 借入実行可能期間　　本契約締結日から2022年２月３日まで

④ 最終返済日　　　　　2022年２月７日

⑤ 参加金融機関　　　　㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行

(6) 新株式発行に係る発行登録

2021年２月８日付で、当社は、本件買収のための買収資金の一部を調達するため、新株式の発行を機動的に行う体制を整えることを目的として、新株式発行に係る発行登録を行いました。この発行登録に基づき、2021年６月に新株式発行を実施しました。募集有価証券の種類は当社普通株式であり、この発行登録による募集実績は、41,891,475,120円（発行価額の総額）であります。また、この発行登録による募集とあわせて、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集による新株式発行179,526,074,640円（発行価額の総額）を実施しております。上記の他、第三者割当による新株式発行2,381,254,920円（払込金額の総額）を実施しております。新株式発行の詳細は、「９．資本およびその他の資本項目」をご参照ください。

なお、上記の発行登録により予定していた株式の募集が終了したため、2021年６月16日付で発行登録の取下げを行いました。

２ 【その他】

(1) 決算日後の状況

特記事項はありません。

(2) 訴訟等

「第４ 経理の状況１ 要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　17．偶発事象」に記載のとおりであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年８月４日

ルネサスエレクトロニクス株式会社

取締役会　御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているルネサスエレクトロニクス株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ルネサスエレクトロニクス株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。