E03078 大塚家具 有価証券報告書－第50期(令和2年5月1日－令和3年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １ 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
　　しておりません。

２ 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

３ 売上高には消費税等は含まれておりません。

４ 第46期、第47期、第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期、第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５ 第46期、第47期、第48期、第49期、第50期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６ 従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。執行役員は含まれておりません。

７ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

８ 2019年３月31日開催の第48期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から４月30日に変更しました。従って、第49期は2019年１月１日から2020年４月30日の16カ月間となっております。

９ 当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

　 なお、第46期、第47期、第48期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、第49期、第50期については、有限責任開花監査法人の監査を受けております。

２ 【沿革】

当社は、1969年３月、家具等の仕入・販売を目的に株式会社大塚家具センターとして設立されたものであります。1972年８月、事業規模の拡大を目指して家具等の販売会社を分離し、株式会社桔梗を設立いたしました。
　1978年12月、株式の額面を500円から50円に変更するため、不二越銃砲火薬店(1978年７月商号を株式会社大塚家具に変更)を合併会社、株式会社大塚家具センター及び株式会社桔梗、合資会社大塚箪笥店(1953年５月設立、不動産の賃貸会社)を被合併会社として合併を行いました。
　なお、合併会社の設立は1928年11月でありますが、合併時まで営業を休止しており、合併後、被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。
　以後の経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社大塚家具(当社)と、秋田木工株式会社(非連結子会社)、株式会社ヤマダホールディングス(親会社)、計３社からなり、家具・家電・インテリアの小売を主力事業としております。

当社は、国内外の家具・家電・インテリアの販売を全国のショールームにて展開するとともに、ホテル・高級ケア付きマンションやハウジング関連企業等の法人需要案件を、コントラクト部門にて手がけております。

また、秋田木工株式会社におきましては、独自の曲げ木家具の伝統・技術を継承するとともに、当社が対面販売により得られる顧客ニーズを提供することにより商品開発を行っております。親会社である株式会社ヤマダホールディングスでは、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売を主な事業としております。

当社はセグメント情報を省略しており、事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2021年４月30日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。執行役員は含まれておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社の報告セグメントは、家具販売事業のみであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

イ　名称　　　　　大塚家具IDCユニオン

ロ　上部団体名　　UAゼンセン　専門店ユニオン連合会

ハ　結成年月日　　1989年９月７日

ニ　組合員数　　　716名

ホ　労使関係　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

当社は創業以来、「上質な暮らし」を提供することを変わらぬ使命に、高級品・中級品を主軸とした世界中の優れた商品を、中間マージンを省いたリーズナブルな価格で、インテリアのコンサルティングサービスをはじめとした充実したサービスとともに提供することに注力しております。

この基本方針の下、顧客ニーズや為替変動などに適応した付加価値の高い「商品開発」、質の高いコンサルティングサービス等を支える「人材育成」、収益力改善のための「効率化」に不断に取り組むとともに、当社の事業と関連の深い住宅市場の縮小、少子高齢化、インターネットの普及と進化、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化等、経営環境とそれに伴う消費者行動の変化を事業拡大や業績回復への機会として捉え、売上高および売上総利益の最大化とともに、販売費及び一般管理費の最小化を実現することにより、早期に黒字化を図り、業績の回復と安定的な財務基盤の確立を図ってまいります。

１）売上拡大(売場・事業領域の拡大)

［株式会社ヤマダホールディングスとの連携強化・加速]

2019年２月の業務提携の基本合意と、その一層の深化を目的とした同年12月の資本提携契約の締結により、株式会社ヤマダデンキでの当社家具の販売や当社店舗での家電の取扱いに加え、法人部門との協業による法人案件の獲得や、グループ企業間での販売提携に取り組み、家具・インテリアと家電を合わせた「暮らしまるごと」提案の一層の向上を図ってまいります。

［オムニチャネル化への取り組み強化]

インターネットの普及・進化によりリアル店舗の意義が変化する中、「店舗」「Eコマース」「外商」の３つの販売チャネルの融合・連係により、売上・利益の最大化を図ってまいります。

インターネットでの情報収集を起点とした購買行動が一般化する中、ユーザビリティ向上を目的としたホームページ及びEコマースサイトの継続的な改修を行い、リアル店舗への集客を強化するとともに、Eコマース事業の強化に取り組みます。また、当社の強みである質の高いコンサルティングサービスを活かしたリモートインテリア相談の開始等により、リアル店舗とインターネットの垣根を超えたサービスを提供し、お客様の利便性を高めてまいります。

［BtoB事業の強化]

個人顧客の需要のみならず、高齢化を背景に需要が増す高齢者住宅をはじめ、ホテルや企業のオフィス等の法人需要の取り込みや、ヤマダホールディングスグループ企業をはじめとする住宅事業者等の企業との販売提携にも継続して注力してまいります。また、日本国内での独占販売権を有するラグジュアリーブランド等のブランド力を活かし、設計事務所等への営業活動を強化してまいります。

［費用の低減と業務効率改善の取り組み]

当事業年度までに注力してきた店舗再編による賃借料の低減や、在庫水準の適正化等による物流費用の低減、株式会社ヤマダホールディングスのグループシナジーを活かした費用削減、業務効率の改善に引き続き取り組み、利益及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

これらの施策により、業績回復に努めてまいります。

２）安定的な財務基盤の確立

当社は2019年３月に第三者割当による新株式の発行及び第１回新株予約権の発行を実施し、2019年４月には第２回新株予約権の発行を行いました。また、2019年12月には株式会社ヤマダ電機(現 株式会社ヤマダホールディングス)を割当先として第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行を行いました。

2020年６月には、今般の新型コロナウイルス感染症による影響に鑑み、経営の安定化を図るべく手元流動性を厚く保持することを目的として、株式会社ヤマダ電機(現 株式会社ヤマダホールディングス)と20億円の借入極度基本契約を締結し、契約期間が満了したことに伴い、2021年６月に同社と同内容にて再締結をしております。

今後も、調達資金の有効な活用を行い、早期の営業利益黒字化を実現し、安定的な財務基盤の確立を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、現時点において当社が判断したものです。また、下記に記載する事項は、当社の事業等に関する全てのリスクを網羅的に記述するものではありませんのでご留意願います。

①事業環境の変化に関するリスク

約３兆円の国内家具マーケットにおける当社の市場占有率は未だ低く、成長余力は十分に見込める状況です。景気や消費動向に応じた適時適切な施策により、市場占有率の向上に努めてまいりますが、自然災害、疫病、戦争、テロ等が発生した場合や、景気後退等、当社の事業を取り巻く様々な環境が想定を超えて変化した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②為替変動に関するリスク

当社は、たな卸資産の評価を移動平均法で行っており、為替相場の変動に遅行して輸入商品の原価が変動しますが、円安による仕入価格上昇分の販売価格転嫁困難等が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③諸外国における政治・経済情勢等の変動に関するリスク

当社は、国内外の商品を幅広く取扱っておりますが、商品もしくはその原材料の原産諸国における政治・経済等の変動に起因する商品調達困難、仕入原価高騰等が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報等の漏洩に関するリスク

当社は、保有する顧客の個人情報の取扱いにつきまして、社内管理体制を整備し十分な注意を払っておりますが、不測の事態等での外部漏洩に起因する信用失墜や損害賠償金の支払等が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤災害等に関するリスク

当社は、国内の複数の事業所および在庫機能を有する物流拠点において事業を展開しております。災害により、事業所等が直接的に被害を受けた場合、もしくは間接的にこれらの事業所等における事業遂行に支障が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥資金調達のリスク

当社は安定的な資金調達を図るため、2019年３月に第三者割当による第１回新株予約権、４月に第２回新株予約権、12月に第３回新株予約権の発行を行い、全ての払込が完了しております。新株予約権による資金調達は、株価の影響を受けるため、期待される効果を発揮しない可能性があり、そのような場合には事業遂行に支障が生じ当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす場合があります。

⑦法的規制に関するリスク

当社は、店舗、商品、販売、環境、労務などに関わる法令等に十分留意した事業活動を行っておりますが、当社の取り組みを超えた問題が発生した場合や、将来において法的規制の新たな導入や変更により当社の業務執行に支障が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧制度変更に関するリスク

当社が予期しない会計基準や税制等の新たな導入や変更が行われた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑨経営人材に関するリスク

当社の経営陣は、各自、重要な役割を果たしておりますが、これらの役員が職務執行できなくなった場合、当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度におきましても営業損失20億73百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは11億８百万円のマイナスとなりました。これらにより当社には継続企業の前提に関する疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消又は改善するための対応策は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する不確実性が認められます。

⑪業務・資本提携に関するリスク

当社は、2019年12月に株式会社ヤマダ電機(現 株式会社ヤマダホールディングス)との間で資本提携契約の締結及び同社を割当先として第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行を行いました。本資本提携及び本第三者割当による資金調達を通じて、将来にわたる当社の売上・収益の改善、営業キャッシュ・フローの改善、これに伴う単月での営業利益黒字化達成、継続企業の前提に関する疑義を生じさせる事象又は状況の早期解消の実現を企図しておりますが、本資本提携が想定していた前提と異なる事象の発生等により、期待される効果を発揮しない可能性があり、そのような場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑫新型コロナウイルス感染症に関するリスク

当社は、お客様・株主様・お取引先様・従業員といったすべてのステークホルダーの安全と健康を第一に考え、従業員の在宅勤務や時差出勤、通勤手段の緩和、不要不急の来客・出張等の禁止、マスクの着用と手洗い・うがいの徹底、出勤前の検温・体調管理の把握と感染が疑わしい従業員等の出勤停止、一部店舗の休業及び営業時間短縮、店舗における定期的な清掃・消毒等、様々な対策を実施しております。

引き続き感染拡大防止に努めてまいりますが、感染が蔓延することにより個人消費の低迷や来店客数の低迷が見込まれること、また、店舗等において感染者が発生し、当社の営業に支障をきたした場合及び国内外の多数の取引先企業の一時的な操業停止による商品調達や事業の継続困難が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑬たな卸資産の評価に関するリスク

当社は、たな卸資産の評価基準について、主に取得から一定の期間を超える場合には原則として収益性の低下が認められると判断し、一定の率に基づき規則的に帳簿価額を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としております。

在庫水準の適正化等により収益力の強化を図ってまいりますが、市場のニーズや販売戦略等の変化を要因として保有するたな卸資産が過剰となり、商品評価損の対象とすべきたな卸資産が増加した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

 当事業年度(2020年５月１日から2021年４月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況が続いているものの、持ち直しの動きもみられました。

このような環境の中で、当社は「上質な暮らし」を提供することを変わらぬ使命に、高級品・中級品を主軸とした世界中の優れた商品をリーズナブルな価格で、インテリアのコンサルティングサービスをはじめとした充実したサービスとともに提供するビジネスモデルを継続しながら、早期の業績回復に向けて以下の事業構造改革に取り組んでいます。

［新執行体制発足]

2020年12月１日付で代表取締役会長兼社長の三嶋恒夫を筆頭とした新執行体制へ移行しました。経営管理本部・営業本部・商品流通本部における取締役専務執行役員の配置と大型店舗の責任者３名を含む６名の新執行役員の選任により、業務執行と責任の明確化を図り、業績回復を加速してまいります。

［株式会社ヤマダホールディングスとの連携]

2019年２月の業務提携の基本合意と、その一層の深化を目的とした同年12月の資本提携契約の締結により、ヤマダホールディングスグループでの当社家具の販売や当社店舗での家電の販売、法人部門との協業等に取り組み、家具・インテリアと家電を合わせた「暮らしまるごと」提案の一層の向上を図っています。

株式会社ヤマダデンキでの当社家具の販売については、当事業年度末時点で113店舗に拡大しており、当社からヤマダホールディングスグループへ76名(株式会社ヤマダデンキへ62名、株式会社ヤマダホールディングスへ14名)が出向し、家具・家電販売のノウハウの相互の習得、人材育成等に努めています。

当社店舗での家電の販売については、2020年２月より当社直営店舗において開始した家電の取扱いを８店舗に拡大しました。９月にオープンした寝室特化型専門店「Bedroom Gallery GINZA」においても上質なライフスタイルを求めるお客様に家電を含めた快適な寝室空間を提案しています。今後も家具と家電、リフォームの総合提案による相乗効果で売上拡大を図ってまいります。

法人部門では、株式会社ヤマダデンキとの協業による法人案件の獲得のほか、ヤマダホールディングスグループの株式会社ヤマダホームズとの顧客の相互紹介に取り組み、2021年２月からは株式会社ヒノキヤグループとの販売提携を開始しています。

［オムニチャネル化への取り組み]

インターネットの普及・進化によりリアル店舗の意義が変化する中、「店舗」「Eコマース」「外商」の３つの販売チャネルの融合・連係により、売上・利益の最大化を図っています。

インターネットでの情報収集を起点とした購買行動が一般化する中、ユーザビリティ向上を目的としたホームページ及びEコマースサイトの継続的な改修を行う等、Eコマース事業の強化に注力しています。新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から在宅やサテライト勤務等の新たな働き方が定着する中、特に在宅勤務を充実させる商品を主として売上高は大幅に伸長しました。また、場所にとらわれず気軽にインテリアのコンサルティングサービスをご利用いただけるリモートインテリア相談では、電話だけでなくコミュニケーションアプリLINE、Web会議ツールZoom等を利用することにより、店舗での対面接客と同様にお客様の多様なご相談・ご要望にお応えし、快適な住まいづくりについてのご提案を行っています。

これらの取り組みは、店舗での接客、販売の代替としてだけでなく、店舗への集客やお客様との接点を増やすという観点からも注力しています。

［BtoB事業への取り組み]

法人需要の取り込みにつきましては、ホテルや企業のオフィスの内装・家具を請け負うコントラクト事業及び住宅事業者をはじめとする企業様との販売提携に継続して取り組んでいます。

法人営業部や各店舗での取り組みのほか、日本国内での独占販売権を有するイタリアのラグジュアリーブランドの専門店「Poltrona Frau Tokyo Aoyama」、「Poltrona Frau Osaka」、ドイツを代表するハイクオリティブランドの専門店「ROLF BENZ TOKYO」を展開しており、これらのブランド力を活かし、設計事務所等への営業活動をさらに強化してまいります。

［在庫水準の適正化及び物流費用の低減と業務効率の改善の取り組み]

2020年６月の「アウトレット＆リワース横浜」のオープンに続き、株式会社ヤマダデンキの新宿エリア内の店舗効率化のために閉店した旧LABI新宿東口館にて、当社の家具・インテリアを特別価格にてご提供する大規模催事を10月より期間限定で開催(2021年３月21日終了)、11月には株式会社ヤマダデンキのLABI名古屋へのアウトレット品の供給を開始しました。販売終了品や閉店・減床店舗、既存店舗の店頭展示品等を販売していくことで売上に寄与するとともに、在庫水準の適正化、物流に係る費用の低減と業務効率の改善、及び他店舗の展示商品の入れ替えの活性化による収益力の強化を図っています。

また、同目的で長期滞留在庫について処分すること及び一部たな卸資産の保有目的の変更を決定し、第３四半期においてたな卸資産評価損５億83百万円を計上しております。

店頭展示品等の販売による在庫削減と並行し、新規ブランド・商品の導入を進めており、今後も店舗展示の魅力を一層高めてまいります。

［その他の取り組み]

経営資源を集約させることで経営の効率化を図ることを目的とし、当社の完全子会社であるリンテリア株式会社及びレンタリア株式会社を吸収合併することを12月に決議し、2021年２月１日付で吸収合併しております。

以上に取り組み、当事業年度の売上高は前年同期間(2019年５月１日～2020年４月30日)比で24億75百万円の増収(9.8％増)の277億99百万円となりました。主な内訳は、店舗が257億44百万円、コントラクトが19億99百万円であります。増収の主な要因は、株式会社ヤマダホールディングスとの連携による家具や家電販売の増収が39億14百万円、コントラクト事業の増収が５億16百万円です。一方で、閉店(2020年５月銀座本店等)による減収が24億85百万円でありました。同期間の営業状況としては、緊急事態宣言が解除された５月後半より入店件数及び受注は回復し、既存店売上高の前年同月比は５月に22.1％減と底打ちし、６月は2.7％減、以後は前年に消費増税前の駆け込み需要のあった９月を除き前年同月比２桁増に転じました。最需要期である４月においても緊急事態宣言下となったものの、同状況下にあった前年程の入店件数の落ち込みは見られず、今年に入って以降も既存店売上高は継続して前年の水準を大きく上回りました。また、家電取扱店における家電売上構成比は６月に家電の販売を本格始動して以降、10％を超えて推移し、家具と家電のトータル提案が定着しつつあります。巣ごもり需要等の追い風もあり、家電売上高は28億74百万円となりました。

売上総利益は、前期に計上したたな卸資産評価損対象商品の販売による繰入益等により改善し、140億７百万円となりました。販売費及び一般管理費は、店舗網再編による賃借料の低減等により160億80百万円となり、営業損失は20億73百万円(前年同期間比38億54百万円の改善)、経常損失は22億56百万円(同37億99百万円の改善)、当期純損失は23億71百万円(同36億37百万円の改善)となりました。

なお、当社は2020年４月期より決算期(事業年度の末日)を12月31日から４月30日に変更しており、2020年４月期は変則的な16カ月決算となるため、文中において前年同期の比較はしておりませんが、前年同期間の比較を記載しております。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末と比較して12億80百万円減少し、当事業年度末は21億95百万円となりました。

なお、当社は2020年４月期より決算期(事業年度の末日)を12月31日から４月30日に変更しており、2020年４月期は変則的な16カ月決算となるため、前年同期の比較はしておりません。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により支出した資金は11億８百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失23億38百万円が計上されたことに加え、前受金の増加額９億49百万円、未払消費税等の増加額４億29百万円、売上債権の増加額３億98百万円、和解金の受取額２億円、販売促進引当金の増加額１億円、未払費用の減少額２億89百万円、仕入債務の減少額１億74百万円、たな卸資産の減少額１億64百万円、未収消費税等の減少額１億50百万円、事業構造改善引当金の減少額１億21百万円、その他の流動資産の減少額１億57百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により得られた資金は５億71百万円となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入９億71百万円、有形固定資産の取得による支出３億２百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は７億43百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少額８億円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

当社の報告セグメントは、家具販売事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しておりますので、生産、受注及び販売の状況につきましては商品分類別に記載しております。

また、前事業年度は決算期変更の経過期間を含む変則的な決算となっています。このため、前年同期比は記載しておりません。

イ．販売実績

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．仕入実績

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

   経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　 なお、文中の将来に関する事項は、現時点において当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、これらについては、過去の実績や現在の状況等を勘案し、合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。ただし、これらには見積り特有の不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、当社が財務諸表を作成するにあたり採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方等を含む仮定及び見積りに関する情報は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　追加情報」に記載のとおりであります。

②財政状態の分析

(流動資産)

流動資産は、前事業年度末に比べ15億29百万円減少いたしました。

増加した主な項目は、売掛金３億99百万円です。

減少した主な項目は、現金及び預金13億49百万円、商品１億67百万円、前払費用１億21百万円、その他の流動資産３億77百万円です。

(固定資産)

固定資産は、前事業年度末に比ベ９億77百万円減少いたしました。

減少した主な項目は、差入保証金９億87百万円です。

(流動負債)

流動負債は、前事業年度末に比べ１億32百万円減少いたしました。

増加した主な項目は、前受金９億49百万円、未払金１億68百万円、販売促進引当金１億円です。

減少した主な項目は、短期借入金８億円、未払費用２億89百万円、事業構造改善引当金１億21百万円です。

(固定負債)

固定負債は、前事業年度末に比べ２百万円減少いたしました。

増加した主な項目は、資産除去債務５百万円です。

減少した主な項目は、受入保証金１百万円、その他の固定負債６百万円です。

(純資産)

純資産は、前事業年度末に比べ23億71百万円減少いたしました。

主な要因は、当期純損失による利益剰余金の減少23億71百万円です。

③経営成績の分析

当社は2020年４月期より決算期(事業年度の末日)を12月31日から４月30日に変更いたしました。

これにより、決算期変更の経過期間となる前事業年度の期間は、2019年１月１日から2020年４月30日までの16カ月間となったため、業績等に関する前期比増減の記載を省略しております。

(売上高)

売上高は277億99百万円となりました。

店舗売上高は257億44百万円、コントラクト売上高は19億99百万円となりました。

(売上総利益)

売上総利益は140億７百万円となりました。

売上総利益率については50.4％となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は160億80百万円となりました。

対売上比率では57.8％となりました。

運賃は６億55百万円、広告費は17億85百万円、賃借料は46億35百万円となりました。

(営業損失)

営業損失は20億73百万円となりました。

(営業外収益)

営業外収益の内容は業務受託料15百万円、未払配当金除斥益１百万円、受取保険金１百万円等です。

(営業外費用)

営業外費用の内容は転貸費用１億29百万円、賃貸費用68百万円等です。

(経常損失)

経常損失は22億56百万円となりました。

(特別利益)

特別利益の内容は助成金収入86百万円、固定資産売却益18百万円、ゴルフ会員権売却益５百万円です。

(特別損失)

特別損失の内容は減損損失１億64百万円、臨時休業による損失20百万円、関係会社債権放棄損７百万円です。

(当期純損失)

当期純損失は23億71百万円となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費であり、設備投資資金需要は新規出店及び店舗改装等によるものであり、自己資金及び借入金を充当する予定であります。

当社は、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すとともに、資金効率化を進め、財務体質の改善を図っていく方針であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、今般の新型コロナウイルス感染症による影響に鑑み、経営の安定化を図るべく、手元流動性を厚く保持することを目的として、株式会社ヤマダホールディングスと2021年６月９日に20億円の借入極度基本契約を締結し、借入を実行しております。

当社と当社上場親会社である株式会社ヤマダホールディングスは、2021年６月９日開催の両社の取締役会において、株式会社ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は128百万円で、その主なものは、店舗設備費用、システム開発費用であります。

また、当社の報告セグメントは、家具販売事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しておりますので、設備の状況につきましては事業所別に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

2021年４月30日現在

(注) １ 上記中の[　]は賃貸面積であります。

２ 上記のうち、主要な設備は全て賃借しており、当事業年度の賃借料は店舗3,995,453千円、物流施設444,444千円及び事務所84,255千円であります。

３ 従業員数は就業人員数であります。執行役員及び出向者の人員は含まれておりません。

４ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年６月)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、105株であります。

 ２　2019年12月12日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の発行に伴い、行使価格を調整いたしました。

※　当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年６月)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、105株であります。

 ２　2019年12月12日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の発行に伴い、行使価格を調整いたしました。

※　当事業年度の末日(2021年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年６月)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 有償第三者割当による増資

発行価格　　　　　１株につき　290.11円

資本組入額　　　　１株につき　145.06円

資本組入額の総額　　　　 1,299,301千円

割当先　　　　　　Eastmore Global, Ltd.　　　　　　　　　　　　　6,890,000株

　　　　　　 　　 ハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合　　　 1,550,700株

　　　　　　  　　ハイラインズ日中アライアンス１号匿名組合　　　　 516,600株

２ 有償第三者割当による増資

発行価格　　　　　１株につき　290.11円

資本組入額　　　　１株につき　145.06円

資本組入額の総額　　　　　　14,998千円

割当先　　　　　　ハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合　　　　 103,400株

３ 有償第三者割当による増資

発行価格　　　　　１株につき　145.80円

資本組入額　　　　１株につき　 72.90円

資本組入額の総額　　　　 2,187,000千円

割当先　　　　　　株式会社ヤマダ電機(※)　　　　　　　　　　　　30,000,000株

　　　　　※現 株式会社ヤマダホールディングス

４「株式付与ESOP信託」が終了したことに伴う自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2021年４月30日現在

(注) 自己株式470,054株は「個人その他」に4,700単元、「単元未満株式の状況」に54株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2021年４月30日現在

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式470千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年４月30日現在

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年４月30日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、当社従業員への福利厚生を目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本信託」という。)を導入しておりましたが、2021年３月の信託期間満了に伴い当事業年度末をもって終了しました。当事業年度末における貸借対照表への計上額はありません。

１．取引の概要

当社は、2015年11月11日開催の取締役会決議に基づき、本信託を2015年11月27日より導入しております。本信託は、あらかじめ定める株式交付規定に従い、信託期間中の従業員の資格や会社業績等に応じた当社株式を、退職時に従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　平成27年３月26日)に準じております。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しておりましたが、本信託の信託期間満了に伴い当該自己株式の帳簿価額178,419千円、株式数104,400株を当事業年度末をもって消却しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2021年７月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主への利益還元を重要な課題の一つとして位置づけ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本としたうえで、財務状況や業績の見通し等を勘案しながら総合的に判断・決定してまいります。

当社は期末日を基準とした株主総会決議による年１回の配当を基本方針としておりますが、当事業年度の配当につきましては、事業の抜本的な立て直しを急務としていること及び５期連続の当期純損失となったことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

なお、当社は、取締役会の決議により会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、主に事業拡大のための設備投資や商品開発等に有効投資してまいりたいと考えております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、企業の社会的責任を自覚し、経営の透明性、健全性及び効率性を確保して、環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築するとともに、適時適切な情報開示と説明責任を果たすことで、企業価値を継続的に高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、経営の監視及び監査機能の強化を目的として、複数の社外監査役に加え、社外取締役を選任しております。また、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と業務執行責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

有価証券報告書提出日現在

取締役会は、社外取締役１名を含む計８名(男性８名、女性０名)で構成し、原則として毎月１回以上定時開催するほか必要に応じて随時開催します。取締役会は、法令、定款で定められている事項及び経営に関する重要事項の審議・決定を行います。また、取締役の職務執行の監督及び執行役員の業務執行のモニタリング等により、適法性及び効率性の確保に努めております。なお、各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、取締役の任期を１年としております。構成員につきましては、「(2)　役員の状況」に記載しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む計３名(男性２名、女性１名)で構成し、原則として毎月１回以上定時開催するほか必要に応じて随時開催します。監査役は取締役会及び必要に応じその他の重要な会議体に出席し、取締役の職務執行の監査を行います。また、会計監査人、内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門と定期的な会合や情報交換を行うなど、緊密に連携して実効性のある監査に努めております。監査役監査につきましては、「(3)　監査の状況　① 監査役監査の状況」に記載しております。

会計監査人は、当社とは利害関係のない有限責任開花監査法人を選任し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて適宜適切に助言等を受けられる体制としております。

なお、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

ロ．現行コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

取締役８名中１名を社外から選任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。また、透明で公正な監査を行うために、独立性と専門知識を有する社外監査役を選任しております。このように取締役会の監督機能と監査役(監査役会)の監査機能を有効に働かせることでコーポレート・ガバナンスを実効性あるものとするために、現行の体制を採用しております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。

ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 役職員は、大塚家具グループの企業行動基準に基づき、法令及び社内規程等の遵守はもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を十分に認識して良識ある事業運営及び職務の遂行を心掛けるものとする。当社は、役職員全員に企業行動基準小冊子と内部統制・コンプライアンスハンドブックを配布して遵守を徹底する。

(2) 当社は、コンプライアンスに違反する行為等を未然に防止するために、内部通報窓口を設置する。内部通報窓口において通報を受付けたときは、コンプライアンス・リスク管理委員会(以下、「CR委員会」という。)において迅速かつ適切に調査し、コンプライアンスに違反する事実を確認したときは、是正措置及び再発防止策を実施する。

(3) 当社は、役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名報酬諮問委員会を設置する。

(4) 監査役は、取締役の職務執行を監査するために、必要な範囲で取締役会以外の重要な会議体にオブザーバーとして出席することができる。

(5) 内部監査部門は、内部監査規程、内部統制規程及び監査計画に基づき、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、監査の結果は、代表取締役社長及び監査役のみならず、指定された関連部署の長にも伝達して監査情報を共有する。監査対象部署に指摘事項等が発見された場合は、是正を指示し、その是正状況を確認する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報並びにこれを記録した文書及び電磁的記録等は、法令、定款、文書保存規程、機密情報管理規程、稟議規程等に基づき適切に保存及び管理する。

(2) 取締役及び監査役は、取締役の職務執行に係る情報を随時閲覧又は聴取できる。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、損失の危険の管理に関する規程として、リスク管理規程、コンプライアンス・リスク管理委員会規程、内部通報規程、投資委員会規程、インサイダー取引管理規程、情報システムセキュリティ規程、個人情報保護規程等を制定し、各規程を適切に運用する。

(2) CR委員会は、会社が直面する又は将来直面する可能性のあるコンプライアンスに関する問題、企業価値や事業運営に重大な影響を及ぼす緊急事態に対して、迅速かつ適切に対策を決定して実施し、その実施状況を確認するとともに再発防止策を速やかに講じる。また、CR委員会が必要と判断した事項は、代表取締役社長へ報告又は決裁を仰ぎ迅速に対応する。CR委員会の委員長は、コンプライアンス・リスク管理を担当する執行役員とする。

(3) リスク管理を所管する部署は、業務遂行の適正性を管理するとともに、リスクの発生を未然に防止する組織横断的なリスク管理を行い、その有効性を定期的に評価する。

(4) 大災害等の緊急事態が発生した場合、当社は、事業を継続するにあたり、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、損失を最小限に止めるための対策を迅速かつ的確に決定し実行する。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を決議する。また、取締役の職務執行を監督する。

(2) 代表取締役社長の諮問により経営に関する重要事項の立案、調査及び検討を行い、その結果を答申する諮問委員会を設置する。

(3) 執行役員制度に基づき、経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能を強化して、効率的に職務を執行する。

ⅴ　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社並びに子会社の役職員は、大塚家具グループの企業行動基準及び業務の適正を確保するために必要な諸規程を遵守するものとする。子会社の内部統制システムは、原則として子会社が自主的に整備するものとし、必要に応じて当社に助言を求める。

(2) 子会社を所管する部署の長は適宜、当社の内部監査部門に業務監査の実施を指示し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

(3) 子会社の役職員は、大塚家具グループに著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、直ちに、当社の子会社を所管する部署の長、又は内部通報の受付窓口を通じてCR委員会に報告するものとし、CR委員会は、対応を協議し迅速に対処する。

(4) 子会社を所管する部署の長は、効率的なグループ経営を推進するため、必要ある場合は子会社との会議を開催して情報交換を行う。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役(当該取締役を除く)からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が職務を補助する役職員を求めた場合、当社は、必要な役職員を配置する。

(2) 監査役の職務を補助する役職員は、その職務にある期間は、当該監査役以外の役職員からの指揮命令は受けない。また、当該役職員の当該期間における人事考課等については、監査役会の意見を尊重する。

(3) 監査役の職務を補助する役職員は、監査役が必要と認めた場合に限り、監査役と共に、取締役会その他の重要な会議体に出席することができる。

ⅶ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

(1) 役職員は、社内外からの情報により、当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、直接又はリスク管理を所管する部署を通じて当該事実を監査役に報告する。

(2) リスク管理を所管する部署の長及び内部監査部門の長は、定例で監査役とのミーティングを開催し、リスク管理の状況、業務監査の結果及び内部統制の運用状況の評価等について報告する。

(3) 監査役は、いつでも役職員に対して報告を求め、関連する資料を徴求することができる。

ⅷ　子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(1) 子会社の役職員は、子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を察知したときは、当該事実を子会社を所管する部署の長に報告する。

(2) 子会社を所管する部署の長は、子会社の役職員から報告を受けた事項について、すみやかに当社の監査役に報告するものとする。

ⅸ　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、監査役に報告をした者について報告の事実及び報告内容を秘匿し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨、関連規程において明記する。

(2) 監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の弁済を求められた場合には、当該費用等が明らかに監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。

 xi　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(2) 監査役は、会計監査人、リスク管理を所管する部署の長、内部監査部門の長及び子会社を所管する部署の長等との連携を密にし、効率的に監査を実施する。

xⅱ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に準拠した内部統制システムの整備、運用及び評価を行う指針として内部統制規程を制定する。

(2) 当社は、構築した内部統制システムの整備状況及び運用状況を評価した上で、適宜、必要な是正を行って内部統制システムを適正に機能させることにより、財務報告の信頼性を確保する。

xⅲ　反社会的勢力を排除するための体制

(1) 当社は、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織又は団体とは関わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これらの脅威に屈しないことを基本方針とし企業行動基準に定める。

(2) 当社は、反社会的勢力の排除に関し、企業行動基準に基本的な考え方を示し役職員全員に周知徹底を図るとともに、対応マニュアルを整備し、警察や顧問弁護士等と連携して組織全体として対応する。

③ 取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役及び監査役の選任の決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役及び監査役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑥ 中間配当の決議要件

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を実施する場合に、機動的に行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 自己株式の取得の決定機関

当社は、取締役会決議により、自己の株式の買受けを行うことができる旨定款に定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.1％)

 (注) １　当該取締役の任期は、2021年４月期に係る定時株主総会終結の時から2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　当該監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　各取締役の所有する当社の株式数には、2021年６月30日現在における役員持株会を通じての保存分を含めて記載しております。

４　取締役阿南剛氏は社外取締役であります。

５　監査役黒田克司及び江藤真理子の各氏は社外監査役であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、個別に判断しております。

社外取締役阿南剛氏は、弁護士として培ってきた高度な専門知識と企業統治に関する見識を有しており、当社の経営に対して的確な助言をいただくため選任しております。

社外監査役黒田克司氏は、公認会計士としての高度な専門的知識と各種法人での豊富な役員経験を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。

社外監査役江藤真理子氏は、弁護士として培ってきた高度な専門知識と企業法務に関する豊富な経験を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有につきましては、「① 役員一覧」に記載のとおりです。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会等を通じて、内部統制体制の整備・運用状況等について報告を受け、適宜意見交換を行うなど、相互連携を図っております。

社外監査役は、内部監査部門より業務の適法性、リスク管理状況等の報告を受けるなど監査情報を共有するとともに、特定事項について内部監査部門に調査を依頼し、その報告を受けるなどの連携により、相互に監査の質の向上に努めております。また、情報交換を行うために定期的に会議を開催し、内部監査部門、他の監査役及び会計監査人と連携を図り、意見交換を行っております。  

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は社外監査役２名を含む計３名(男性２名、女性１名)で構成されております。社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士であり、他の１名は弁護士であります。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて公正な意見陳述を行います。常勤監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門と定期的に情報交換を行うなど有機的に連動しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査役会の主な検討事項は以下のとおりであります。

・監査役会議長選任

・監査役会規程及び監査役監査基準の制定

・監査方針及び監査計画の策定

・取締役会決議事項について

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況について

・内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門からの定例報告について

当事業年度における常勤監査役の活動は以下のとおりであります。

・取締役会その他重要な会議への出席

・取締役及び関係部門からの各種報告聴取

・重要な決裁書類及び契約書等の閲覧

・本社及び営業店の業務及び財産状況の調査

・会計監査人との定期面談の実施

・内部監査部門及びコンプライアンス・リスク管理部門との定例報告会の実施

② 内部監査の状況

当社は代表取締役社長の直轄組織として内部監査室(３名)を設置し、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告し、必要に応じて関係役員等にも報告して情報共有を図っております。また、定期的に常勤監査役への監査報告会を実施しております。さらに、会計監査人に適宜報告し、適切なアドバイスを受けております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任開花監査法人

ロ．継続監査期間

　2019年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

なお、第２四半期までの四半期レビューは、小泉博之氏及び松本達之氏が業務を執行し、その後、小田哲生氏及び福留聡氏に交代しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名 その他 １名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針として、専門性、独立性、適切性及び監査品質を掲げております。有限責任開花監査法人はこれらを具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるため当社の監査法人として選任しております。

監査役会は、会計監査人の適切な職務の遂行が困難であると認めた場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。また、監査役会は、会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認めた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

ト．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　第48期　　EY新日本有限責任監査法人

　　第49期　　有限責任開花監査法人

　なお、当社が2019年３月11日に提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　有限責任開花監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

2019年３月31日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年３月26日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年３月31日開催予定の当社第48回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増大を理由に契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けました。これを契機として、当社としても増加した監査工数とこれに対応した監査報酬の増大、現任会計監査人の監査継続年数が長期に及ぶこと等を考慮し、了承いたしました。

監査等委員会が、有限責任開花監査法人を会計監査人候補者とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、今後当社が展開を計画している中国事業についての知見、ノウハウ、人脈も有しており、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

現任会計監査人からは、「会社の経営環境の変化に伴う監査工数の増大を理由に任期満了により退任する旨を申し出たものであります。」との意見をいただいております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、2019年12月に株式会社ヤマダ電機(現 株式会社ヤマダホールディングス)が当社の関係会社になったことに伴い、株式会社ヤマダ電機(現 株式会社ヤマダホールディングス)の連結決算に係る監査に準拠した監査手続き等によるものであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針」(日本監査役協会)を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、職位と職務内容、責任、業績等を総合的に勘案した上で決定しております。また、監査役の報酬等の額は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年３月31日であり、決議内容については、取締役の報酬額を経済情勢等諸般の事情を考慮して年額１億４千万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内)と定めました。また、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないものとします。

取締役の報酬等に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、指名報酬諮問委員会が報酬等の決定に際し、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案し、原案を審議のうえ取締役会に対し答申を行っております。

監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年３月31日であり、年額４千万円以内と定めました。決定時の監査役の員数は３名であります。監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲以内において、監査役の協議により決定しております。

なお、役員退職慰労引当金につきましては、第48期より業績を勘案し、繰入を中断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年５月１日から2021年４月30日まで)の財務諸表について、有限責任開花監査法人により監査を受けております。

３　決算期変更について

2019年３月31日開催の第48回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から４月30日に変更いたしました。
　したがって、前事業年度は2019年１月１日から2020年４月30日までの16カ月間となっております。

４　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項に基づき、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものと判断し、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
     資産基準                  1.4％
     売上高基準                0.3％     
　　 利益基準                  0.9％
     利益剰余金基準            0.0％  
　※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

５　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、専門誌の定期購読やセミナーへの参加等による情報収集を行うことで、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年１月１日  至 2020年４月30日)

  当事業年度(自 2020年５月１日  至 2021年４月30日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度におきましても営業損失20億73百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは11億８百万円のマイナスとなりました。

これらにより、当社には継続企業の前提に関する疑義を生じさせる事象または状況が存在しておりますが、2021年４月度単月は営業黒字を達成し、足元の状況は回復傾向にあります。

当社は、当該状況を解消すべく以下のとおり対応してまいります。

(１)売上・利益改善策

コスト圧縮につきましては、店舗規模の適正化等、前事業年度までに一定程度終了しておりますが、経済環境の変化に鑑み引き続き取り組んでまいります。売上の構造改革につきましては、当社の事業と関連の深い住宅市場の縮小、少子高齢化、インターネットの普及と進化、新型コロナウイルス感染症影響の長期化等、経営環境とそれに伴う消費者行動の変化に対応すべく以下に取り組み、業績回復に努めてまいります。

［新執行体制発足]

2020年12月１日付で代表取締役会長兼社長の三嶋恒夫を筆頭とした新執行体制へ移行しました。経営管理本部・営業本部・商品流通本部における取締役専務執行役員の配置と大型店舗の責任者３名を含む６名の新執行役員の選任により、業務執行と責任の明確化を図り、業績回復を加速してまいります。

［株式会社ヤマダホールディングスとの連携強化・加速]

2019年２月の業務提携の基本合意と、その一層の深化を目的とした同年12月の資本提携契約の締結により、株式会社ヤマダデンキでの当社家具の販売や当社店舗での家電の取扱いに加え、法人部門との協業による法人案件の獲得や、グループ企業間での販売提携に取り組み、家具・インテリアと家電を合わせた「暮らしまるごと」提案の一層の向上を図ってまいります。

［オムニチャネル化への取り組み強化]

インターネットの普及・進化によりリアル店舗の意義が変化する中、「店舗」「Eコマース」「外商」の３つの販売チャネルの融合・連係により、売上・利益の最大化を図ってまいります。

インターネットでの情報収集を起点とした購買行動が一般化する中、ユーザビリティ向上を目的としたホームページ及びEコマースサイトの継続的な改修を行い、リアル店舗への集客を強化するとともに、Eコマース事業の強化に取り組みます。また、当社の強みである質の高いコンサルティングサービスを活かしたリモートインテリア相談の開始等により、リアル店舗とインターネットの垣根を超えたサービスを提供し、お客様の利便性を高めてまいります。

［BtoB事業の強化]

個人顧客の需要のみならず、高齢化を背景に需要が増す高齢者住宅をはじめ、ホテルや企業のオフィス等の法人需要の取り込みや、ヤマダホールディングスグループ企業をはじめとする住宅事業者等の企業との販売提携にも継続して注力してまいります。

また、日本国内での独占販売権を有するラグジュアリーブランド等のブランド力を活かし、設計事務所等への営業活動を強化してまいります。

［費用の低減と業務効率改善の取り組み]

当事業年度までに注力してきた店舗再編による賃借料の低減や、在庫水準の適正化等による物流費用の低減、株式会社ヤマダホールディングスのグループシナジーを活かした費用削減、業務効率の改善に引き続き取り組み、利益及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

これらの施策により、業績回復に努めてまいります。

(２)安定的な財務基盤の確立

当社は2019年３月に第三者割当による新株式の発行及び第１回新株予約権の発行を実施し、2019年４月には第２回新株予約権の発行を行いました。また、2019年12月には株式会社ヤマダ電機(現 株式会社ヤマダホールディングス)を割当先として第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行を行いました。

2021年６月には、今般の新型コロナウイルス感染症による影響に鑑み、経営の安定化を図るべく手元流動性を厚く保持することを目的として、株式会社ヤマダホールディングスと20億円の借入極度基本契約を締結、実行しております。

今後も、調達資金の有効な活用を行い、早期の営業利益黒字化を実現し、安定的な財務基盤の確立を図ってまいります。

これらの対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する不確実性が認められますが、払拭には至っておりません。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法に基づく原価法

(2) その他有価証券

①時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

②時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法に基づく原価法

(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

①リース資産以外の有形固定資産

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間定額法

なお、主なリース期間は５年であります。

(2) 無形固定資産

定額法

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

貸倒引当金は、売掛債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度末までに負担すべき額を計上しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 販売促進引当金

顧客に発行した家具購入商品券(サービス券)の使用による費用発生に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(5) ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用による費用発生に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(6) 事業構造改善引当金

次世代店舗網の構築を加速するための店舗の過剰面積縮小等による損失に備えるため、当事業年度末において店舗規模の適正化を図ることにより見込まれる損失の額を計上しております。

５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

(たな卸資産の評価)

(1)当事業年度の貸借対照表に計上した金額

商品　7,600,913千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

当社は、たな卸資産の評価基準について、主に取得から一定の期間を超える場合には原則として収益性の低下が認められると判断し、一定の率に基づき規則的に帳簿価額を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としております。

在庫水準の適正化等により収益力の強化を図ってまいりますが、市場のニーズや販売戦略等の変化を要因として保有するたな卸資産が過剰となった場合には、商品評価損の対象とすべきたな卸資産が増加することで、翌期の財務諸表において、たな卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社は、建物を除く有形固定資産の減価償却方法について、従来、定率法を採用しておりましたが、第１四半期会計期間より定額法に変更しております。

この変更は、当社の親会社である株式会社ヤマダホールディングスとの償却方法の統一の観点から、株式会社ヤマダホールディングスの連結子会社となったことを契機として当社の保有する有形固定資産の使用状況を詳細に調査した結果、資産の経済的便益がその耐用年数にわたって平均的に消費されると予測されたため、より実態に即した定額法へ変更したものであります。これによる損益への影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下、「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年４月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年４月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度から適用しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(損益計算書関係)

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた22,348千円は、「業務受託料」1,363千円、「その他」20,984千円として、組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

当社は従来、たな卸資産の評価基準について、取得から一定の期間を超える場合には原則として一定の率に基づき規則的に帳簿価額を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としております。株式会社ヤマダホールディングスの連結子会社となったことに伴い、会計基準統一化の観点から親会社の分析評価手法を参考に評価基準を見直し、帳簿価額切り下げ率について変更しましたが、１年を経て販売状況等の実態を踏まえ、当該分析評価手法を更に精緻化し、より適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、帳簿価額切り下げ率について一部変更をしております。

この結果、従来の方法と比べて、当事業年度の売上原価が209,992千円減少し、営業損失、経常損失、税引前当期純損失がそれぞれ209,992千円減少しております。

(追加情報)

　　(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、当社従業員への福利厚生を目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本信託」という。)を導入しておりましたが、2021年３月の信託期間満了に伴い当事業年度末をもって終了しました。当事業年度末における貸借対照表への計上額はありません。

１．取引の概要

当社は、2015年11月11日開催の取締役会決議に基づき、本信託を2015年11月27日より導入しております。本信託は、あらかじめ定める株式交付規定に従い、信託期間中の従業員の資格や会社業績等に応じた当社株式を、退職時に従業員に交付します。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　平成27年３月26日)に準じております。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しており、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末178,419千円、104,400株でありました。

本信託の信託期間満了に伴い当事業年度末をもって消却しているため、当事業年度末は該当事項はありません。

　　(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、一部店舗の臨時休業及び営業時間の短縮等を実施しました。新型コロナウイルス感染拡大の影響が翌事業年度においても一定期間にわたり継続し、売上に与える影響が生じることを想定しておりますが、たな卸資産の評価、固定資産の減損会計等の会計上の見積りにおいて、当事業年度の財務諸表作成時までに入手可能な情報を考慮し、当事業年度の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、新型コロナウイルス感染症による影響には不確実性が伴い、実際の結果は異なる可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。

流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。

※３　担保に供している資産は次のとおりであります。

L/C取引を利用するために担保に供している資産

法務局に供託している投資その他の資産

４　銀行休業日満期手形については満期日に決済が行われたものとしております。

なお、前事業年度及び当事業年度に該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。(△は戻入額)

※２　他勘定への振替高の内訳は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　2019年１月１日  至　2020年４月30日)

店舗等については、継続して収支を把握している単位で、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び共用資産については、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また、遊休資産については、土地の時価の下落を考慮し、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。その結果、それぞれの減少額352,843千円を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、土地12,106千円、建物等145,549千円、備品195,187千円であります。

なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づいた不動産鑑定士からの評価額を基準としております。

当事業年度(自　2020年５月１日  至　2021年４月30日)

店舗等については、継続して収支を把握している単位で、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングをしております。

本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び共用資産については、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また、遊休資産については、土地の時価の下落を考慮し、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。その結果、それぞれの減少額164,504千円を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、土地13,386千円、建物等105,874千円、備品45,243千円であります。

なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づいた不動産鑑定士からの評価額を基準としております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2020年４月30日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １ (変動事由の概要)

発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　 ２ 当期首及び当期末の自己株式数に含まれる信託が保有する自社の株式数

２　新株予約権等に関する事項

(変動事由の概要)

※当事業年度末(2020年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年６月)現在において、これらの事項に変更はありません。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの　　

　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １ (変動事由の概要)

発行済株式及び自己株式の減少104千株は「株式付与ESOP信託」が終了したことに伴う消却によるものであります。

　　 ２ 当期首及び当期末の自己株式数に含まれる信託が保有する自社の株式数

２　新株予約権等に関する事項

※当事業年度末(2021年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年６月)現在において、これらの事項に変更はありません。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの　　

　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、余剰資金に関する資金運用については、銀行預金等安全性の高い金融資産に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、店舗設置等に伴う差入保証金は、顧客及び差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制をとっております。また当社の関係会社に対して短期貸付を行っております。

営業債務である買掛金及び支払手形は、ほとんどが３カ月以内の支払期日であり、また短期借入金については１年以内の支払期日であるため、流動性リスクに晒されておりますが、当社では月次に資金繰計画を作成する方法などにより管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)をご参照ください。)。

前事業年度(2020年４月30日)

(単位：千円)

当事業年度(2021年４月30日)

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

 (1)現金及び預金　(2)受取手形　(3)売掛金　(4)短期貸付金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (5)差入保証金

これらの時価について、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する差入先の信用リスクを加味した利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

 (1)支払手形　(2)買掛金　(3)短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(※)上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額　

前事業年度(2020年４月30日)

(単位：千円)

当事業年度(2021年４月30日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前事業年度(2020年４月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2021年４月30日)

該当事項はありません。

２　売却したその他有価証券

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2020年４月30日)

当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出制度を採用しております。

２　確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度187,273千円、当事業年度122,230千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が714,459千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を1,504,012千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2020年４月30日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　(単位：千円)

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2021年４月30日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(単位：千円)

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用等について資産除去債務を計上しております。

ただし、退去時における原状回復費用等の見積り額が保証金の額を超えない物件に関しては、資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から11～35年と見積り、割引率は0.0％～1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

また、資産除去債務の計上に代えて保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているもののうち、保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の増減は以下のとおりであります。

(賃貸等不動産関係)

当社は、秋田県その他の地域において、賃貸用の土地、建物及び遊休不動産を有しております。

前事業年度における当該賃貸等不動産に関する損益は12,063千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)、固定資産売却損6,657千円(特別損失に計上)、減損損失は1,047千円(特別損失に計上)であります。

当事業年度における当該賃貸等不動産に関する損益は8,736千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)、減損損失は13,386千円(特別損失に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は減価償却(674千円)、減損損失(1,047千円)及び建物・土地の売却(10,018千円)であります。当事業年度の主な減少額は減価償却(506千円)、減損損失(13,386千円)であります。

３　時価の算定方法

　　　　　 主として、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の報告セグメントは、家具販売事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

  前事業年度(自　2019年１月１日　至　2020年４月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

 (1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。  (2)有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がありませんので、記載を省略しております。 

  当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

 (1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。  (2)有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がありませんので、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度(自　2019年１月１日　至　2020年４月30日)

当社の報告セグメントは、家具販売事業のみであるため、記載を省略しております。

　当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

当社の報告セグメントは、家具販売事業のみであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前事業年度(自　2019年１月１日　至　2020年４月30日)

株式会社サァラ麻布より家具販売事業の事業譲渡を受けたことにより、当事業年度において、18,908千円の負ののれん発生益を計上しております。

　当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2020年４月30日)

(注)１　上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

仕入については、市場価格を勘案して双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

(注)１　上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

市場価格を勘案して双方協議の上、契約等に基づき決定しております。

３　反復取引が行われており、取引金額には期中平均残高を記載しており、期末残高はございません。

(2)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2020年４月30日)

(注) １　土地の賃貸(2000年６月30日から)については、近隣の取引実勢に基づいて賃貸料金額を決定しております。また、５年毎に改定を検討する事としております。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

当事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

(注) １　土地の賃貸(2000年６月30日から)については、近隣の取引実勢に基づいて賃貸料金額を決定しております。また、５年毎に改定を検討する事としております。

２　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

株式会社ヤマダホールディングス(東京証券取引所に上場)

(2)重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失(△)の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

１株当たり当期純損失(△)の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前事業年度104千株、当事業年度95千株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前事業年度104千株、当事業年度―千株であります。

なお、2015年11月より導入しておりました「株式付与ESOP信託」は、2021年３月の信託期間満了に伴い当事業年度をもって終了しました。

３　１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式交換契約の締結)

当社は2021年６月９日開催の取締役会において、株式会社ヤマダホールディングス(以下「ヤマダホールディングス」といい、ヤマダホールディングスと当社を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。

１．本株式交換の目的

ヤマダホールディングスと当社は、当社がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングスグループ全体の経営資源やネットワーク、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することが可能になることから、本株式交換による当社の完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後当社が改革をより推進し、持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。

２．本株式交換の要旨

本株式交換完全親会社の概要(2021年３月31日現在)

本株式交換の日程

(注１)ヤマダホールディングスは、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。

(注２)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

３．本株式交換の方式

本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、2021年７月29日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたことにより、予定どおり2021年９月１日を効力発生日として行われる予定です。

４．本株式交換に係る割当ての内容

①　本株式交換に係る割当ての内容

(注１)株式の割当比率

当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)１株に対して、ヤマダホールディングスの普通株式(以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。)0.58株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式(2021年６月９日現在30,000,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

(注２)本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数

ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが当社の発行済株式(ただし、ヤマダホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホールディングスは、本株式交換により交付する株式として、ヤマダホールディングスが保有する自己株式(2021年３月31日現在146,871,443株)を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付するヤマダホールディングス株式の数については、第１回新株予約権(以下に定義します。)及び第２回新株予約権(以下に定義します。)の行使、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

②　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ヤマダホールディングスは、当社が2019年３月４日に発行している第１回新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)及び2019年４月１日に発行している第２回新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)について、本株式交換契約に基づき、基準時における当該新株予約権の新株予約権者に対して、以下の表に記載のとおり、ヤマダホールディングスの新株予約権を交付いたします。交付するヤマダホールディングスの新株予約権の条件については、当社の第１回新株予約権及び第２回新株予約権それぞれの行使価額(新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式１株当たりの価額をいいます。以下同じです。)を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額が、交付するヤマダホールディングスの新株予約権の行使価額となり、また、当該各新株予約権それぞれ１個につき目的となる当社株式又はヤマダホールディングス株式は、金46,000円を当該行使価額で除して得られる最大整数(ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)です。

他方、当社が2019年12月30日に発行している第３回新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)についても、2021年６月９日現在残存しておりますが、ヤマダホールディングスがその全てを保有しているため、その新株予約権者であるヤマダホールディングスに対してヤマダホールディングスの新株予約権の交付を行わない予定です。

なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

(注１)新株予約権の目的となる株式の種類は、当社株式であり、上記表中では、新株予約権１個につき目的となる当社

　　　株式105株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株

　　　予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付される当社株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該

　　　新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、

　　　１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)。

(注２)新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられ

　　　る普通株式１株当たりの価額を記載しています。

(注３)新株予約権の目的となる株式の種類は、ヤマダホールディングス株式であり、上記表中では、新株予約権１個に

　　　つき目的となるヤマダホールディングス株式61株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載して　

　　　おります。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付されるヤマダホールディ

　　　ングス株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額

　　　を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てま

　　　す。)。

(注４)ヤマダホールディングスが発行する新株予約権の行使価額は、当社が発行している第１回新株予約権及び第２回

　　　新株予約権の行使価額を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額です(上記表中では、少数点以下を切

　　　り捨てて記載しております。)。

５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

本株式交換比率については、公正性・妥当性を確保するため、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社を、当社は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定し、また、ヤマダホールディングスは、西村あさひ法律事務所を、当社は、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所を、それぞれのリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　銀座本店76,996千円、ベッドルームギャラリー銀座23,395千円

２　無形固定資産については、資産総額の１％以下でありますので、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

３　有形固定資産のうち賃貸収入に対応する当期償却額613千円を売上原価に計上しております。

４ 「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)自己信託により流動化した債権等を金融取引として処理しているため、平均利率は記載しておりません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されている為、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

〔1〕資産の部

(1) 流動資産

(イ)現金及び預金

(ロ)受取手形

(ハ)売掛金

①　相手先別内訳

②　回収状況及び滞留状況

(注)　掛売上高以外の売上高は除いているため、当期発生高と損益計算書の当期売上高とは一致しておりません。

(ニ)商品

(2) 固定資産

差入保証金

〔2〕負債の部

(1) 流動負債

(イ)支払手形

(ロ)買掛金

(ハ)未払費用

(ニ)前受金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得

        請求する権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

　　２　2021年７月29日開催の取締役会において、株主名簿管理人及び特別口座の変更を決議しております。変更後　

        の株主名簿管理人、事務取扱場所、特別口座及び事務取扱開始日は次のとおりであります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　株式会社ヤマダホールディングス

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年７月29日

株式会社　大　塚　家　具

　取締役会　御中

有限責任開花監査法人

東京都新宿区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社大塚家具の2020年５月１日から2021年４月30日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社大塚家具の2021年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社と上場親会社である株式会社ヤマダホールディングスは、2021年６月９日開催の両社の取締役会において、株式会社ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結した。なお、本株式交換は、株式会社ヤマダホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、会社においては、2021年７月29日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたことにより、予定どおり2021年９月１日を効力発生日として行われる予定である。 本株式交換の効力発生日(2021年９月１日予定)に先立ち、会社の普通株式は、2021年８月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年８月27日)となる予定である。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社大塚家具の2021年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社大塚家具が2021年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。