2751 テンポスホールディングス 有価証券報告書－第29期(令和2年5月1日－令和3年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第26期及び第29期は当期純損失のため記載しておりません。

　     ３．当社は2017年11月1日をもって、持株会社に移行しております。

　　 　４．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。

その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。

当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社14社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、株式会社あさくまサクセッション、株式会社竹若、株式会社プロフィット・ラボラトリー、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポスフードプレイス、ウエスト厨機株式会社）、非連結子会社３社（株式会社テンポジンパーソナルエージェントなど他２社）、持分法適用会社２社（株式会社オフィスバスターズ、エスパー株式会社）、持分法を適用していない関連会社１社（株式会社天タコシステム）、その他グループ会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改めドクターテンポスとして飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。
 
（物販事業）
　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イス・テーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
 
（情報・サービス事業）
　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リース・クレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、人材派遣、M＆A紹介等を行っております。
 
（飲食事業）
　飲食事業においては、飲食店の経営及びFC加盟店開発を行っております。

当社グループの事業系統図は下記の通りになります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.議決権比率の（内数）は、間接所有であります。

3.特定子会社に該当しております。

4.有価証券報告書及び有価証券届出書の提出会社であります。

5.売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

6.株式会社テンポスバスターズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社テンポスバスターズの主要な損益情報等
　　　①売上高　　　 　　　        13,487百万円
　　　②経常利益　　　  　          1,709百万円
　　　③当期純利益　　              1,081百万円
　　　④純資産額　　     　　       4,986百万円
　　　⑤総資産額　　　   　         7,162百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　 ２．従業員数が前連結会計年度末に比べ55名減少したのは、店舗の減少や経営の合理化による退職等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年４月30日現在

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

＜100年企業として成長分野に投資進出する＞

当社グループは、「飲食店の５年後の生存率を９割にする」を経営方針に掲げています。そのため、中小零細の飲食企業を利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「ドクターテンポス」に取り組んでおります。

また、当グループが目指す姿は「ビジネスサイエンティスト」です。テンポスが見つけたビジネス上の発明発見やノウハウは国家人類のためであり、そのノウハウを世の中に役立つように広めていくことが当社グループの役目であると考えています。

（２）中長期的な経営戦略

当社グループは売上高1,000億円、時価総額1,000億円企業を目指しております。その実現のための戦略は大きく４つです。

①業務用中古厨房機器の会社として圧倒的１位を確立する

主要子会社である株式会社テンポスバスターズは、M&Aも含めて10年で120店舗へと拡大してまいります。また中古機器の買取数を２倍に引き上げるために、買取担当者の営業効率を高めてまいります。さらに、海外輸出など新たな販路を開拓し中古事業を拡大してまいります。

②ネット通販およびWEB事業を次世代の中核と位置づけ人材と資金を投入する

WEB集客サービスやクラウドサービス等、WEBサービスの開発に注力致します。なお、これらのサービスは月額課金制のストック型ビジネスとして展開してまいります。ネット通販事業におきましては、厨房販売業界第１位のシェアを、拡大して圧倒的な地位を築いてまいります。

③情報・サービス事業の収益を最大化させる子会社のプロ化

情報・サービス事業の子会社群は、「ドクターテンポス」事業のなかで「専門医」と位置づけ、事業の収益拡大に取り組んでまいります。一方で、売上高100億円もしくは上場を目指す子会社は、テンポスグループのシナジーに頼らない独立した事業体として個々の得意分野で収益の最大化に取り組みます。さらにグループ全体のM&A構想に基づいた企業規模の拡大に取り組んでまいります。

④飲食事業の拡大

あさくまグループは中部地区を基盤として、関東地区、関西地区へ出店エリアを広げ、さらなる拡大を目指してまいります。またM&Aを行い、相互のノウハウを生かしながら新規顧客の囲い込み、客層の拡大を図り売上拡大を目指してまいります。

（３）目標とする経営指針

当グループは経営指標として経常利益率10％以上を維持することを重視し、売上および利益の拡大を目指します。

（４）経営環境及び対処すべき課題

当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と施策は以下のように考えております。

①ドクターテンポスの育成

当社グループでは、飲食店経営者に必要な情報とサービスの提供を行うことを、同業他社との差別化戦略として取り組んでおります。そのために、物販事業の取扱商品である厨房機器、食器、調理道具、椅子テーブル等の知識に加えて、情報・サービス事業である不動産、内装工事、運営ノウハウ等の知識を身につけます。それらを飲食店経営者へ提案・提供できる人材を育成することが、重要な課題であると捉えております。当社の目指すドクターテンポスとは、開業５年後の生存率が45％となっている飲食業界において、利益追求と顧客満足の両面から経営サポートを行うものであります。その中でも、販促支援、人材教育、人件費や食材原価の改善提案を行うには、専門的な知識とセールストークの習得が必要となります。そのため、テンポスバスターズの従業員260名は、WEB会議システムを利用して、一人当たり週５時間、年間およそ240時間の研修を受講しております 。今後も、厨房機器、食器、調理道具、イス・テーブル等の提案に加え、情報・サービスの提供を行うことを目的として研修を続けてまいります。

②リサイクル品の収集確保と再生の効率化　

当社グループの物販事業においては、リサイクル品の物量と品質、買取の営業強化が最大の課題であると認識しております。そのため、リサイクル品の買取とその再生を行う買取センターを取りまとめる部門として、中古事業部を設置しております。中古事業部では売れ筋商品の買取強化と、買取から再生までのサイクルの生産性を上げることが事業拡大の生命線であります。今後も、各店舗の買取受付及び新規買取ルートの開拓とともに、インターネットでの受付依頼数は年間6,000件を目指して、全国の買取センターの統制と整備体制の強化、生産性の向上を追求してまいります。

③物販事業における既存店の営業力強化

中古厨房会社として圧倒的１位の地位を確立するため、またドクターテンポスとして「情報とサービス」の発信基地として他社と差別化を図るため、店舗展開は当社の重要な課題の一つです。しかしながら、過去に出店スピードを速めた結果、既存店の人員不足による営業力の低下に陥り、一部の店舗において業績が低下する結果となったことがあります。今後は、店舗運営マニュアルの作成と運用の徹底で、店舗運営の平準化を行います。運用と徹底には、オンライン会議ツールを使用してマニュアルを浸透させ、現場からの意見も吸い上げてマニュアルの更新を随時行っていきます。これらにより、入社歴の浅い従業員でも早期に店舗オペレーションを習得させることや、店舗運営業務を複数名で対応することで属人化の脱却をはかり、効率的かつ統一された店舗運営体制にしていきます。 また、営業力強化（見込み獲得と成約件数、成約単価UP）や商品部主導による商品レイアウトの変更等、既存店舗のてこ入れを図ることにより、来店客数の増加や販売の効率化を進めてまいります。

④強い管理職の育成

当社グループでは、大規模な事業を展開するにあたり、全国をエリア別に統括するエリアマネージャー制度や新規の出店など、スタッフを束ねる人材の登用機会が増えてきております。そのような人材に対する教育はこれまで以上に重要な課題になると認識しております。このような状況の中で、当社では子会社の取締役や管理職を対象とした「役員研修」を毎月行い、将来の当社グループを担う人材の育成に努めております。

⑤内部管理体制の強化

当社グループは、常にベンチャー企業の精神のもとに営業活動にまい進しております。しかしながら、急速な事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底とともに業務の効率化を図ってまいります。

新型コロナウイルス感染症の拡大防止など、当社グループが将来にわたって安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速、柔軟かつ的確な対応を実施してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）中古品買取について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、各買取センターへの情報提供に基づき見積から買取までを一貫して行える体制を整えているだけではなく、各店舗においても顧客の持込みによる買取に加えて、店舗従業員が直接顧客のもとに出向き買取見積・買取を行う事により安定的に中古品を確保する体制を形成しております。
　しかしながら、今後の飲食店市場の景気の動向、強力な競合他社の出現動向、顧客の信頼・支持等の変化によ
って、仕入に影響を及ぼす可能性があります。また、必ずしも将来に渡って中古品を質・量ともに安定的に確保
できるとは限らない為、中古品の仕入状況によっては、商品不足による販売機会の損失が生じ、当社グループの
業績に影響を与える可能性があります。
　また、中古品は新品と異なり、仕入量の調整が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大
量の中古品を仕入れた場合、在庫の増加やロス率の上昇等が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影
響を与える可能性があります。

（2）商品の欠陥について

中古品の販売をする際に一定の期間の無償修理保証をつけておりますが、修理を相当とする商品の欠陥が続出し、修理費用が多額に発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（3）古物営業法に関する規制について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、当事業を営む為には古物営業法により店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会より古物営業の許可を取得する必要があります。当社は古物営業法（以下同法という）を順守し、古物台帳管理を徹底し適法に対処する社内体制を整えておりますので、事業継続に支障をきたす要因の発生懸念はありません。
　しかしながら、同法に抵触する様な不正事件が発生し、古物商の許可の取消等の処分がなされた場合は、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　同法および関連法令による規制の趣旨は次の通りです。
・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない（同法3条）。
・古物の売買に際して、取引年月日、取引品目および数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に記録する事が義務づけられる（同法16条）。
・警視総監、道府県警察本部長または警察署長が盗品の発見の為に被害品を通知する「品触れ」を発見した場合に、その古物を所持していた場合には、その旨を警察に届け出る義務がある（同法19条）。

また、その他、同法では行政処分について、「許可の取り消し」、「営業の停止」、「指示」の３種類の処分が定められています。当社におきまして、取消事由、営業の停止事由等の懸念事由はありませんが、今後、取消事由、営業の停止事由等に関し、予想をはるかに超える同法の大幅な改正があった場合、当社の事業継続に重大な支障をきたす場合があります。

（4）コンプライアンス体制について

当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすすめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼性の低下に伴う売上高の減少により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

（5）差入保証金について

当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用物件の契約時に敷金保証金を差し入れております。当該敷金保証金は、期間満了等による契約解消を原因として契約により原状回復の費用を除き返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等の原因により、その一部、または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了日より前に中途解約をした場合、契約内容に従い契約違約金の支払いが必要となる事もあります。

（6）地震等自然災害に関して

大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を受ける可能性があります。

（7）関係会社に関して

当社はグループとして横断的に利益を生み出す体制を整えておりますが、経済環境の変化や、予測できない費用の発生等の影響により、当社が計画した通りの事業展開がなされず、期待した通りの成果を得られる保証はありません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
　また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個別財務諸表において関係会社に対する債権の貸倒れおよび関係会社株式の評価損が認識される可能性があります。

（8）事実と異なる風説が流布する事に関して

インターネット等を通じて当社グループに対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

（9）食品の安全性に関して

当社グループの飲食事業におきましては、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、ドレッシング、コーンスープを含むギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。

な、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績

当社グループは事業領域を外食業界に身を置いているため、当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の影響は絶大なものがありました。

　そのような状況のなか、当社グループの2つの中核事業である国内最大の中古厨房機器販売と飲食店経営支援では、「飲食店の5年後の生存率を9割にする」の方針のもと、中小規模の飲食店の経営を支援する「Dr.テンポス」に取り組んでまいりました。その結果、厨房機器販売を行う株式会社テンポスバスターズは過去最高業績、キッチンテクノ株式会社は過去最高の営業利益となりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、飲食店は集客や採用、販促投資が積極的に行えないことから、当社の情報・サービス事業は大打撃を受けました。また、当社が運営する飲食事業も同様に厳しい経営環境が続きました。これらの理由により、当連結会計年度の経営成績は、売上高270億14百万円（前年同期比7.4％減）、営業利益9億82百万円（同42.9％減）、経常利益14億48百万円（同23.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1億99百万円（同79.2％減）となりました。なお、飲食事業において、減損損失として10億22百万円を計上致しました。

当連結会計年度より、当社グループ内の業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「情報・サービス事業」に計上していた株式会社テンポスドットコムの業績は「物販事業」へ計上しており、前連結会計年度のセグメント情報については変更後のセグメント情報を記載しております。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

物販事業

物販事業の当連結会計年度の売上高は177億59百万円（前年同期比8.2％増）、セグメント利益は18億54百万円（同35.4％増）となりました。

〔店頭販売 中古厨房機器販売　株式会社テンポスバスターズ〕

売上高134億87百万円（前年同期比8.7％増）営業利益17億4百万円（同44.1％増）

国内最大の中古厨房機器販売を行う株式会社テンポスバスターズは、物販だけでなく飲食店経営に役立つ情報とサービス「Dr.テンポス」を提供することで、新店オープン顧客（飲食店）の獲得増を目指し、見込管理フォローの徹底、声掛けの徹底に注力してまいりました。その結果、当連結会計年度で新店オープンする顧客数は21,038件（前年同期比18.0％増）となりました。中古厨房機器の販売におきましては、中古品の修理・再生の生産性アップと、店頭での見込管理フォローの精度向上により、当連結会計年度の中古厨房機器販売の粗利高は前年同期比26.8％増となりました。人材育成におきましては、従業員260名は週5時間のZOOM研修を実施し、さらにこれまで店長の力量に依存していた業務をマニュアル化する等、従業員の育成と生産性アップに取り組んでまいりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は134億87百万円（前年同期比8.7％増）営業利益17億4百万円（同44.1％増）となる等、コロナ禍の中、当社グループの救世主となりました。

出店におきましては、2021年3月に埼玉県入間郡三芳町に出店しましたので、店舗数は直営店51店舗、FC店9店舗、計60店舗となりました。今後の出店戦略は、6年間で60店舗出店し120店舗に拡大することです。現在、「店舗開発おじさん」と称した、業務委託契約者の店舗開発チームを発足し、課題となっていた物件情報の収集の問題を解消し、出店を加速させております。

〔大手外食企業向け厨房機器直販営業　キッチンテクノ株式会社〕　

売上高26億71百万円（前年同期比0.1％減）営業利益1億81百万円（同41.7％増）

巣ごもり需要により業績を伸ばすスーパーマーケットへの厨房機器販売が好調だった一方で、大手外食企業の改装工事の延期や、厨房機器の入れ替えの受注が減少したことにより、当連結会計年度の売上高は、26億71百万円（前年同期比0.1％減）にとどまりました。しかし、ラーメン店向けのオリジナル厨房機器「圧力寸胴」の受注増や、一人当たりの生産性アップにより、粗利率が改善し、営業利益は1億81百万円（同41.7％増）と過去最高となりました。

〔WEB通販の厨房機器販売及び消費者向け食品販売　株式会社テンポスドットコム〕　

売上高25億49百万円（前年同期比17.7％増）営業利益95百万円（同2.5％減）

国内最大の業務用厨房機器通販サイトを運営する株式会社テンポスドットコムは、新規開業支援及びコロナ対策のコンテンツの充実に取り組み、WEBサイトのアクセス数は前年同期比13.9％増となりました。また、覆面調査を行いWEBサイトの改善を行ってきたことで、アクセス数に対する購入率（転換率）は23.2％改善する等、売上増に寄与しました。

また、当連結会計年度の売上高は25億49百万円（前年同期比17.7％増）、営業利益は95百万円（同2.5％減）と増収減益ではあるものの、第4四半期連結会計期間の売上高は前年同期比44.5％増、営業利益は前年同期比68.0％増と、コロナ禍からほぼ復活したといえます。

情報・サービス事業

新型コロナウイルス感染症の影響により飲食店は集客や採用、販促投資が積極的に行えない状況です。そのため当社の情報・サービス事業は大打撃を受けています。情報・サービス事業の当連結会計年度の売上高は27億36百万円（前年同期比24.7％減）、セグメント損失は69百万円（前年同期はセグメント利益2億51百万円）となりました。

〔内装施工・デザイン　株式会社スタジオテンポス〕　

売上高7億85百万円（前年同期比15.5％減）営業利益59百万円（同32.1％増）

新型コロナウイルス感染症対策の助成金の活用等により、当連結会計年度の飲食店の業態変更や改装工事等の請負件数は前年同期比で20.0％増したものの、請負単価の高い新規出店の中規模工事が減少したこと、大阪営業所の臨時休業等により、当連結会計年度の売上高は7億85百万円（前年同期比15.5％減）となりました。しかし、営業所3拠点において、仕入れの改善等により粗利率が改善したことで、当連結会計年度の営業利益は59百万円（同32.1％増）となりました。

〔POSシステム及びASP販売　株式会社テンポス情報館〕　

売上高6億3百万円（前年同期比21.0％減）営業利益13百万円（同87.6％減）

第4四半期連結会計期間では、既存のモバイルオーダーシステムにクレジット決済機能を搭載する等のバージョンアップした商品をリリースし、また、現金会計とクレジットカード決済・ICカード決済機能を搭載したiPad型の卓上券売機「テンポスチケット」の販売を開始する等、中食需要や飛沫感染防止対策のニーズに応えた商品の開発および販売に注力しました。しかしながら、飲食店は新型コロナウイルス感染症の影響を受け経費削減をしていることから、POSシステムの販売数が大幅に減少し、当連結会計年度の売上高は6億3百万円（前年同期比21.0％減）、営業利益は13百万円（同87.6％減）となりました。

〔金融サービス及び不動産仲介　株式会社テンポスフィナンシャルトラスト〕　

売上高7億51百万円（前年同期比9.6％減）営業利益39百万円（同4.2％増）

ファイナンス事業の落ち込みは大きかったものの、需要が見込める、解体工事請負、日本政策金融公庫向けの融資資料作成代行、各種助成金請求代行等の分野の開拓に取り組みました。不動産事業では、2年前に開始したディベロッパ－向けの不動産仲介事業の黒字化の目途が立たない事から12月で廃止し、中小中堅飲食企業向けの不動産仲介事業に注力したことで売上の落ち込みをカバーし、当連結会計年度の売上高は7億51百万円（前年同期比9.6％減）にとどめることができました。経費面では退職後の人員の採用は行わず、また配置転換を行うなどして経費抑制に努めたことで、当連結会計年度の営業利益は39百万円（同4.2％増）と改善しました。

〔集客支援　株式会社プロフィット・ラボラトリー〕　

売上高1億24百万円（前年同期比63.5％減）営業損失25百万円（前年同期営業利益84百万円）

株式会社プロフィット・ラボラトリーは、当グループの中でも強く新型コロナウイルス感染症の影響を受けている会社です。主力事業のFAXDMサービス「満席FAX」が大幅に減収していることから、当連結会計年度の売上高は1億24百万円（前年同期比63.5％減）、営業損失は25百万円（前年同期は営業利益84百万円）となりました。そのような中、第4四半期から開始した、飲食店のデリバリーサイト出店登録代行サービスでは239件の受注を獲得しました。さらに飲食店のデリバリーの売上拡大を図るコンサルティングサービスの営業活動も開始する等、新規事業に取り組んでまいりました。

〔人材派遣・人材紹介・請負業務　株式会社ディースパーク〕　

売上高5億67百万円（前年同期比45.0％減）営業損失1億8百万円（前年同期営業利益29百万円）

主要顧客である商業施設や外食企業は人材派遣の受け入れを抑制していることから、当連結会計年度の売上高は5億67百万円（前年同期比45.0％減）、営業損失は1億8百万円（前年同期は営業利益29百万円）となりました。そのような中、接客特化型の人材派遣企業から、総合人材サービス企業を目指し、派遣の職種を医療、介護、福祉、運送業等の「エッセンシャルワーカー」に広げ営業活動に注力してまいりました。さらに、第4四半期から、請負業務事業の本格稼働を開始し、配送請負事業におきましては、売上高が10百万円となる等、好調な滑りだしとなりました。

〔WEBサービス・Dr.テンポス新規事業開発　株式会社テンポスフードプレイス〕　

売上高1億7百万円（前年同期比42.0％増）営業損失27百万円（前年同期営業損失27百万円）

「Dr.テンポス」サービスにおきましては、新たに25のサービスを開始し、既存サービスは入れ替えや案内停止を行う等、サービスの充実化に取り組んだ結果、当連結会計年度の「Dr.テンポス」サービスの獲得件数は27,130件（前年同期比122.2％増）となりました。その中でも、ホームページ作成サービスの申込数は7,110件（同9.8％増）を受注し、国内でもトップクラスのホームページ作成数となりました。今後も「Dr.テンポス」は、新規事業開発の投資と捉え、人材・資金の投入を継続してまいります。

飲食事業 

飲食事業の当連結会計年度の売上高は65億17百万円（前年同期比28.8％減）、セグメント損失は7億23百万円（前年同期はセグメント利益2億6百万円）となりました。

〔飲食店経営　株式会社あさくまグループ〕

売上高63億84百万円（前年同期比27.8％減）営業損失6億95百万円（前年同期営業利益2億24百万円）

あさくまグループは、「お客様に食を通じて感動を提案するエンターテイメントレストラン」という不変的な考えのもと、ステーキハウスとしての品質とお値打ち感のある商品を提供してまいりました。当連結会計年度では、感染症拡大防止策を講じたうえで、もりもりハンバーグ（ハンバーグが見えなくなるほどの具を乗せたボリューム感あふれるメニュー)の販売など各種フェアを行ってまいりました。また、弁当やすき焼きセットなどのテイクアウト販売も行ってまいりましたが、自治体の要請に基づく度々の営業時間の短縮や多人数での会食の制限などが大きく需要を消失させることとなり、収益に多大な影響を及ぼしました。なお、第４四半期連結会計期間において、株式会社あさくまの直営店で1店舗、ＦＣ店１店舗、株式会社あさくまサクセッションで８店舗、株式会社竹若で13店舗を退店しました。その結果、当連結会計年度の売上高は63億84百万円（前年同期比27.8％減）、営業損失は6億95百万円（前年同期はセグメント利益2億24百万円）となりました。なお、当連結会計年度において、店舗等に係る減損損失10億20百万円を計上致しました。

〔飲食店経営　株式会社ドリームダイニング〕

売上高1億43百万円（前年同期比52.6％減）営業損失28百万円（前年同期営業損失8百万円）

商業施設を中心に海鮮丼「海鮮王」「大阪・堂島とろ家」を展開する株式会社ドリームダイニングは、商業施設の臨時休業や営業時間短縮により、当連結会計年度の売上高は1億43百万円（前年同期比52.6％減）、営業損失は28百万円（前年同期は営業損失8百万円）となりました。そのような中、各店舗、順次テイクアウト販売・デリバリー販売を開始すると共に、現在は、テイクアウト・デリバリー専門店の路面店の出店を視野に入れ、商業施設の集客に依存しないビジネスモデルの確立に奮闘中です。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①商品仕入実績

当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②生産実績

当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。

３．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。

中古品 24.1％　　新品及び新古品 75.9％

(2)財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

①財政状態の分析

(流動資産)
　当連結会計年度末における流動資産の残高は138億65百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億83百万円増加いたしました。主因は現金及び預金が16億55百万円増加したことによるものです。
　(固定資産)
　当連結会計年度末における固定資産の残高は30億36百万円となり、前連結会計年度末に比べて13億65百万円減少いたしました。主因は有形固定資産が5億89百万円、のれんが5億82百万円減少したことによるものです。
　(流動負債)
　当連結会計年度末における流動負債の残高は51億42百万円となり、前連結会計年度末に比べて14億43百万円増加いたしました。この主因は短期借入金が4億円、未払法人税等が2億86百万円増加したことによるものです。
　(固定負債)
　当連結会計年度末における固定負債の残高は5億91百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億79百万円増加いたしました。主因は長期借入金が3億57百万円増加したことによるものです。
　(純資産)
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて10億5百万円減少し、111億68百万円となりました。これは、非支配株主持分が8億50百万円減少したことによるものです。

②経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は270億14百万円となり、前連結会計年度に比べて21億81百万円の減少となりました。これは主に飲食事業において26億36百万円の減少があったことによるものです。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は96億57百万円となり、前連結会計年度に比べて7億14百万円の減少となりました。これは主に飲食事業において5億56百万円の人件費の減少があったことによるものです。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は9億82百万円となり、前連結会計年度に比べて7億40百万円の利益の減少となりました。これは主に情報・サービス事業で3億20百万円、飲食事業で9億29百万円の減少があったことによるものです。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外損益は4億66百万円となり、前連結会計年度に比べて2億85百万円の増加となりました。これは主に補助金収入を3億30百万円計上したことによるものです。

(経常利益)

上記の結果、当連結会計年度における経常利益は14億48百万円となり、前連結会計年度に比べて4億54百万円の減少となりました。

(特別損益)

当連結会計年度における特別損益は△11億79百万円で、前連結会計年度に比べて10億36百万円の利益の減少となりました。これは、減損損失が9億7百万円増加したことによるものです。

(税金等調整前当期純利益）

上記の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は2億68百万円となり、前連結会計年度に比べて14億91百万円の減少となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1億99百万円となり、前連結会計年度に比べて7億61百万円の減少となりました。

（3）キャッシュ・フロー

連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて17億11百万円増加し、87億1百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、14億70百万円となり、前年同期比で7億82百万円の増加となりました。これは主に、減損損失で9億7百万円の増加があったこと、棚卸資産の増減額で7億1百万円の減少があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、1億26百万円となり、前年同期比で11億14百万円の減少となりました。これは主に、前期に比して長期貸付金の貸付による支出6億93百万円がなかったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、3億72百万円となり、前年同期比で84百万円の減少となりました。これは主に、前期に比して連結子会社の株式の発行による収入6億77百万円がなかったことによるものです。

（4）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。

（5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

重要な会計方針は、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、連結財務諸表、注記事項、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウィルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（資産除去債務）

当社グループは、資産除去債務について、店舗建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用義務等について、業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて資産除去債務を計上しております。資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　 当社のフランチャイズ契約

(注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。

２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は194百万円となりました。そのうち主要なものは株式会社テンポスバスターズのレジシステムの入替によるものであります。

セグメントごとの主要な設備投資は、次のとおりであります。

（物販事業）

物販事業の投資総額は126百万円となりました。そのうち主要なものは店舗のレジシステムの入替によるものであります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（情報・サービス事業）

情報・サービス事業の投資総額は14百万円となりました。そのうち主要なものは新規事業の車両購入によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（飲食事業）

飲食事業の投資総額は53百万円となりました。そのうち主要なものは既存店舗改装によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年4月30日現在における本社及び各店舗の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権及びソフトウェアの合計であります。

３．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

４．本社の不動産物件は全て賃借によるものであります。

(2) 国内子会社

(注) １．遊休土地を含んでおります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、借地権、電話加入権、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の合計であります。

　　　 ３．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

　　 ４．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

５．上記子会社のうち株式会社テンポスドットコムおよび株式会社テンポス情報館は、提出会社の一部を賃借しております。

６．上記の他、店舗及び管理事務所を賃借しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設計画

該当事項はありません。

(2) 重要な改修計画

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却計画

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき300株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

2021年４月30日現在

(注) １．自己株式2,412,149株は、「個人その他」に24,121単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

 ２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元（1,500株）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年４月30日現在

(注)1.当社は自己株式を2,412,149株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年４月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年４月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2021年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び自己株取得による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、毎年４月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款で定めておりますが、期末年１回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。

当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり８円の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等のステークホルダーの利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明
　当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は下記のとおりです。

取締役会
　　議長　森下篤史（代表取締役社長）
　　　　　伊藤航太（取締役）

　　　　森下和光（取締役）
　　　　　品川絵美（取締役）
　　　　　福島裕（社外取締役）
　監査役会
　　議長　樋口宜行（社外監査役）
　　　　　前坂典弘（社外監査役）
　　　　　近藤勝重（監査役）

ロ.当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制

ハ.企業統治の体制を採用する理由

社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できると判断しているためであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制の整備の状況

　当社は健全で持続的な成長可能な企業であるために、当社の取締役および経営幹部が参加する戦略会議を月に１度開催しております。これはコンプライアンスの確保および事業・財務報告の信頼性の確保ならびにリスク管理という観点から内部統制の充実に努めるためであります。当社は、以下に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の態勢に準じた内部統制の整備を行っております。

１）取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款および社会規範を順守した行動を取る為に、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・監査することとし、同部を中心に役職員の教育を行う。これらの活動は、適時取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存する。取締役または監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、順次、規則・ガイドライン等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成の為に各部門の具体的目標に基づき活動する。取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく。

５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの各社ごとの事業に関して責任を負う取締役を任命し、その取締役には法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられており、本社管理部はこれを横断的に推進し、管理する。

６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、内部監査室所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令する事が出来るものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。

７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店舗チェック・管理チェックの報告を活用する。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。

９）反社会的勢力排除に関する体制

　当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響をおよぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取り組みを、業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスク管理事項として位置付ける。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備する。 

　ロ.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社並びに関連会社の役員が参加する戦略会議を月に１度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。当社内のグループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。

　ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適正性を検証しております。

　ニ.責任限定契約の内容の概要等

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。

　ホ.取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

　ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任及び解任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

　ａ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

　ｂ.剰余金の配当等の決定

当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

　チ.取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　リ.株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　ヌ.株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、企業価値の向上を図っていくことが最重要課題であると考えております。また、当社取締役会の同意を得ることなく行われる当社株式の大量買付け行為については、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものであると認識しておりますが、明らかに株主共同の利益を害するような会社買収に対しては対抗していく所存であります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．共同精工株式会社は、1989年７月に株式会社キョウドウに社名変更しております。

２．常勤監査役樋口宣行氏及び常勤監査役前坂典弘氏は社外監査役であります。

３. 取締役の任期は2021年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2022年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、福島裕氏は社外取締役であります。

 ４．監査役の任期は2020年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2024年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。ただし監査役近藤勝重は2019年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2023年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は、福島裕氏の1名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び前坂典弘氏の2名であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。

福島裕氏は、東証一部上場企業の経営者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。

樋口宣行氏につきましては、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

前坂典弘氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する知識を有することに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査室との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の各監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成されており、そのうち2名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の評価等です。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。

②内部監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員3名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任大有監査法人

b.継続監査期間

15年間

c.業務を執行した公認会計士

坂野　英雄

武井　浩之

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　１名

e.監査法人の選任方針と理由

当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。

④監査報酬の内容等　

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。
　取締役の報酬等は固定報酬と非金銭報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は固定報酬としております。固定報酬は金銭とし、在任中に毎期定期的に支払い、非金銭報酬は、ストックオプションとしての新株予約権とし、業務執行を担う取締役に対して支払うこととしております。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、前年以前の支給実績をもとに、業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定し、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定するものであります。
　取締役の報酬限度額（使用人給与は含まない）は、2000年7月28日開催の第8回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。
監査役の報酬限度額は、2000年7月28日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。
　なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の具体的内容は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長森下篤史が決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割に応じた評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからと判断するためであります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

　③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、以下は当社グループにおける最大保有会社であるキッチンテクノ株式会社、及び投資株式計上額が次に大きい会社である当社について記載しております。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、業務提携、各種取引関係の維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、上場株式を政策的に保有します。

これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投資株式に該当する株式については保有していません。

②キッチンテクノ株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上）が最も大きい会社（最大保有会社）であるキッチンテクノ株式会社については以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や安全性などの定量評価および企業価値向上へ資するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年5月1日から2021年4月30日まで)及び事業年度(2020年5月1日から2021年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年５月１日　至 2020年４月30日)　

  当連結会計年度(自 2020年５月１日　至 2021年４月30日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　14社

主要な連結子会社の名称

株式会社テンポスバスターズ

株式会社テンポスフィナンシャルトラスト

株式会社テンポスドットコム

株式会社テンポス情報館

株式会社あさくま

株式会社竹若

株式会社スタジオテンポス

株式会社プロフィット・ラボラトリー

株式会社あさくまサクセッション

キッチンテクノ株式会社

株式会社ディースパーク

株式会社ドリームダイニング

株式会社テンポスフードプレイス

ウエスト厨機株式会社

　なお、前連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社テンポジンパーソナルエージェントにつきましては、重要性が乏しくなったため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

株式会社テンポジンパーソナルエージェント　他2社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　2社

株式会社オフィスバスターズ

エスパー株式会社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等

株式会社テンポジンパーソナルエージェント　他3社

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッション、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、ウエスト厨機株式会社、株式会社竹若の決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては直近決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

イ 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ハ その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

イ 商品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

ロ 製品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

ハ 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

ニ 貯蔵品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　3～47年

機械装置及び運搬具　2～15年

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ 製品保証引当金

製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当連結会計年度の売上高に対応する発生見込額を計上しております。

④ 株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当連結会計年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　税抜方式によっております。　

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより、当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上しており、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

　1.　固定資産の減損

　（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額

　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す店舗及び営業所を最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　　収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

　　これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

　2.　繰延税金資産

　（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 126百万円

　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　当社グループは、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得によって、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りを前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

　3.　資産除去債務

　（1）当連結会計年度に連結財務諸表に計上した金額

資産除去債務 133百万円

　（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

　　当社グループは、店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、店舗別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗1坪当たり費用を見積り、それらを既存店舗の建築坪数に乗じて資産除去債務を計上しております。

　　資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積ることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2022年4月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2022年4月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めておりました「資産除去債務戻入益」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他の流動負債の増減額（△は減少）」に含めておりました「資産除去債務戻入益」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当連結会計年度において、新たな情報の入手に伴い、連結子会社につきまして店舗の退去時に必要とされる原状回復費用についての見積りの変更を行いました。この見積りの変更に伴い120百万円を資産除去債務に加算しております。

なお、この見積りの変更に伴って計上した有形固定資産のすべてについて減損損失を計上したため、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益が120百万円減少しております。

(追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難ですが、翌連結会計年度（2022年４月期）の一定期間にわたり当感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2021年４月期）の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額は次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５．減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、グルーピングを行っております。当連結会計年度において、収益性の低下した資産グループのうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、店舗については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

　のれんの回収可能価額は、将来の事業計画に基づいて算定しております。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、グルーピングを行っております。当連結会計年度において、収益性の低下した資産グループのうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、店舗については割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

　のれんの回収可能価額は、将来の事業計画に基づいて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2019年５月１日  至  2020年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加数の内訳は以下の通りであります。

　　　自己株式の取得による増加　　　　　39,844株

　　減少数の内訳は以下の通りであります。

　　　株式交換による減少　　　　　　　　52,900株

　　　新株予約権の権利行使による減少　　 8,700株

　　　自己株式の売却による減少　　　　　　 400株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年５月１日  至  2021年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加数の内訳は以下の通りであります。

　　　自己株式の取得による増加　　　　　      110,238株

　　減少数の内訳は以下の通りであります。

　　　新株予約権の権利行使による減少　　      　6,000株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度　（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　株式の取得により新たに株式会社竹若を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社竹若の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度　（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

　該当事項はありません。

　　３．重要な非資金取引の内容

前連結会計年度　（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度　（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、120百万円であります。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
　受取手形及び売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っておます。また、投資有価証券は株式及び債券であります。

　資金調達については、必要に応じて銀行借入により行う方針であります。

　デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、営業債権の大部分を占める売掛金は月末締後、25日以内にほとんどが回収されます。

　営業債務である支払手形および買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は流動性リスクにさらされております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規定に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

　②市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動資金を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。

　2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注2)参照）

(注1)金融商品の時価の算定方法等

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券、(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5)長期貸付金

　当社では長期貸付金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率等で割り引いた現在価値により算定しております。

(6)支払手形及び買掛金、(7)短期借入金、(8)未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9)長期借入金

　元利金の合計額を、新規に同様の割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注3)金融債権の連結決算日後の償還予定額

(注4)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　前連結会計年度(2020年４月30日)

　　　該当事項はありません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１.採用している退職給付制度の概要

当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２.簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を採用した制度の、退職給付にかかる負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 －百万円 当連結会計年度 －百万円

(ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名　　

２.権利不行使による失効により利益として計上した金額　　

　３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

　（注）１　株式数に換算して記載しております。

　 ２　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2021年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　　　 なお、2021年６月10日決議分においては新株予約権を付与する決議を行っているため記載しております。

　(追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（２）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

　　　①ストック・オプションの数

　　②単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　該当事項はありません。　

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）1.評価性引当額が449百万円増加しております。この増加の主な要因は、新たに連結子会社とした株式会社竹若の税務上の繰越欠損金等に対するものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年４月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年４月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

（１）当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約の原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　退店店舗に係る原状回復工事見積書に基づき坪当たり費用単価を算出し、その単価を各店舗の建築坪数へ乗じて、原状回復費用総額を算出しております。

（３）当該資産除去債務の金額の算定方法

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「物販事業」は主に現在国内各所に店舗および営業所を所有し、店頭に来店されたお客様及び訪問先での商品の販売を行っております。「情報・サービス事業」は主に飲食企業様に対して不動産仲介及び、内装工事請負、リースクレジット取扱、インターネット通販等、開業支援及び経営サポートを主たる事業としております。「飲食事業」は飲食店経営を主たる事業としております。

(３）報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期連結会計期間より、当社グループ内の業績管理区分の一部見直しに伴い、従来「情報・サービス事業」に計上していた株式会社テンポスドットコムの業績は、「物販事業」へ計上しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの基づき作成したものを記載しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年５月１日  至  2020年４月30日)

当連結会計年度(自  2020年５月１日  至  2021年４月30日)

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2020年５月１日  至  2021年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

当連結会計年度(自　2020年５月１日  至  2021年４月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

当連結会計年度(自　2020年５月１日  至  2021年４月30日)

のれんの金額の重要な変動

前連結会計年度（自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

　当連結期間内において、株式会社竹若の株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」のセグメントにおいて512百万円ののれんが発生しております。

　連結子会社である株式会社ディースパークについて、株式取得時に想定していた収益性が見込めなくなったため、「情報・サービス事業」のセグメントにおいて未償却残高32百万円を減損損失として計上しております。

　連結子会社である株式会社ドリームダイニングについて、株式取得時に想定していた収益性が見込めなくなったため、「飲食事業」のセグメントにおいて未償却残高35百万円を減損損失として計上しております。

当連結会計年度(自　2020年５月１日  至  2021年４月30日)

　当連結期間内において、連結子会社である株式会社ディースパークについて、株式取得時に想定していた収益性が見込めなくなったため、「情報・サービス事業」のセグメントにおいて未償却残高38百万円を減損損失として計上しております。

　連結子会社である株式会社竹若について、株式取得時に想定していた収益性が見込めなくなったため、「飲食事業」のセグメントにおいて未償却残高471百万円を減損損失として計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年５月１日　至　2020年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年５月１日　至　2021年４月30日）

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

前連結会計年度(自　2019年５月１日  至  2020年４月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年５月１日  至  2021年４月30日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員を対象として、自己株式の処分を行うことを下記のとおり決議いたしました。

１．処分の目的及び理由

当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員１名、当社子会社の取締役３名及び従業員35名（以下「対象者等」といいます。）に対して金銭債権合計18,595,395円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式8,365株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を５年と設定いたしました。

対象者等は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者等に対してのみ割り当てることとなります。

２．自己株式の処分の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)1.平均利率については、期末借入金に対する加重平均利率を記載しております。

　　2.リース債務及び割賦未払金については、リース料総額又は未払金総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

3.長期借入金、リース債務及び割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。　

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】