E04298 アジア開発キャピタル 訂正四半期報告書－第98期第1四半期(2017/04/01－2017/06/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、連結子会社２社である株式会社トレードセブン、及びその子会社である株式会社TS　Projectにおいて実行しておりました蓄電池事業におきましてその取引実態に疑義があることが判明し、弁護士及び会計士等で構成する特別調査委員会の調査結論を経て、不適切な会計処理が行われていた事実を確認いたしました。

　　これに伴い当社は、2017年11月から2019年4月（2017年12月期から2019年6月期）にかけて行われた計18回の取引につきまして、当該売上・仕入及び売掛金の計上を取り消し、回収時に差益を特別利益として認識することといたしました。

またこの取引に関わる不透明な資金支出に関しまして、2018年3月期に一括して特別損失として処理を行い、一連の会計処理を訂正することといたしました。この処理に伴い、株式会社トレードセブンの純資産に影響が発生したため、当社保有の同社株式の減損処理等も同時に実施いたしました。

　この他監査法人の変更に伴い、過去の経理処理を全面的に精査した結果、海外子会社での見積もりの訂正が必要と判断いたしました。マレーシア子会社1社につき収益状況が悪化し今後の見通し等も勘案した結果、2020.3期に固定資産、貸付金等の減損引き当て処理を実施いたしました。

　　これらの決算訂正により、2017年８月14日に提出いたしました第98期第１四半期（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正する必要が生じましたので、これを訂正するため、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　　　　１.主要な経営指標等の推移　(1）連結経営指標等

　第２　事業の状況

　　　３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第４　経理の状況

　　　２.監査証明について

　　　１　四半期連結財務諸表

　　　 (1)四半期連結貸借対照表

　　　 (2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

　　　　　四半期連結損益計算書

　　　　　四半期連結包括利益計算書

　　　　　注記事項

　　　　　　（1株当たり情報）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含んでおりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア開発キャピタル株式会社）、連結子会社６社および持分法適用会社１社により構成されており、投資事業を行っております。

　当第１四半期連結累計期間において、事業の内容の変更はありません。なお、同期間において、株式会社トレードセブン及び株式会社China Commerceが連結子会社となりました。

　なお、現在報告セグメントは「投資事業」のみとなっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社グループは、前連結会計年度まで継続して経常損失を計上しており、前連結会計年度の営業キャッシュ・フローも251,852千円のマイナスとなっております。また、当第１四半期連結累計期間においても引き続き経常損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項 （継続企業の前提に関する注記）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　株式の取得契約

　当社は平成29年４月21日において、株式会社China Commerce株式取得の契約を締結いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)当該会社の概要

株式会社China Commerce（事業内容：オンラインショッピングモールの運営、所在地：東京都中央区、資本金（追加取得前）：20百万円）

(2)取得の概要

当該会社の第三者割当を引受けております。

(3)譲渡前後の株式の所有状況

・異動前の所有株式数　　0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）

・異動後の所有株式数　19,300株（議決権の数：19,300個、議決権所有割合：80.0％）

(4)その他

・株式取得日・・・平成29年４月21日

・取得価額・・・・19千円

・損益に与える影響・・・・同社子会社化による損益の取り込み額

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、日銀による金融緩和政策の実施を背景に、企業の経営環境や雇用環境の改善によって、緩やかな回復基調が続いているものの、中国における景気下振れや、米国の経済政策の不確実性等による影響が懸念されるなど、先行きについては不透明な状況となっております。

このような経営環境の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、株式会社六合株式の売却により同社を連結範囲から除外し、また株式会社トレードセブン株式及び株式会社China Commerce株式の取得により両社を連結範囲に含めたことにより、売上高は91百万円（前年同期比80.0％減）となりました。営業費用につきましては、本社部門における経費削減等はありましたが、営業損失が78百万円（前年同期は110百万円の営業損失）、経常損失は96百万円（前年同期は81百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は152百万円（前年同期は77百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2)財政状態の分析

　　　(資産)

当第１四半期連結会計期間末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ304百万円（8.1％減）減少し、3,476百万円となりました。

主な増減は、現金及び預金の減少132百万円、短期貸付金の減少200百万円、投資有価証券の減少122百万円、長期貸付金の減少1,000百万円、また営業貸付金の増加1,100百万円、商品の増加52百万円であります。

　　　(負債)

当第１四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ39百万円（6.1％減）減少し、607百万円となりました。

主な増減は、短期借入金の減少59百万円であります。

　　　(純資産)

当第１四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ265百万円（8.5％減）減少し、2,869百万円となりました。

主な増減は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少152百万円、その他有価証券評価差額金の減少122百万円であります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

 特記すべき事項はありません。

(5)従業員数

 特記すべき事項はありません。

(6)仕入および営業の実績

①仕入実績

　当第１四半期連結累計期間の仕入実績は次のとおりであります。

②営業実績

　当第１四半期連結累計期間の事業別収入は次のとおりであります。

(7)主要な設備

　特記すべき事項はありません。

(8)経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。このため、企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)経営戦略の現状と見通し

　当社グループの主な事業の現状と今後の戦略は下記の通りです。

①　Mabuhay Holdings Corporationとの協業

　当社持分法適用関連会社Mabuhay Holdings Corporation（以下、「MHC」といいます。）は、フィリピン証券取引所に上場する投資会社です。当社はMHCの株式の39.07％を保有しております。

　MHCは同取引所に上場する不動産開発会社IRC Properties Inc.（以下、「IRC」といいます。）の株式の約30％を保有しております（間接保有を含みます）。IRCは、マニラ郊外のBinangonan地方に2,200ヘクタールの土地を所有しており、３つの宅地開発プロジェクト（Sunshine Fiesta, Fiesta Casitas, Casas Aurora）を進行中であり、新たに２つのプロジェクトを計画中であります。

　また、当社は、MHCおよびMHC関連会社Mindanao Appreciation Corporationに対する貸付債権を保有しております。当該債権からは、利息収入を計上しております。

　今後は、上記債権の回収を図っていくとともに、新たな日本側のパートナーの参画を推し進め、MHCの収益の向上に協力することで、当社グループの収益の拡大に努めてまいります。

②　金融業への投融資

　当社は、平成28年３月、新たな事業戦略の柱である金融事業の一環として、質屋・古物買取販売事業を営む株式会社トレードセブン（以下、「トレードセブン」といいます。）を持分法適用関連会社とするとともに、同社に対して事業資金の貸付を開始いたしました。その後１年間の同社による業務展開の状況から、質屋業を通じた金融事業の成長が見込めると判断し、平成29年４月には、質屋・古物買取販売事業を当社グループの中核事業として位置付け、同社に対する持株比率を約74％まで拡大し、連結子会社といたしました。

　トレードセブンは、昭和43年の創業以来40年超に渡り営業を展開してきた質屋事業を基盤に、多様な取扱商品を対象に、法人向け・個人向け両面において質屋・古物買取販売事業を展開しておりますが、当社の関連会社として再出発して以降、業務の主軸を、古物買取即販売というビジネスモデルから、質屋業による貸付業務に注力するというビジネスモデルに大きく変更いたしました。顧客からの短期の資金ニーズは大きいため、顧客の選別と分散化を図ることによる収益拡大の余地は大きいものと考えております。

　今後は、中古品買取業者の買収や同社の店舗展開を通じて新たな質屋業の店舗を増やしていくことで、収益の向上を目指していく予定です。また、下記③の通り、越境ECサイトを通じて買取古物を中国の顧客に直接販売することも計画しております。

③　Eコマース事業への投融資

　当社は、平成29年４月、株式会社China Commerce（以下、「China Commerce」といいます。）の株式の約80％を取得し、同社を連結子会社とするとともに、同社に対して事業資金の貸付を行っております。

　China Commerceは、中国最大のカード会社である銀聯カードの越境ECサイト（オンラインショッピングモール）「銀聯在線商城日本館」（以下、「日本館」といいます。）の運営管理等を行う会社であります。日本館は、中国内の顧客が日本製品を購入した際に、通関手続きを代行し、自宅まで直接発送するサービスを提供しております。

　同社は、新規事業として、(1)スマートフォン向け越境ECサイトの新設・運営、(2)中国・春秋航空との提携による航空機内における日本製品の販売、をすでに開始しております。今後は、(3)中国内に16店舗を展開する大洋百貨店（台北証券取引所上場）における日本製品の展示販売、(4)中国内に670万人の会員を持つ幼稚園・保育園事業者団体との協業による日本製幼児向け商品の会員向けネット販売、等を手掛けてまいります。

　また、トレードセブンが保有する買取古物を、日本館および上記新設ECサイトを通じて中国内の顧客に販売することにより、トレードセブンの販売網の拡大を目指してまいります。

④　中国における高齢者介護事業

　当社は、平成28年８月、高齢者福祉等を支援する事業を展開する中国和禾（わか）投資株式会社との共同出資により、アジア和禾投資株式会社（以下、「アジア和禾」といいます。）を設立いたしました。設立目的は、(1)高齢化が進展する中国において高齢者介護事業を展開する中国企業に対する経営支援・コンサルティング事業、(2)先進的な介護サービス・製品設備を提供する日本企業に対し、そのサービス・製品設備を中国市場に紹介し、販売ルート確立の支援を行う事業、を実施することにあります。

　アジア和禾は、かかる事業の一環として、当社本体とともに、新設予定の運営会社を通じ、中国本土における高齢者介護ステーション施設の開設・買収を進めていくととともに、同運営会社に対するコンサルティング報酬や投融資を通じた収益の確保を図ってまいります。

⑤　事業拡大のための事業戦略

Ⅰ　中国における高齢者介護事業

当社およびアジア和禾は、サンフンカイグループ企業China Medical & HealthCare Group Limitedの子会社であるTongren Healthcare Groupとともに、上海におけるアルツハイマー高齢者向け介護施設の運営を計画しております。

Ⅱ　中国における飲食事業の展開

当社は、サンフンカイグループ企業・大洋百貨店（Grand Ocean Retail Group Limited）とともに、福建省の同社デパート内にて「Japan Food Restaurant Town」の開業を計画しており、現在、同プロジェクトに参画する日本の飲食業者との交渉を進めております。

(10）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、第２〔事業の状況〕１〔事業等のリスク〕に記載の通り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。ついては、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

①　優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

また、平成29年２月末に、当社グループの売上高において大きな比率を占めていた株式会社六合の株式を譲渡し、連結子会社から除外したことから、同社に代わって当社連結業績の中核となりうる投資先企業の選定・連結子会社化を進めてまいりました。その一環として、本年４月には、株式会社トレードセブンおよび株式会社China Commerceの連結子会社化を行っております。

②　財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当連結会計年度において、第10回新株予約権の行使により912,000千円を調達しております。また、経営戦略の見直しを行った結果、前連結会計年度において、株式会社六合の全株式の譲渡により279,807千円、同社に対する貸付金の回収により500,000千円を確保しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資を実施するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③　子会社および関連会社の収益力の強化

株式会社トレードセブン（子会社）は、質屋業・古物買取販売業を当社グループの収益源へと育成すべく、役員派遣および資金提供を通じて業容拡大を目指してしてまいります。株式会社China Commerce（子会社）は、中国向け越境ECサイトの運営を行い、これまでの商品販売に加え、株式会社トレードセブンの買取品を含む日本製品の中国消費者への販路拡大を図ってまいります。アジア和禾投資株式会社（子会社）は、中国における高齢者介護事業を展開し、コンサルティング報酬等による収益の確保を目指してまいります。Mabuhay Holdings Corporation（持分法適用関連会社）は、同社関連会社IRC Properties Inc. を通じて、フィリピン・マニラ市郊外の宅地開発事業を推進してまいります。

④　経費削減

当社は、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度まで継続して経常損失を計上しており、前連結会計年度の営業キャッシュ・フローも251,852千円のマイナスとなっております。また、当第１四半期連結累計期間においても引き続き経常損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該重要事象等を解消し、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

①　優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーたちの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、中国本土の投資家や華僑などが投資ターゲットとしているアジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

また、平成29年２月末に、当社グループの売上高において大きな比率を占めていた株式会社六合の株式を譲渡し、連結子会社から除外したことから、同社に代わって当社連結業績の中核となりうる投資先企業の選定・連結子会社化を進めてまいりました。その一環として、本年４月には、株式会社トレードセブンおよび株式会社China Commerceの連結子会社化を行っております。

②　財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、当連結会計年度において、第10回新株予約権の行使により912,000千円を調達しております。また、経営戦略の見直しを行った結果、前連結会計年度において、株式会社六合の全株式の譲渡により279,807千円、同社に対する貸付金の回収により500,000千円を確保しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資を実施するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③　子会社および関連会社の収益力の強化

株式会社トレードセブン（子会社）は、質屋業・古物買取販売業を当社グループの収益源へと育成すべく、役員派遣および資金提供を通じて業容拡大を目指してしてまいります。株式会社China Commerce（子会社）は、中国向け越境ECサイトの運営を行い、これまでの商品販売に加え、株式会社トレードセブンの買取品を含む日本製品の中国消費者への販路拡大を図ってまいります。アジア和禾投資株式会社（子会社）は、中国における高齢者介護事業を展開し、コンサルティング報酬等による収益の確保を目指してまいります。Mabuhay Holdings Corporation（持分法適用関連会社）は、同社関連会社IRC Properties Inc. を通じて、フィリピン・マニラ市郊外の宅地開発事業を推進してまいります。

④　経費削減

当社は、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

　当面は、上記子会社の運営と、中国における新たな事業投資に専念してまいる所存であります。しかしながら、それらが当社の意図する通りの成果をもたらすかどうかは不明確であります。また、資金調達についても、外部資金調達は各ステークホルダーや金融機関、投資家の投資判断に依るところが大きく、実現可能性の予測が極めて困難です。このため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の変更

　当第１四半期連結会計期間において、従来持分法適用会社であった株式会社トレードセブンの株式を追加取得したことにより同社を連結の範囲に含めております。また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社China Commerceの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の変更

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社トレードセブンを連結の範囲に含めたことにより、同社を持分法適用会社から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分）

　当社は、平成29年５月22日開催の取締役会において、欠損金を補填し財務体質の健全化を図るとともに早期復配体制の実現を目的とし、平成29年６月29日開催の第97回定時株主総会に、資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について付議することを決議しました。

①資本金および資本準備金の減少及び剰余金の処分方法

　会社法第447条第１項および会社法第448条第１項に基づき、平成29年３月31日現在の当社資本金の一部49,196,467円を、また資本準備金の全額1,828,980,064円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えます。

また、会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,887,941,210円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補するものであります。

②効力発生日

　平成29年８月１日に実施しております。

（四半期連結損益計算書関係）

　その他特別損失

　　（当第１四半期連結累計期間）

　　当社連結子会社における蓄電池取引に関わる不透明な資金支出を損失処理したものであります。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　１．株式会社トレードセブン

(1)．企業結合の概要

①被取得企業の名称およびその事業内容

被取得企業の名称 ・・株式会社トレードセブン

事業の内容・・・質屋、古物買取販売事業

②企業結合を行った主な理由

　事業戦略の柱である金融事業の一環として、質屋事業及び古物買取販売事業へ進出するため、同社の株式を取得いたしました。

③企業結合日

平成29年４月３日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社トレードセブン

⑥取得した議決権比率

株式取得後 議決権比率74.0％（取得前35.0％）

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式会社トレードセブン株式の74.0％を取得したためであります。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年６月30日まで

(3)被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

現金　30,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

フィナンシャル・アドバイザリー報酬　　2,000千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

①のれんの金額

7,919千円

②発生原因

企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③償却方法および償却期間

３年にわたる均等償却

　２．株式会社China Commerce

(1)．企業結合の概要

①被取得企業の名称およびその事業内容

被取得企業の名称 ・・株式会社China Commerce

事業の内容・・・銀聯オンラインショッピングモール（越境ＥＣサイト）銀聯在線商城日本館の運営管理

②企業結合を行った主な理由

　株式会社トレードセブンを通じた買取古物の販売網を国内のみならず中国全土に拡大することを目的として、同社の株式を取得いたしました。

③企業結合日

平成29年４月21日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社China Commerce

⑥取得した議決権比率

株式取得後 議決権比率80.0％（取得前0％）

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式会社China Commerce株式の80.0％を取得したためであります。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成29年５月１日から平成29年６月30日まで

(3)被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

現金　19千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

フィナンシャル・アドバイザリー報酬　　5,500千円

(5)発生した負ののれん発生益の金額、発生原因

①負ののれん発生益の金額

8,770千円

②発生原因

企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　新株予約権の行使による新株式の発行

平成29年８月１日に第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

(1)発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　5,600,000株

(2)行使新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　　5,600個

(3)行使価格の総額　　　　　　　　　　　　　　112,000千円

(4)増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　 56,000千円

(5)増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　 56,000千円

平成29年８月２日に第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

(1)発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　5,000,000株

(2)行使新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　　5,000個

(3)行使価格の総額　　　　　　　　　　　　　　100,000千円

(4)増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　 50,000千円

(5)増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　 50,000千円

平成29年８月10日に第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

(1)発行した株式の種類及び株式数　　普通株式 10,000,000株

(2)行使新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　 10,000個

(3)行使価格の総額　　　　　　　　　　　　　　200,000千円

(4)増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　100,000千円

(5)増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　100,000千円

平成29年８月14日に第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

(1)発行した株式の種類及び株式数　　普通株式 25,000,000株

(2)行使新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　 25,000個

(3)行使価格の総額　　　　　　　　　　　　　　500,000千円

(4)増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　250,000千円

(5)増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　250,000千円

２【その他】

　（1）決算日後の状況

　　該当事項はありません。

（2）訴訟

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジア開発キャピタル株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2017年４月１日から2017年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2017年４月１日から2017年６月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジア開発キャピタル株式会社及び連結子会社の2017年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは継続して経常損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても引き続き経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

１.四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、訂正前の四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されており、前任監査人は、2017年８月14日に四半期レビュー報告書を提出している。

２.会社の2017年6月30日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2016年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2017年6月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上