3498 霞ヶ関キャピタル 四半期報告書－第10期第3四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期第３四半期連結累計期間及び第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（不動産コンサルティング事業）

当第３四半期連結会計期間において、当社は、KC Technologies株式会社を新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

また、当社は、メゾンドツーリズム京都株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、2021年５月31日をみなし取得日としたため、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

（自然エネルギー事業）

当第３四半期連結会計期間において、当社は、合同会社Alpha Energy３に匿名組合出資をしたため、匿名組合Alpha Energy３を連結の範囲に含めております。なお、匿名組合Alpha Energy３は特定子会社に該当します。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の再拡大や変異ウイルスの発生により、2021年４月に３度目の緊急事態宣言が発令されるなど、引き続き経済活動の制限がなされております。各国において、ワクチンの接種が積極的に進められ、国内外ともに徐々に持ち直しの兆しが見えるものの、注視すべき状況が続いております。

　当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、特にホテルや商業施設等のアセットタイプは今もなお大きな影響を受けているものの、一方で、コロナ禍による影響が限定的なアセットを選好し投資する動きも見受けられます。

　このような状況の下、物流関連市場においては、巣ごもり消費の増加やEC市場の拡大等を背景に、倉庫面積や拠点を拡充する企業が増えると見込まれております。当社グループでは、中小型、冷凍冷蔵倉庫をメインターゲットに、開発用地の取得を進めております。2021年５月には、当社がソーシング及び企画立案を行った千葉県船橋市の物流施設開発用地について、Brookfield Asset Management Inc.が運用するグローバルプライベート不動産ファンドが組成したSPCと売却契約を締結し、今後、別途締結予定のアセットマネジメント契約に基づき、本案件のアセットマネージャー及び開発期間中におけるプロジェクトマネージャーに就任する予定です。

　ホテル関連市場においては、依然として世界的に移動制限が続いていることにより、国内・インバウンドともに需要が未だ回復しておりませんが、ワクチン接種の進む諸外国においては、段階的に行動規制が緩和されるなど回復の兆しが見え始めており、我が国においても2021年２月にワクチンの接種が開始され、感染拡大の鎮静化が期待されております。このような環境の下、当社グループではコロナ禍でも安心してご宿泊いただけるホテルの開発を進めております。また、当社では従前より、フロント業務の省人化や、チェックアウトベースの清掃、飲食は提供しない宿泊特化のサービス等、固定費の削減により、同業他社よりも低い稼働率でも損益分岐点を超える経営を実現しております。

　国内再生可能エネルギー市場においては、2020年10月に菅首相より「2050年までに、温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、すなわち2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」との宣言がなされ、同年12月には「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」が策定されるなど、「脱炭素社会」の実現に向けた機運が高まっております。当社グループは引き続き、太陽光発電をはじめ、風力発電等、再生可能エネルギー発電施設の開発に取り組んでまいります。

　また、2021年３月には、不動産テック事業への参入を目的として、連結子会社KC Technologies株式会社を設立いたしました。同社は、宿泊事業・不動産賃貸事業のOYO Japan合同会社、鍵の24時間無人受け渡しサービスを手掛けるKeeyls株式会社、利用者（テナント）目線での不動産価値向上を手掛ける株式会社プロフィッツを株主として迎え、新たな価値の創造に挑戦してまいります。

　当第３四半期連結累計期間におきましては新たに６件の物流施設開発用地を取得契約し、開発フェーズ移行に向けて順調に進行しており、売却に向けて継続して取り組んでまいります。物流施設開発事業参入等に伴い積極的に行っていた採用活動は一巡し、当該事業を推進する組織体制の構築を行いました。なお、2021年２月13日に福島県沖で発生した地震により当社保有のショッピングセンターフォルテに被害が発生しており、特別損失を計上しております。また、2021年４月に「ホテル京都木屋町」を保有するメゾンドツーリズム京都株式会社を連結子会社化したことに伴う、負ののれん発生益521,075千円を計上しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高6,956,908千円（前年同四半期比38.3％増加）、営業損失601,542千円（前年同四半期は営業損失207,863千円）、経常損失718,832千円（前年同四半期は経常損失298,665千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失242,529千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失208,134千円）となりました。

セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

　　　　①　不動産コンサルティング事業

　投資用不動産の売買及び投資家に対するコンサルティング受託、並びに保有しているショッピングセンターフォルテにおける各テナントからの賃料収入により、売上高6,508,585千円(前年同四半期比71.1％増加)、セグメント利益481,098千円（前年同四半期比31.3％増加）となりました。

　　　　②　自然エネルギー事業

　太陽光発電案件の売却等により、売上高448,322千円(前年同四半期比63.4％減少)、セグメント利益

21,238千円(前年同四半期比90.7％減少)となりました。

(２）財政状態に関する説明

　　　　当第３四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して9,719,255千円増加し、18,159,746千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して6,624,997千円増加し、13,750,223千円となりました。これは主に販売用不動産が4,678,124千円、現金及び預金が925,588千円、前払金が914,116千円増加したことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比較して3,086,049千円増加し、4,398,961千円となりました。これは主に不動産コンサルティング事業における販売用不動産について、保有目的を変更し、有形固定資産などへ振替えたことにより1,016,684千円増加したことに加え、稼働済みアパートメントホテルの取得により922,536千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して9,812,625千円増加し、14,380,040千円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末と比較して5,264,440千円増加し、7,858,292千円となりました。これは主に短期借入金が4,387,202千円、1年内返済予定の長期借入金が479,734千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末と比較して4,548,184千円増加し、6,521,748千円となりました。これは主に長期借入金が3,426,669千円、繰延税金負債が404,892千円、長期預り金が242,348千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して93,370千円減少し、

3,779,705千円となりました。これは主に自己株式の処分等により83,971千円、新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ42,648千円増加したものの、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純損失により242,529千円減少したことによるものであります。

(３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（吸収分割による事業承継）

当社は、不動産テック事業への参入を目的として、2021年３月８日に連結子会社であるKC Technologies株式会社を設立し、2021年３月30日開催の取締役会において、OYO Japan合同会社のオンライン不動産賃貸事業を、吸収分割の方法によりKC Technologies株式会社へ事業承継することを決議し、2021年６月１日付で事象承継を完了いたしました。

詳細は、「第４ 経理の状況  １ 四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権

※  新株予約権証券の発行時（2021年３月15日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

３．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社

又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

４．新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

  当第３四半期連結会計期間において、当社は、合同会社Alpha Energy３へ匿名組合出資をしました。またKC Technologies株式会社を新たに設立したため、いずれも連結の範囲に含めております。なお、匿名組合Alpha Energy３は特定子会社に該当します。

  上記に加え、メゾンドツーリズム京都株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、2021年５月31日をみなし取得日としたため、当第３四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りについて）

　前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りの仮定について、新たな追加情報の発生及び重要な変更はありません。

（資産の保有目的の変更）

　当社で保有しているショッピングセンターフォルテについて、2021年２月12日開催の取締役会において、保有目的変更に関する決議をしたことに伴い、該当する販売用不動産1,016,684千円を、有形固定資産925,882千円（建物及び構築物（純額）838,646千円、機械装置及び運搬具（純額）10,438千円、工具、器具及び備品（純額）5,276千円、土地71,521千円）、無形固定資産51,703千円、投資その他の資産のその他39,099千円に振替えております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１  災害による損失、災害損失引当金繰入額及び受取保険金

前第３四半期連結会計期間（自 2019年９月１日　至 2020年５月31日）

当社で保有しているショッピングセンターフォルテにおいて、2019年10月に発生した台風19号の影響による被害が発生し、その災害による損失額を「災害による損失」として計上しております。

また、災害発生に伴う損害保険金を「受取保険金」として計上しております。

当第３四半期連結会計期間（自 2020年９月１日　至 2021年５月31日）

当社で保有しているショッピングセンターフォルテにおいて、2019年10月に発生した台風19号及び2021年２月に福島県沖で発生した地震の影響により受けた損失額、並びに名古屋サンビルにおいて発生した火災の影響による損失額であり、損失確定額を「災害による損失」に計上し、今後の復旧に伴い発生すると見込まれる損失額を「災害損失引当金繰入額」として計上しております。また、災害発生に伴い受け取った損害保険金を「受取保険金」として計上しております。

※２  負ののれんの発生益

負ののれんの発生益は、メゾンドツーリズム京都株式会社の株式を取得し、連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年５月31日）

１．配当金支払額

(注)2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期末配当につきましては、配当基準日が2019年８月31日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年11月15日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,027,950千円増加しております。さらに、2019年12月17日を払込期日とする第三者割当増資による新株式43,600株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ128,053千円増加しております。

　また、当第３四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ21,807千円増加しております。

　加えて、2020年３月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式30,300株の取得を行い、自己株式が94,283千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,586,322千円、資本剰余金が1,491,321千円、自己株式が94,283千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2021年５月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2021年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（重要な負ののれん発生益）

「不動産コンサルティング事業」セグメントにおいて、メゾンドツーリズム京都株式会社の株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、521,075千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    メゾンドツーリズム京都株式会社（以下、「メゾンドツーリズム社」）

事業の内容          ホテル、旅館の経営等

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は「価値の再生」という経営理念のもと、「成長性」と「社会的意義」が融合する領域で事業を展開しております。この度、メゾンドツーリズム社が保有する「ホテル京都木屋町」の取得を目的として、メゾンドツーリズム社の発行済株式の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、当該ホテルはソラーレ ホテル アンド リゾーツ株式会社（以下、「ソラーレ社」）がオペレーターとして運営を引き継ぎ、営業を継続いたします。

運営体制の構築にあたり、ソラーレ社はメゾンドツーリズム社の100％子会社である株式会社ホテルマネジメント京都の株式取得に関する株式譲渡契約の締結を行いました。

当社とソラーレ社は、現状ホテルのリブランドについて協議を進めております。

(3) 企業結合日

2021年４月28日（みなし取得日2021年５月31日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年５月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価は、当事者間の守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

４．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

521,075千円

(2) 発生原因

被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2021年６月28日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

今般、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、2021年６月28日開催の取締役会において、当社従業員に対し譲渡制限付株式を付与するために、自己株式を処分することを決議いたしました。

本自己株式処分の割当ての対象となる当社従業員（以下「対象者」といいます。）は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象者は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を対象者から当社が無償で取得すること等が含まれます。

（吸収分割による事業承継）

当社は、不動産テック事業への参入を目的として、2021年３月８日に連結子会社であるKC Technologies株式会社を設立し、2021年３月30日開催の取締役会において、OYO Japan合同会社のオンライン不動産賃貸事業を、吸収分割の方法によりKC Technologies株式会社へ事業承継することを決議し、2021年６月１日付で事業承継を完了いたしました。

１．企業結合の概要

（１）吸収分割会社の名称及び事業の内容

吸収分割会社の名称：OYO Japan合同会社

事業の内容        ：オンライン不動産賃貸事業

（２）企業結合を行う主な理由

OYO Japan合同会社が保有するITの知見やオンライン不動産賃貸事業に関するノウハウを当社グループに統合することにより、当社グループが不動産テック事業へ参入する際の足掛かりを含め、新たな付加価値及びシナジーが創造されるものと見込んでおります。

（３）企業結合日

2021年６月１日

（４）企業結合の法的様式

OYO Japan合同会社を吸収分割会社とし、KC Technologies株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

（５）結合後企業の名称

結合後の企業名称に変更はありません。

（６）取得企業を決定するに至った根拠

KC Technologies株式会社が吸収分割契約書により、OYO Japan合同会社の本吸収分割における対象事業を承継することによるものであります。

２．取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年７月13日

霞ヶ関キャピタル株式会社

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタル株式会社の2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。