| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第３四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
| 【会社名】 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| 【英訳名】 | and factory,inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 倫治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期第３四半期累計期間 | 第７期第３四半期累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 2019年９月１日至 2020年５月31日 | 自 2020年９月１日至 2021年５月31日 | 自 2019年９月１日至 2020年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,217,073 | 2,247,583 | 2,946,007 |
| 経常損失（△） | (千円) | △88,654 | △247,018 | △259,767 |
| 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △101,785 | △268,660 | △362,077 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 549,529 | 549,720 | 549,720 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,824,720 | 9,827,120 | 9,827,120 |
| 純資産額 | (千円) | 1,709,594 | 1,181,023 | 1,449,684 |
| 総資産額 | (千円) | 5,807,846 | 5,516,541 | 6,343,848 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △10.42 | △27.34 | △37.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.42 | 21.39 | 22.83 |
| 回次 | 第６期第３四半期会計期間 | 第７期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年３月１日至 2020年５月31日 | 自 2021年３月１日至 2021年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | (円) | △3.80 | 0.78 |
(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第３四半期会計期間において、報告セグメントの名称及び区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また、主要な関係会社を有しておりません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2020」によれば、2019年度の電子書籍市場規模は3,473億円で、前年度の2,826億円から22.9％増加し、そのうち86.1％にあたる2,989億円をコミックが占めております。昨年の同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2019」では、2019年度の電子書籍市場規模の予測は、3,332億円であったことから、予測を上回る結果となっております。また、2024年度には電子書籍市場を含む電子出版市場は2019年度の約1.5倍の5,669億円に拡大すると予想されています。
また、当社が注力するIoT事業は、コンピュータ等の情報・通信機器だけではなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットへの接続や相互に通信させる分野として注目を集めております。インターネット技術や各種センサー・テクノロジーの進化等を背景に、インターネットにつながるモノ(IoTデバイス)の数は、2018年の約227億個から2022年にはその約1.5倍の約348億個まで増加すると予測されております(総務省「令和２年版情報通信白書」)。
このような経営環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、APP事業においては、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。IoT事業においては、宿泊領域のテクノロジー化を事業方針として、スマートホステル「&AND HOSTEL」の開発・運営を行うとともに、宿泊管理システム「innto」、客室タブレットサービス「tabii」等宿泊施設向けのIoTソリューションサービスの提供を展開してまいりました。また、賃貸不動産領域においても、管理会社と入居者をつなぐ、コミュニケーションアプリ「totono」の開発・運営を行っております。
APP事業においては、一部のマンガアプリにおいて、収益性の向上を意識したユーザー獲得施策の推進や一時休載していた人気作品の連載再開によりARPU（注１）が上昇傾向に転じたこと、広告宣伝費を効率的に投下したことにより、売上高、営業利益ともに前年同期と比較して増加しました。
一方で、コロナ禍を契機としてIoT事業がターゲットとしている宿泊領域、賃貸不動産領域を取り巻く事業環境は大きく変化しており、足許の財務健全性維持ならびに収益性確保が喫緊の課題となっておりました。中長期的な事業成長に向けて、より当社が強みを有する事業や新規事業の創出に経営資源を集中することが必要であると判断し、IoT事業において事業構造改革を実施することを公表しております。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は2,247,583千円（前年同期比1.4％増）、営業損失136,238千円（前年同期は営業損失45,949千円）、経常損失247,018千円（前年同期は経常損失88,654千円）、四半期純損失268,660千円（前年同期は四半期純損失101,785千円）となりました。なお、当社は2021年６月25日に2021年８月期の業績予想の修正を発表しておりますが、IoT事業における構造改革に関連する費用の計上が主因となっております。来期以降の利益水準に関しては改善を見込んでおり、営業利益の安定的な黒字化を実現してまいります。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。なお、当第３四半期会計期間より、報告セグメントの名称及び区分を変更しており、当第３四半期累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいて記載しております。
① APP事業
当第３四半期累計期間において、「マンガUP!」、「マンガPark」、「マンガMee」など既存マンガアプリについては、積極的な広告宣伝の実施、新規連載開始や人気コンテンツの連載、作品追加等によって、サービス提供を開始して以降、好調に推移しております。また、2020年４月にリリースした株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「ヤンジャン!」及び2020年５月にリリースした株式会社アムタスと共同開発したマンガアプリ「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」についても、リリース以降、着実にMAU（注２）が増加しており、当社の収益に貢献しております。
また、一部アプリにおいてユーザー獲得施策の転換により一時的にARPUの低下が生じておりましたが、当第３四半期会計期間において当該方針の見直しを図ったこと、一時休載していた人気作品の連載再開によりユーザーの継続率が上昇し全体的にARPUが改善したことにより売上高が増加しました。更に、広告宣伝費を効率的に投下したことにより営業利益率が改善しました。
この結果、当第３四半期累計期間におけるAPP事業の売上高は2,027,337千円（前年同期比8.3％増）、セグメント利益は355,100千円（前年同期比9.7％増）となりました。
（注）１．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
２．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | 年月 | 平均MAU数 |
|---|---|---|---|
| 2017年５月末 | 31 | 2019年８月末 | 532 |
| 2017年８月末 | 65 | 2019年11月末 | 641 |
| 2017年11月末 | 108 | 2020年２月末 | 720 |
| 2018年２月末 | 150 | 2020年５月末 | 906 |
| 2018年５月末 | 204 | 2020年８月末 | 994 |
| 2018年８月末 | 238 | 2020年11月末 | 1,026 |
| 2018年11月末 | 279 | 2021年２月末 | 1,054 |
| 2019年２月末 | 362 | 2021年５月末 | 1,056 |
| 2019年５月末 | 430 |
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
② IoT事業
当第３四半期累計期間において、当社が注力するIoT体験型宿泊施設であるスマートホステル「&AND HOSTEL」では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けた前事業年度に比べ、一部店舗においてターゲットやコンセプトの転換を図り、新規顧客層の獲得を推進した結果、稼働率は回復基調となりました。一方、顧客単価は回復基調にはあるものの依然低い水準にあり、各店舗の運営収益は前年同期と比較して横ばいで推移しました。加えて、前年同期においては企画開発型案件に伴うコンサルティング売上等の一時的な売上が発生しており、今期は当該要因が剥落したことにより、売上高、営業利益ともに減少しました。
客室タブレットサービス「tabii」は、コロナ禍の影響を受けつつも営業活動を推進した結果、新規導入が進み、初期導入売上高が微増となりました。宿泊管理システム「innto」は、前年同期に発生していた機能開発に伴う売上高が剥落したことにより売上高、営業利益ともに減少しました。
この結果、当第３四半期累計期間におけるIoT事業の売上高は220,246千円（前年同期比23.2％減）、セグメント損失は204,923千円（前年同期は112,279千円の損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は5,516,541千円となり、前事業年度末に比べ827,307千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が204,353千円、売掛金が106,881千円、立替金が190,449千円、法人税等の還付により未収還付法人税等が128,403千円、また消費税の還付により未収消費税等が213,333千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は4,335,517千円となり、前事業年度末に比べ558,646千円減少いたしました。これは主に買掛金が237,883千円減少したこと、未払金が140,648千円減少したこと、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が196,480千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は1,181,023千円となり、前事業年度末に比べ268,660千円減少いたしました。これは主に四半期純損失の計上により利益剰余金が268,660千円減少したことによるものであります。
なお、自己資本比率は21.4％（前事業年度末は22.8％）となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年７月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,827,120 | 9,827,120 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,827,120 | 9,827,120 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年７月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月１日～2021年５月31日 | － | 9,827,120 | － | 549,720 | － | 548,361 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 200 | 普通株式 | 200 | ― | ― |
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 98,236 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 | ||
| 9,823,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,320 | 普通株式 | 3,320 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,320 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,827,120 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 98,236 | ― | ||
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| and factory株式会社 | |||||
| 計 | ― | 200 | － | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年３月１日から2021年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年９月１日から2021年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年８月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,028,320 | 823,967 | |||||||||
| 売掛金 | 622,887 | 516,006 | |||||||||
| 仕掛品 | 7,366 | 7,397 | |||||||||
| 販売用不動産 | 3,163,946 | 3,155,761 | |||||||||
| 立替金 | 417,388 | 226,939 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 128,403 | － | |||||||||
| 未収消費税等 | 213,333 | － | |||||||||
| その他 | 80,293 | 112,036 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15 | △8,161 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,661,925 | 4,833,948 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 47,356 | 11,599 | |||||||||
| 機械及び装置 | 1,088 | 1,088 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 52,618 | 55,629 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △79,903 | △32,879 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 21,159 | 35,436 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 131,778 | 97,817 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 9,290 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 131,778 | 107,108 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 228,781 | 257,295 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 289,486 | 281,792 | |||||||||
| その他 | 10,717 | 959 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 528,984 | 540,047 | |||||||||
| 固定資産合計 | 681,922 | 682,593 | |||||||||
| 資産合計 | 6,343,848 | 5,516,541 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年８月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 358,975 | 121,091 | |||||||||
| 短期借入金 | 515,000 | 490,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 270,608 | 277,136 | |||||||||
| 未払金 | 662,348 | 521,699 | |||||||||
| 未払法人税等 | － | 6,173 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,375 | － | |||||||||
| 株主優待引当金 | 38,527 | 1,244 | |||||||||
| その他 | 9,257 | 85,558 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,858,092 | 1,502,903 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,026,634 | 2,823,626 | |||||||||
| その他 | 9,437 | 8,987 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,036,071 | 2,832,613 | |||||||||
| 負債合計 | 4,894,163 | 4,335,517 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 549,720 | 549,720 | |||||||||
| 資本剰余金 | 548,361 | 548,361 | |||||||||
| 利益剰余金 | 351,061 | 82,400 | |||||||||
| 自己株式 | △572 | △572 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,448,569 | 1,179,909 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,114 | 1,114 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,449,684 | 1,181,023 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,343,848 | 5,516,541 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,217,073 | 2,247,583 | |||||||||
| 売上原価 | 1,008,815 | 1,020,055 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,208,258 | 1,227,528 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,254,207 | 1,363,767 | |||||||||
| 営業損失（△） | △45,949 | △136,238 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 24 | 5 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 25,991 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 743 | 2,411 | |||||||||
| その他 | 154 | 1,833 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 921 | 30,242 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 13,098 | 21,917 | |||||||||
| 支払手数料 | 30,529 | － | |||||||||
| 地代家賃 | － | 115,432 | |||||||||
| その他 | － | 3,671 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 43,627 | 141,022 | |||||||||
| 経常損失（△） | △88,654 | △247,018 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 臨時休業等による損失 | ※ 28,696 | － | |||||||||
| 減損損失 | 23,256 | 18,611 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 196 | |||||||||
| 特別損失合計 | 51,952 | 18,808 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △140,606 | △265,827 | |||||||||
| 法人税等 | △38,821 | 2,833 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △101,785 | △268,660 | |||||||||
【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。
(追加情報)
(会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼしております。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、当社が運営する『&AND HOSTEL』における稼働率や顧客単価の低下等、足元の業績に影響が生じております。2021年７月８日付で４度目の緊急事態宣言が発令され、2021年８月22日に発令は解除される見込みであるものの、依然として収束時期等を予測することは困難な状況にあり、販売用不動産の評価、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2021年８月期はその影響が継続し2022年8月期以降は段階的に縮小するものと仮定し、会計上の見積りを行っております。
なお、現時点での収束時期を正確に見積ることは困難であることから、上記の仮定に変化が生じた場合には将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期損益計算書関係)
※ 臨時休業等による損失
前第３四半期累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日)
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、政府から発出された緊急事態宣言を受け、当社の営業施設において臨時休業を実施いたしました。
このため、４月以降の臨時休業期間中の各営業施設において発生した固定費(人件費・減価償却費など)及び臨時休業に起因する損失等を、休業等による損失として特別損失に計上しております。
当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2019年９月１日至 2020年５月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日至 2021年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 93,799 | 千円 | 62,746 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| APP事業 | IoT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,872,011 | 286,858 | 2,158,869 | 58,203 | 2,217,073 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,872,011 | 286,858 | 2,158,869 | 58,203 | 2,217,073 |
| セグメント利益又は損失(△) | 323,677 | △112,279 | 211,397 | 9,701 | 221,099 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にインターネット広告の代理サービスに係る事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 211,397 |
| 「その他」の区分の利益 | 9,701 |
| 全社費用(注) | △267,048 |
| 四半期損益計算書の営業損失(△) | △45,949 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第３四半期累計期間において、&AND HOSTELの自社開発物件にかかる販売用不動産を取得したことにより、「IoT事業」セグメントの資産が2,541,310千円増加しております。
４ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失及びのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「APP事業」セグメントにおいて、当社が保有しているソフトウエアのうち、当初想定していた収益が見込めなくなったものについて、回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、16,847千円であります。
「IoT事業」セグメントにおいて、&AND HOSTEL UENOの定期賃貸借契約の満了に伴い、店舗を閉鎖することが確定したため、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、6,409千円であります。
当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| APP事業 | IoT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,027,337 | 220,246 | 2,247,583 | － | 2,247,583 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,027,337 | 220,246 | 2,247,583 | － | 2,247,583 |
| セグメント利益又は損失(△) | 355,100 | △204,923 | 150,176 | － | 150,176 |
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 150,176 |
| 「その他」の区分の利益 | － |
| 全社費用(注) | △286,415 |
| 四半期損益計算書の営業損失(△) | △136,238 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期会計期間より、「Smartphone APP事業」の事業領域を見直し、Smartphoneに限定しない幅広いAPPサービスの提供を行うための組織変更を行いました。これに伴い、従来の「Smartphone APP事業」は「APP事業」にセグメント名称を変更しております。
また、APP事業に関連するインターネット広告の代理サービス事業を、APP事業で管掌する組織変更を行いました。
なお、前第３四半期累計期間のセグメント情報については、変更後の名称及び区分方法により作成したものを記載しております。
４ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失及びのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「IoT事業」セグメントにおいて、当社が保有しているソフトウエアのうち、当初想定していた収益が見込めなくなったものについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、18,611千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2019年９月１日至 2020年５月31日) | 当第３四半期累計期間(自 2020年９月１日至 2021年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △10円42銭 | △27円34銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額（△）（千円） | △101,785 | △268,660 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円） | △101,785 | △268,660 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,768,339 | 9,826,863 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（IoT事業の事業構造改革）
当社は2021年６月15日開催の取締役会において、IoT事業の事業構造改革実施に関する基本方針を決議いたしました。また、2021年７月15日開催の取締役会において、事業構造改革の一環として一部事業の譲渡契約を締結することを決議いたしました。
１．事業構造改革の背景
当社はSmartphone Idea Companyとして様々な領域×technologyで先進的な取り組みを実施し、新たな価値を創出しております。IoT事業においては、宿泊領域に注力しており、IoTプラットフォームアプリ「&IoT」を導入したスマートホステル「&AND HOSTEL」の企画プロデュース及び宿泊施設向けIoT ソリューションサービスである「innto」「tabii」等のサービス提供を行っております。また、賃貸不動産領域においては、管理会社と入居者を繋ぐサービスとして「totono」を展開しております。IoT事業は2016年に開始して以来、宿泊領域を中心としてIoTを活用したサービスの提供を行っており、多数のステークホルダーの皆様に支えられながら拡大を続けてまいりました。しかしながら、昨今の当社を取り巻く事業環境はコロナ禍を契機として激変しており、一つの転換期を迎えていると認識しております。足許の財務健全性維持ならびに収益性確保、中長期的な事業成長に向けて、より当社が強みを有する事業や新規事業の創出に経営資源を集中させることが必要であると判断し、この度IoT事業において事業構造改革を実施することを決定いたしました。当社の長期ビジョンに沿った考えの下、適切な経営資源の配分を行い、来期以降に関しては利益の黒字化が安定的に見込まれる体制への転換を図ってまいります。
２．事業構造改革の概要
（１）&AND HOSTEL事業の賃料負担契約見直し
「&AND HOSTEL」においては一部店舗の賃料負担の見直しを通じた当社の来期以降の費用削減を目的とし、契約を変更いたします。これに伴い、契約変更の違約金として2021年８月期第４四半期会計期間において244,291千円の特別損失が発生する見通しであります。
（２）宿泊施設向けIoTソリューションサービス及び賃貸不動産領域向けサービスの譲渡
宿泊施設向けIoTソリューションサービス「innto」及び「tabii」はサービス提供の継続を前提に事業譲渡候補先との協議を行っております。賃貸不動産領域向けサービス「totono」は、2021年７月15日の取締役会において事業譲渡することを決議し、譲渡契約を締結しました。
ａ．事業譲渡先の名称
totono事業は株式会社スマサポに譲渡いたします。
ｂ．譲渡契約締結日
totono事業は2021年７月15日に譲渡契約を締結いたしました。
ｃ．譲渡実行予定日
2021年８月31日
３．損益に与える影響
上記事業構造改革の実施に伴い2021年８月期第４四半期会計期間において、総額で289,185千円を特別損失として計上する見通しであります。
(IoT事業の事業構造改革等のための資金の借入)
当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、下記のとおり資金の借入を決議し実行いたしました。
概要は以下のとおりであります。
１．資金の使途
当社IoT事業の見直しを進めるに当たって、「&AND HOSTEL」の一部店舗において賃料負担見直しを行うことに伴う違約金を中心とした構造改革にかかる必要資金および将来的な成長戦略に必要な資金の調達を目的として実施するものです。
２．資金の借入の概要
| ①借入先 | 株式会社集英社 |
|---|---|
| ②借入金額 | 350,000千円 |
| ③借入実行日 | 2021年６月25日 |
| ④借入利率 | １％ |
| ⑤借入期間 | ３年 |
| ⑥担保提供の有無 | 有 |
| ①借入先 | 株式会社 白泉社 |
|---|---|
| ②借入金額 | 50,000千円 |
| ③借入実行日 | 2021年６月25日 |
| ④借入利率 | １％ |
| ⑤借入期間 | ３年 |
| ⑥担保提供の有無 | 有 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２１年７月１５日
ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 英 之 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 江 村 羊奈子 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の２０２０年９月１日から２０２１年８月３１日までの第７期事業年度の第３四半期会計期間（２０２１年３月１日から２０２１年５月３１日まで）及び第３四半期累計期間（２０２０年９月１日から２０２１年５月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and factory株式会社の２０２１年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２１年６月１５日開催の取締役会においてＩｏＴ事業の事業構造改革実施に関する基本方針を決議し、２０２１年７月１５日開催の取締役会において、事業構造改革の一環として一部事業の譲渡契約の締結に関する決議を行っている。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は２０２１年６月２５日開催の取締役会において資金の借入を決議し実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。