7351 グッドパッチ 四半期報告書－第10期第3四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年６月30日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、第９期の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

６．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、依然として厳しい状況にある中、持ち直しの動きがみられています。日本経済においては、ワクチン接種が開始されるなど、各種施策の効果が期待されるものの、感染症の収束時期の見通しが未だたたないことから、先行きの不透明な状況は依然として継続しております。加えて、日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。

特に大手企業を中心に、デジタルトランスフォーメーション（DX）(注１)に強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。企業は顧客により高い付加価値を提供するため、クラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサービスの開発が進められております。

このような事業環境の中で、当社グループは、顧客企業を利用するユーザーの根本的なニーズに基づいたユーザーエクスペリエンス（UX）を実現し、顧客企業が提供するサービスに期待される価値の創造を支援し、最適なデザインを設計するサービスであるデザインパートナー事業、そして、自社サービスである「Goodpatch Anywhere」、「ReDesigner」、「Strap」、「Prott」及び「Athena」などのサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業を主要事業と位置づけ、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進してまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,026,988千円（前年同期比25.9％増）、営業利益は338,181千円（前年同期比105.0％増）、経常利益は328,031千円（前年同期比105.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は261,169千円（前年同期比56.7％増）となりました。

報告セグメント別の業績の状況は以下のとおりであります。

①　デザインパートナー事業

デザインパートナー事業は、顧客企業のもつ本質的な価値を発見し、その要素を紐解きながら、顧客企業のユーザーが持つ価値観に即して、その価値が適切に伝わるように顧客企業の戦略やブランディング、ビジネスプロセス等も踏まえてデザインを実装していきます。その際に、当社のUXデザイナー及びUIデザイナーが中心となり、顧客企業のプロジェクトチームと一体となって、デザインプロジェクトをリードします。

主にWebサイトやアプリケーション等のデジタルプロダクトのデザイン開発を進めたい顧客企業に対しては、顧客企業が必要とするUI/UXデザイン(注２)の実現を支援します。さらにそのようなデジタルプロダクトの実装や開発まで希望する顧客企業に対しては、当社のエンジニアによりアプリケーションの開発を行います。そのような過程において、顧客企業は既存ビジネスプロセスをデジタル化し、イノベーションの創出を図ることが可能です。また、顧客起点の新たな価値創出のための変革を図りたい顧客企業に対しては、新規事業の検証やアイデアを創出するための支援についても行っております。

近年デジタルトランスフォーメーション（DX）が注目を集め、企業がデジタル領域において変革を求められる状況において、デザインの持つ役割の重要性は増々高まっており、当社グループにおいても当事業への問い合わせが前年同期比で80％以上増加する等（日本国内において）、需要の増加が顕著な状況となります。そのような状況の中、当社グループとしては数多くのデジタルデザイン支援の知見を集約し、経験豊富なデザイナーを集め、育成することで、より多くの企業に対して、高品質なデザイン支援を行うことが可能になります。そのため、当社グループはデザイナーの採用活動を積極的に行い、提供リソース（デザイナー人員）を拡大するとともに、より幅広い業種業態の顧客企業に対してデザイン支援プロジェクトを実施してまいりました。

当第３四半期連結累計期間においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）のニーズの高まりを受け、月平均プロジェクト単価は5,515千円（前年同期比5.0％増。また当第１四半期連結会計期間は5,443千円、当第２四半期連結会計期間は5,382千円、当第３四半期連結会計期間は5,720千円）となりました。また月平均プロジェクト件数は堅調に推移し、27.3件（前年同期比17.1％増。また当第１四半期連結会計期間は26.0件、当第２四半期連結会計期間は28.0件、当第３四半期連結会計期間は28.0件）となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるデザインパートナー事業の売上高は1,465,881千円（前年同期比24.2％増）、営業利益は274,378千円（前年同期比91.2％増）となりました。

②　デザインプラットフォーム事業

デザインプラットフォーム事業は、デザインパートナー事業によって行われるUI/UXデザイン支援を様々な側面からサポートするサービスを提供しております。具体的には、登録した外部デザイナー人材によるフルリモートでUI/UXデザインプロジェクトを実施する「Goodpatch Anywhere」、自社で構築したデザイン人材プールを活用したデザイナー採用支援サービス「ReDesigner」、2020年９月１日に正式リリースしたクラウドワークスペース「Strap」、デザインパートナー事業で培ったナレッジの蓄積をもとにしたプロトタイピングツール（注３）「Prott」及びVR（Virtual Reality：仮想現実）／AR（Augmented Reality：拡張現実）（注４）を活用したデザインツール「Athena」で構成され、それぞれのシナジーを創出し、デザインに関連したビジネスの拡大を行うものとなります。

当第３四半期連結累計期間において、「Goodpatch Anywhere」は外部デザイナー人材の登録者数が増加しております。「ReDesigner」は、契約企業数や内定者数が増加し、採用支援実績を積み上げております。「Strap」並びに「Prott」におきましては、「Prott」のリソースを有効に活用し、「Strap」の機能開発を強化しております。また「Athena」は、カーデザインをVR環境で行うことができるソフトウェアの開発を連結子会社Goodpatch GmbHにて進め、機能拡充を図っております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるデザインプラットフォーム事業の売上高は561,106千円（前年同期比30.2％増）、営業利益は63,803千円（前年同期比197.9％増）となりました。

(注)１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、Digital Transformationの略語で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客企業や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること、を意味しています。

２．UI（User Interface／ユーザーインターフェース）とは、「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。またUX（User Experience／ユーザーエクスペリエンス）は「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。

３．プロトタイピングとは、最終成果物の試作品を早い段階から作り、改善を繰り返す手法のことを意味します。

４．VRとは、Virtual Reality（仮想現実）の略であり、現物・実物（オリジナル）ではない機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザーの五感を含む感覚を刺激することにより理工学的に作り出す技術及びその体系を意味します。またARとは、Augmented Reality（拡張現実）の略であり、実在する風景にバーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張するという技術を意味します。

(2) 財政状態に関する分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,718,361千円増加し、2,936,984千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加1,670,592千円、売掛金の増加24,971千円及び前払費用の増加17,472千円であります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて19,977千円増加し、312,635千円となりました。主な要因は、投資有価証券の増加43,804千円、使用権資産の減少12,257千円、繰延税金資産の減少19,324千円及び長期前払費用の増加によるその他固定資産の増加9,598千円であります。

この結果、当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,738,339千円増加し、3,249,620千円となりました。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ25,146千円増加し、406,850千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加22,749千円、賞与引当金の増加10,789千円、前受金の増加10,634千円及び未払消費税等の減少20,287千円であります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ161,694千円増加し、352,777千円となりました。主な要因は、長期借入金の増加175,016千円及びリース債務の減少12,833千円であります。

この結果、当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて186,841千円増加し、759,628千円となりました。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べ1,551,497千円増加し、2,489,991千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益計上に伴う利益剰余金の増加261,169千円、2021年１月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による資本金の増加9,698千円及び資本準備金の増加9,698千円、第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株発行による資本金の増加632,448千円及び資本準備金の増加632,448千円であります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第６回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　　当第３四半期連結会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2021年５月31日現在

(注)当第３四半期連結会計期間末日現在において、譲渡制限付株式報酬の権利失効により無償取得した自己株式は218株となっております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

(注)佐々木智也は社外取締役であります。

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年３月１日から2021年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に伴う会計上の見積り）

ワクチン接種が開始されるなど、各種施策の効果が期待されるものの、感染症拡大の収束時期は未だ見通しがたたないことから、依然として収束時期等の予測は困難でありますが、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響に伴う会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※　前第３四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2020年５月31日）

事業所閉鎖損

在外子会社Goodpatch GmbHにおけるパリ支店の閉鎖に伴う損失であり、その内訳は主に人員整理費用であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日)

株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)

株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、2021年１月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,698千円増加しております。また、第６回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ632,448千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,227,336千円、資本準備金が1,222,336千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日  至 2020年５月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．セグメント利益の調整額61千円は、セグメント間取引消去によるものであります。 

当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日  至 2021年５月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前第３四半期連結累計期間末において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりますが、前連結会計年度の期首に当該普通株式の交付が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

３．2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年７月15日

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グッドパッチの2020年9月1日から2021年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年3月1日から2021年5月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2020年9月1日から2021年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グッドパッチ及び連結子会社の2021年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。