6182 メタリアル 四半期報告書－第18期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は下記のとおりです。

　当第１四半期連結会計期間において、2021年９月１日の持株会社体制への移行に向けて、MT事業において、2021年３月１日付で株式会社ロゼッタMTを設立し、連結の範囲に含めております。また、GU事業において、2021年５月31日付で、株式会社MATRIXは増田力也、ネイロ株式会社との共同出資により、株式会社VR Musicを設立し、新たに持分法適用関連会社といたしました。この結果、2021年５月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社10社及び関連会社２社により構成されることとなりました。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況

１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載

した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、過年度に不適切な会計処理が行われていることが判明し、財務報告に係る内部統制に不備が生じておりました。

当年度において、新たなフローの整備は完了しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,701,738千円となり、前連結会計年度末に比べ153,161千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が167,370千円減少、受取手形及び売掛金が73,102千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ14,352千円減少して3,297,585千円となりました。これは主に有形固定資産が40,889千円減少、無形固定資産が22,200千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,965,688千円となり、前連結会計年度末に比べ102,476千円減少いたしました。これは主に前受金が114,857千円増加、未払費用が68,408千円減少、未払法人税等が60,294千円減少、1年内返済予定の長期借入金が49,589千円減少、未払金が42,788千円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ530千円減少して1,307,897千円となりました。これはリース債務が6,525千円減少、長期借入金が5,995千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,725,737千円となり、前連結会計年度末に比べ64,506千円減少いたしました。これは主に子会社株式の追加取得により非支配株主持分が45,758千円減少したこと、及び利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により49,437千円増加した一方で、剰余金の配当により63,943千円減少したことによるものであります。

b.経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2021年３月１日～2021年５月31日）につきましては、引き続きMT事業が堅調でしたが、GU事業において研究開発費等の先行投資による費用発生がございました。

結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,048,738千円（前年同期比1.8％減）、営業利益は62,860千円（同65.4％減）、経常利益は71,439千円（同60.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は49,437千円（同59.5％減）となりました。

なお、GU事業以外の事業における売上高は1,048,729千円(前年同期比1.8％減)、営業利益は208,919千円(同15.0％増)となり、営業利益は過去最高となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

当第１四半期連結会計期間よりセグメント変更を行い、「クラウドソーシング事業」に計上していた株式会社Xtraの業績を「HT事業」に計上しております。前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は変更後の数値で分析しております。

①MT事業

MT事業におきましては、販売が引き続き堅調に推移し、売上高は746,141千円（前年同期比4.2％増）となり、セグメント利益は170,747千円（前年同期比34.2％増）となりました。

②HT事業

HT事業におきましては、売上高は302,587千円（前年同期比13.9％減）となり、セグメント利益は52,163千円（前年同期比32.0％減）となりました。

③GU事業

GU事業におきましては、売上高は8千円となり、セグメント損失は146,059千円となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている客観的な指標等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、71,871千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結）

当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、422株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第１四半期連結会計期間より、株式会社ロゼッタMTを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(持分法適用の範囲の重要な変更)

当第１四半期連結会計期間より、新たに出資した株式会社VR Musicを持分法適用の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2021年５月31日としているため、持分法による投資損益は発生しておりません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年３月１日付で分割準備会社（株式会社ロゼッタMT）を設立いたしました。

また、2021年４月14日開催の取締役会において、2021年９月１日（予定）付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結いたしました。

なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年５月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されました。

（１）持株会社体制への移行の目的

当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR（Augmented×Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。

今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。

（２）承継会社の概要

＜承継会社１＞

①名称　　　　　株式会社ロゼッタMT

②所在地　　　　東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号

③代表者　　　　代表取締役 渡邊 麻呂

④事業内容　　　超高精度AI自動翻訳の開発・運営

⑤資本金　　　　50,000千円

⑥設立時期　　　2021年３月１日

⑦出資比率　　　当社100％

（注）2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」に商号変更の予定です。

＜承継会社２＞

①名称　　　　　株式会社シグナンス

②所在地　　　　東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

③代表者　　　　代表取締役 奥山 高啓

④事業内容　　　xRシステムの開発・提供

⑤資本金　　　　10,000千円

⑥設立時期　　　2020年11月13日

⑦出資比率　　　当社100％

（３）持株会社体制への移行方法

持株会社体制への移行の方法としては、当社の完全子会社となる分割準備会社である株式会社ロゼッタMTを設立した上で、当社を吸収分割会社とし、株式会社ロゼッタMT及び当社の完全子会社である株式会社シグナンスを吸収分割承継会社として当社が営むMT事業を承継させる吸収分割を採用いたします。

当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。

なお、当社は2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」から「株式会社メタリアル」に商号変更予定です。

（４）移行の日程

分割準備会社設立承認取締役会　2021年１月14日

分割準備会社設立　　　　　　　2021年３月１日

吸収分割契約締結取締役会　　　2021年４月14日

吸収分割契約締結　　　　　　　2021年４月14日

吸収分割契約承認株主総会　　　2021年５月25日

持株会社体制への移行　　　　　2021年９月１日（予定）

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書において、追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

当社は、2021年３月１日付で連結子会社である株式会社MATRIXの株式を追加取得し、完全子会社といたしました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本剰余金が4,241千円減少し、1,757,458千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△22,350千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△13,991千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

従来、当社グループの報告セグメントは、「MT事業」「HT事業」「クラウドソーシング事業」「GU事業」の４区分としておりましたが、当第１四半期連結会計期間から「MT事業」「HT事業」「GU事業」の３区分に変更することといたしました。現在ではクラウドソーシングとHTとに明確な差異はなくなり、規模・成長性に鑑みても分離することの意味がなくなったためです。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成しており、「Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）」の「１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。

(企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

(子会社株式の追加取得)

当社は、2021年２月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月１日付で当社連結子会社である株式会社MATRIXの発行済株式を追加取得し完全子会社化いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称：株式会社MATRIX

事業の内容：VR事業

(2) 企業結合の日

2021年３月１日

(3) 企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

(4) 結合後企業の名称

変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

当社は、当社の持分法適用関連会社であるP2P株式会社（2021年３月25日にp2p株式会社から社名変更）より、株式会社MATRIXのすべての株式を取得しております。これは、P2P株式会社からの要請及びグループ経営体制の強化のため、株式会社MATRIXの完全子会社化を実施したものです。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　50,000千円

取得原価　　　　　50,000千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金

4,241千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロゼッタの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロゼッタ及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上