8254 さいか屋 訂正有価証券報告書－第89期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

繰延税金負債については、繰延税金資産の回収可能性の判断に関する手順において、将来減算一時差異の解消見込額と将来加算一時差異の解消見込額とを解消見込年度ごとに相殺することとされています。しかしながら、過年度においてこの相殺を行うことなく将来加算一時差異の全額に対して繰延税金負債が計上され過大計上されていたことが判明したため、監査法人と協議のうえ、本件について過年度の決算を訂正することといたしました。なお、本訂正に合わせて、その他の重要性の乏しい過年度の未修正の誤謬につきましても訂正しております。

これらの決算訂正により、当社が2021年５月28日に提出いたしました第89期（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

4．株価収益率は、1株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

5．2017年９月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第85期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)1．売上高には、消費税等は含まれておりません。

2．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3．自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

4．2017年９月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第85期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、発行済株式総数の普通株式及び１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、株主総利回りについても、当該株式併合による影響を考慮して算定しております。

5．株価の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第２部におけるものであります。なお2017年９月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合をおこなっており、第86期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、［　］にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

当社は、明治５年10月神奈川県横須賀市元町に創業した雑賀屋呉服店(後の雑賀屋不動産株式会社)を母体として1950年11月横須賀市に株式会社大洋会館を設立、不動産賃貸業を営んでおりましたが、1956年４月に本社を川崎市に移転、株式会社川崎さいか屋として百貨店業を開業いたしました。

設立以来現在までの事業の推移は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

(１)当社の企業集団は、当社及び連結子会社２社並びに非連結子会社１社で構成され、百貨店業を中核として、以下の関連する各種事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

なお、当社は百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２)以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(３)当社グループの概要は次のとおりであります。

〔連結子会社〕    ２社

アルファトレンド㈱………………百貨店業

㈱さいか屋友の会…………………前払式特定取引業

〔非連結子会社〕  １社

㈱サンパール藤沢…………………ビル管理運営業

４ 【関係会社の状況】

2021年２月28日現在

(注) １　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記子会社はいずれも特定子会社に該当しません。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　「議決権の所有又は被所有の割合」欄の（内書）は間接所有（被所有）割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年２月28日現在

従業員数(名) 193 (279)

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間平均人員を外書で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2021年２月28日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者は(　)内に年間の平均人員を外書で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

全さいか屋労働組合と称し、2021年２月末現在の組合員数は145名で、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しております。

対会社関係においても、結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はございません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループを取り巻く経済情勢につきましては、新型コロナウイルス感染症に対応するワクチンの普及により経済の回復が待たれますが、内外経済に与える影響は、引き続き予断を許さない状況です。

このような状況の中、当社グループは、企業ビジョン「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ちよく買物ができ、また行ってみたいと思っていただける百貨店」の実現に向け、ニューノーマル生活によるスタイルの変化に対応すべくコロナ禍における新しいビジネス価値の創出を進めてまいります。営業面におきましては、マルチペイメントの導入等のＤＸへの取り組みをはじめ、購買力強化による利益率の改善、基幹店である藤沢店への経営資源の集中と強化、ＥＣ部門の拡大をおこなってまいります。また、３月６日にリスタートした「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」におきましてはローコストオペレーションでの営業体制を確立するとともにフロア構成を見直し、強みである商材を強化することで、お客様に日々ご利用いただける来店頻度の高い店舗を目指してまいります。さらに、外商部門におきましては、外商顧客様への、よりきめ細かいご案内・商品提案を推進するとともに、新規外商顧客様へのアプローチをおこない新たな外商顧客様の創出を強化する等、外商顧客様の裾野拡大を継続的に推進し、その効果を拡大してまいります。

財務基盤の強化におきましては、引き続き効果的な経費運用を推進し、業務運用の効率化に伴う費用の見直し、要員の適正配置の推進による人件費の効率的運用等に取り組んでまいります。

また、積極的なＩＲ活動の実施とＳＤＧs・ＥＳＧ・ＣＳＲへの取り組みをすすめ、社会対応力の強化をはかってまいります。

このほか、健全な経営体制を整え、広くステークホルダーの期待に応えるとともに、地域社会に貢献できる企業を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

１．災害リスク

　当社グループは、川崎、横須賀、藤沢というほぼ同一地域内において店舗展開していることから、自然災害や事故等により、店舗運営に大きな影響が及ぶ可能性があります。

　特に火災や地震等により災害が発生した場合には、被害者への損害賠償や建物および保管商品・保有資産等への甚大な被害が生じ、これらが当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼすことが考えられます。

２．環境リスク

　当社グループは、百貨店業を展開しておりますが、気候状況、景気動向や消費者動向等の経済状況、疾病や騒乱等の社会状況、又、同一商圏内における同業・異業種参入による競争状況等により、当社グループの業績や財務状況に大きな影響が及ぶことが考えられます。

３．製品リスク

　当社グループは、百貨店業において衣料品、身回品、雑貨、食料品をはじめとした各種商品、サービスの販売を行っております。これらの事業展開をする上で、欠陥商品の販売や食中毒が発生した場合には、製造物責任による損害賠償の発生、公的規制による営業停止、社会的信用の失墜による売上高の減少等、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶことが考えられます。

４．公的規制リスク

　当社グループは、事業展開する上で、大規模小売店舗立地法や独占禁止法、下請法、労働法等各種法規制や省エネ法等の環境・リサイクル関連などに関する法令等に十分留意した営業活動を行っておりますが、違反行為が発生した場合には、公的な営業規制を受けるだけでなく、関連費用の増加、社会的信用の失墜による売上高の減少等、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶことが考えられます。

５．顧客情報流出リスク

　当社グループは、顧客等の数多くの個人情報を保有していることから、社内管理規程の策定や管理組織の編成、情報管理責任者の設置、社内研修による個人情報の利用・管理方法の徹底を行っております。しかしながら、犯罪や事故により個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償や付帯費用負担の発生、社会的信用の失墜による売上高の減少等、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶことが考えられます。

　 ６．システムリスク

　当社グループが事業展開するための各種コンピューターシステムは、外部委託先のデータセンターで集中管理しております。当該データセンターでは、耐震設計、通信回線の二重化、自家発電装置、不正侵入防止等の各種安全対策を講じております。しかしながら、想定を超える自然災害や事故により、設備の損壊やシステムの停止、通信回線の遮断などが発生した場合には、これらが当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼすことが考えられます。

７．株式の希薄化リスク

　当社は、2010年３月31日に、株式会社横浜銀行を割当て先とする総数1,483,036株のA種優先株式を発行しており、当該A種優先株式には2014年３月１日以降普通株式への転換請求権が付与されております。将来において、A種優先株式の普通株式への転換が行われた場合には、当社普通株式の既存持分の希薄化、また株価形成に悪影響が及ぶ可能性があります。

８.契約の変更・解約によるリスク

　当社グループは、一部の不動産を賃借することにより事業展開している他、テナント運営管理業務を受託しております。これらの賃貸借契約や業務受託契約について、変更や解約等が行われた場合には、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

９.感染症発生の影響

国内外で発生する可能性のある感染症等は百貨店業にとって消費行動を控えたり、消費者心理を冷やしたりと、最も懸念すべきリスクであります。これらのリスクが発生した場合、消費者の需要の縮小や、サプライチェーンの分断による商品調達の遅れ、在宅勤務やシフト勤務など従業員の勤務体制の制約、臨時休業や営業時間短縮などを招くことで、当社グループの事業活動に大きな支障を来たし、業績や財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

10.継続企業の前提に関する重要事象等について

 当社グループは、当連結会計年度におきまして、営業損失639百万円を計上し現在５期連続して営業損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。

これらを解消し業績回復を実現するため、３月６日にリスタートした「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」のローコストオペレーションでの運営強化を進めるとともに、2020年度実施の希望退職に伴う人件費の減少や外注費の抑制等の経費削減に継続的な取り組みを行うことで、年度を通じ営業キャッシュフローの改善に努めてまいります。また、主要取引銀行の支援体制も十分確保できており資金繰りの懸念はないこと等から、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

以上に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあります。一方、個人消費については、旅行やレジャー、外食、ファッションなどの外出型消費の需要が大幅に減少しております。新型コロナウイルスのワクチン接種効果により経済の改善が期待されていますが、生活の先行きの不透明感により、更に消費マインドを悪くしています。感染拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、新型コロナウイルス感染症の再拡大による内外経済に与える下振れリスクの高まりに十分注意する必要があります。 

当社の属する百貨店業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大により、全国的な大規模社会制限（二度の緊急事態宣言発出、外出自粛要請、営業自粛要請など）の強化等により、消費マインドが低下した状況が続いており、厳しい状況となっております。 

当社におきましては、新型コロナウイルス感染症対策として、マスクの着用、消毒薬や空間除菌器の設置をおこなう等、感染症拡大防止に努め、お客様、従業員の安心、安全の確保に配慮してまいりました。このような厳しい環境下においても、企業ビジョン「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ちよく買い物ができ、また行ってみたいと思っていただける百貨店」の実現に向け、店頭販売力の強化、食品強化によるデイリーユース商材の拡大、ＥＣ部門の活性化、外商関係施策の強化等の営業施策を継続的に推進し取り組んでまいりました。 

営業面におきましては、コロナ禍により上期は前年売上高に対して大きくマイナスしたものの、横須賀店では、2020年９月16日から2021年２月21日まで約５か月間にわたって「横須賀店閉店大感謝セール」をおこなったことで、下期は前年売上高を上回る結果となりました。また、藤沢店では全国から仕入れた最高品質の旬の果物を用意した神奈川県平塚市で人気の「湘南八百屋コウタのフルーツパーラー」が９月にオープンし好評をいただいております。その他、ＥＣ部門では、外出自粛、巣ごもり消費の増加により、ＥＣサイトの利用顧客が増加することを想定し、「さいか屋Webショッピング」等のＥＣサイトでの取扱商品数を増加させたこともあり、ＥＣサイトの売上高は前年に対し大きな伸びとなり順調に推移しました。さらに、2020年４月より高感度のファッションアイテムを手軽にお買い物いただけるサービスとして「株式会社ストライプデパートメント」社と業務提携したファッションサイト「SAIKAYA by STRIPE DEPARTMENT」をスタートし、好評を得ています。 

しかしながら、当社全体では、新型コロナウイルス感染症拡大による二度の緊急事態宣言の発出（2020年４月8日から５月26日の期間は、食料品フロアを除き臨時休業）や、外出自粛、時短営業の継続等の影響もあり全店舗で計画した売上高を下回る結果となりました。 

一方、費用面におきましてはローコストオペレーションを推進させ各種経費の削減と合理化に努めるとともに、効果的な経費運用に取り組みました。さらに、希望退職の実施に伴う人件費の減少も加わり、販売費および一般管理費の合計は、前年同期比92.7%となりました。 

この結果、当連結会計年度の連結業績に関しましては、売上高は15,002百万円（前連結会計年度比81.4%）、営業損失は639百万円（前連結会計年度は営業損失１百万円）、経常損失は732百万円（前連結会計年度は経常損失113百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は846百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失121百万円）となりました。

セグメントの業績については、当社グループは百貨店業の単一セグメントのため、記載しておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ１億８千万円増加し、８億６千１百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、４億５千２百万円の支出(前連結会計年度比６億１千４百万円の支出の増加）となりました。主な収入項目は、減価償却費３億７千５百万円ならびにたな卸資産の減少額１億４千９百万円等によるものであり、主な支出項目は、税金等調整前当期純損失８億４千万円、仕入債務の減少額６千万円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、９千９百万円の支出（前連結会計年度比１億２千９百万円の支出の減少）となりました。主な支出項目は、長期前払費用の取得による支出９千３百万円等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは７億３千２百万円の収入（前連結会計年度比４億９千８百万円の収入の増加）となりました。主な収入項目は、短期借入れによる収入８億９千万円等によるものであります。主な支出項目は長期借入金の返済による支出１億７千９百万円等によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 当社グループは、百貨店業の単一セグメントであり、生産及び受注については該当事項はありません。

(2) 販売の状況

当社グループは、百貨店業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売の状況は次のとおりであります。

(注)   上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1) 重要な会計方針及び見積り

 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、会計上の見積もりを行うに際しての新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定については、「 第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（固定資産の減損処理）

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。同会計基準に基づき、当社は原則として資産グループの単位ごとに、遊休資産等については個別資産ごとに判定を行っております。これらの資産グループの回収可能額が帳簿価額を下回った場合、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損計上いたします。なお、回収可能価額については、資産のグループの単位ごとに将来のキャッシュ・フローまたは鑑定評価による正味売却価額などを基礎として評価しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討）

当社は継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討において、将来キャッシュ・フローの見積りを行い、合わせて主要取引銀行の支援体制を考慮しております。事業計画や経営環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、将来キャッシュ・フローの見積額に影響が出る可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 概要

当連結会計年度の経営成績の概要として、売上高は150億２百万円と前連結会計年度に比べ34億２千８百万円の減収となりました。営業損失は６億３千９百万円（前連結会計年度は１百万円の営業損失）、経常損失は７億３千２百万円（前連結会計年度は１億１千３百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は８億３千７百万円（前連結会計年度は１億３千万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②  売上高の状況

当社グループの連結売上高は150億２百万円（前連結会計年度比81.4％）となりました。

新型コロナウイルス感染症対策として、マスクの着用、消毒薬や空間除菌器の設置をおこなう等、感染症拡大防止に努め、お客様、従業員の安心、安全の確保に配慮してまいりました。このような厳しい環境下においても、企業ビジョン「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ちよく買い物ができ、また行ってみたいと思っていただける百貨店」の実現に向け、店頭販売力の強化、食品強化によるデイリーユース商材の拡大、ＥＣ部門の活性化、外商関係施策の強化等の営業施策を継続的に推進し取り組んでまいりました。

しかしながら、当社全体では、新型コロナウイルス感染症拡大による二度の緊急事態宣言の発出（2020年４月8日から５月26日の期間は、食料品フロアを除き臨時休業）や、外出自粛、時短営業の継続等の影響により、前連結会計年度に比べ34億２千８百万円の減収となりました。

③  販売費及び一般管理費の状況

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、ローコストオペレーションを推進させ各種経費の削減と合理化に努めるとともに効果的な経費運用に取り組み、さらに、希望退職の実施に伴う人件費の減少も加わった結果、２億７千万円減少し36億５千万円（前連結会計年度比93.1％）となりました。

④  営業外損益の状況

営業外収益の主なものは、受取配当２百万円及び雇用調整助成金３千３百万円等であり、営業外費用の主なものは、支払利息１億３千１百万円等であります。

⑤  特別損益の状況

特別損失の主なものは、投資有価証券評価損５百万円及び事業構造改善費用１億１百万円等であります。

(3) 財政状態に関する分析

当連結会計年度の財政状態は、資産合計が112億１千３百万円（前連結会計年度比97.9％）となり、前連結会計年度に比べ２億４千３百万円の減少となりました。減少の主要な要因としましては、既存設備の減価償却が進んだことによる固定資産の減少等によるものであります。

負債合計は106億９千９百万円（前連結会計年度比105.9％）となり、前連結会計年度に比べ５億９千６百万円の増加となりました。増加の主な要因としましては、売上高減少に伴う運転資金の不足分を確保するための短期借入金の増加等によるものであります。

純資産合計は５億１千４百万円（前連結会計年度比38.0％）となり、前連結会計年度に比べ８億３千９百万円の減少となりました。

(4) キャッシュ・フローに関する分析

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（業績等の概要）(2) キャッシュ・フローの状況　をご覧ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は75百万円であり、主な設備投資は建物の維持管理及び百貨店業の改装工事等であります。また、横須賀店閉店に伴う撤退工事等により13百万円の除却をしております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

また、当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年２月28日現在

(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔  〕内に年間平均人員を外書で記載しております。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式6,000,000株、Ａ種優先株式1,500,000株であり、合計では7,500,000株となりますが、発行可能株式総数は6,000,000株とする旨定款に規定しております。

なお、2021年５月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より6,000,000株増加し、12,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注１)当社は、2021年5月24日開催の株主総会において、第三者割当増資による新株式発行を決議し、2021年５月26日に払込が完了いたしました。これにより、発行済株式総数は1,835,000株増加し、4,970,314株となっております。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) Ａ種株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。

(2) Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、原則として、取得請求が行使されたＡ種株式に係る払込金額の総額を、下記の基準額で除して算出される(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て。)。

また、基準額は、原則として、下記のとおり、2015年３月１日以降、毎年１回の頻度で修正される。

当初基準額は、原則として、2014年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額である。但し、当社が、2014年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額とする。

2015年３月１日から2037年２月末日までの期間の毎年３月１日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額が、当初基準額を下回る場合には、基準額は当該金額に修正される。

(3) 上記(2)の基準額の修正は、当初基準額の100％に相当する額を上限とし、当初基準額の70％に相当する額を下限とする。但し、一定の調整がある場合を除き、基準額は９円を下回らない。

(4) Ａ種株式には、当社が、2014年３月１日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、金銭(当該日における分配可能額を限度とする。)を対価としてＡ種株式を取得することができる取得条項が付されている。なお、2037年２月末日の翌日において、Ａ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額で除して得られる数の普通株式の交付と引換えにＡ種株式の全部を取得することができる取得条項も付されている。

上記(1)ないし(4)の詳細は、下記(注３)Ａ種優先株式の内容5.、7.及び8.をご参照下さい。

(注３)行使価額修正条項付新株予約権付社債券に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ａ種株式)に表示された権利行使に関する事項についての割当先との間の合意の有無

該当事項なし

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の合意の有無

該当事項なし

(3) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項なし

(注４)Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．優先配当金

(1) Ａ種優先配当金

当会社は、Ａ種株式について、2010年２月末日を含む事業年度から2012年２月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。

当会社は、2012年３月１日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主(以下「Ａ種株主」という。)又はＡ種株式の登録株式質権者(以下「Ａ種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種株式１株当たりの払込金額(500円。但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記(2)に定める年率(以下「Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当を行う。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当年率は、2013年３月１日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12か月物)＋1.00％

Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、2013年３月１日以降の毎年３月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(12か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円12か月物TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(12か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(12か月物)に代えて用いるものとする。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。

(2) 非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３．議決権

Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会における決議

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権の内容

Ａ種株主は、2014年３月１日から2037年２月末日までの期間(以下「株式対価取得請求期間」という。)中、下記(2)に定める条件で、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる(以下「株式対価取得請求」という。)。

(2) 株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法

株式対価取得請求に基づき当会社がＡ種株式の取得と引換えにＡ種株主に対して交付すべき当会社の普通株式の数は、当該Ａ種株式に係る払込金額の総額(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。)を本号に定める交付価額で除して算出される数(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)とする。なお、Ａ種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

イ  当初交付価額

当初交付価額は、2014年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(但し、当該金額が9.0円(以下「最大下限価額」という。)未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。なお、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、最大下限価額にも必要な調整が行われる。)とする。但し、当会社が、2014年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)を当初交付価額とする。

ロ  交付価額の修正

交付価額は、株式対価取得請求期間中、毎年３月１日(以下、それぞれ「修正基準日」という。)に、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額(以下「修正後交付価額」という。)に修正される。但し、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の100％に相当する額(以下「上限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には上限交付価額にも必要な調整が行われる。)を上回る場合には、上限交付価額をもって修正後交付価額という。また、修正後交付価額は修正後交付価額が当初交付価額の70％に相当する額(但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。)(以下「下限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、下限交付価額にも必要な調整が行われる。)を下回る場合には、下限交付価額をもって修正後交付価額とする。なお、Ａ種株主が株式対価取得請求を行った日において、当会社が東京証券取引所において上場していない場合には、直前の修正基準日における修正後交付価額(但し、直前の修正基準日が存在しない場合には、当初交付価額)をもって交付価額とする。

ハ  交付価額の調整

(a) 当会社は、Ａ種株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額(上限交付価額及び下限交付価額を含む。)を調整する。

交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。交付価額調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式について株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式について株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円、下記(b)(ⅲ)の場合は下記(b)(ⅴ)で定める対価の額とする。

(b) 交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)上記(a)に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式について株式の分割をする場合  調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価(下記(ⅴ)において定義される。以下同じ。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は上記(a)に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式について株式の併合をする場合　調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(ⅴ)上記(ⅲ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c) 上記(b)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。

(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当会社が交付価額の調整を必要と認めるとき。

(d) 交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。

(e) 交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の交付価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。

６．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭を対価とする取得請求権の内容

Ａ種株主は、当会社に対し、2035年３月１日以降いつでも、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求(以下「金銭対価取得請求」という。)することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日(以下「金銭対価取得請求日」という。)における取得上限額(下記(2)において定義される。)を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきＡ種株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 取得価額

金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。

「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日(以下「分配可能額計算日」という。)における分配可能額(会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。)を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日(同日を含まない。)までの間において、(ⅰ)当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに(ⅱ)本第６項又は第８項若しくは取得することを当会社取締役会において決議されたＡ種株式の取得価額の合計を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。

７．普通株式を対価とする取得条項

当会社は、株式対価取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種株式の全部を、株式対価取得請求期間の末日の翌日(以下、本条において「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また、当該平均値が上限交付価額を上回る場合には、上限交付価額とし、下限交付価額を下回る場合には、下限交付価額とする。)で除して得られる数の普通株式をＡ種株主に対して交付するものとする。Ａ種株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

８．金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項の内容

当会社は、2014年３月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価強制取得日」という。)の到来をもって、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる(以下「金銭対価強制取得」という。)。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

(2) 取得価額

金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円(但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)とする。

９．取得請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社

10．詳細の決定

上記に記載の条件の範囲内において、Ａ種株式に関し必要なその他一切の事項は、代表取締役又は代表取締役の指名する者に一任する。

11．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

12．株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種株式は下記13のとおり当社株主総会における議決権がないため、Ａ種株式については単元株式数は１株とする。

13．議決権の有無及びその理由

当社は、Ａ種株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種株主は、上記３．記載のとおり、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の残高はありますが、行使されておりませんので該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 2017年９月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は28,217,828株
減少し、4,618,350株となっております。

２ 2021年５月26日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数1,835,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ250,477千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

１．普通株式

2021年２月28日現在

(注)　自己株式15,763株は「個人その他」に157単元及び「単元未満株式の状況」に63株含めて記載しております。

なお、自己株式15,763株は、2021年２月28日現在の実質保有株式数であります。

２．Ａ種優先株式

2021年２月28日現在

(6) 【大株主の状況】

１．普通株式

2021年２月28日現在

２．Ａ種優先株式

2021年２月28日現在

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2021年２月28日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年２月28日現在

(注) １  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

(注) ２  Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

１．優先配当金

(1) Ａ種優先配当金

当会社は、Ａ種株式について、2010年２月末日を含む事業年度から2012年２月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。

当会社は、2012年３月１日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主(以下「Ａ種株主」という。)又はＡ種株式の登録株式質権者(以下「Ａ種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種株式１株当たりの払込金額(500円。但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記(2)に定める年率(以下「Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当を行う。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当年率は、2013年３月１日以降、次回年率修正日(以下において定義する。)の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR(12か月物)＋1.00％

Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、2013年３月１日以降の毎年３月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(12か月物)」とは、各事業年度の初日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円12か月物TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR(12か月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12か月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(12か月物)に代えて用いるものとする。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

② 【自己株式等】

2021年２月28日現在

(注)  発行済株式総数は普通株式によるものです。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要政策のひとつとして位置づけており、将来の事業展開に備えた財務体質の強化を図るとともに、業績や経済情勢などを総合的に勘案し、従来から安定的な配当を目指していきたいと考えているところです。

また、当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

しかしながら、当事業年度の配当については、利益剰余金に欠損が生じており、内部留保の充実を図る必要がある事から、誠に遺憾ではございますが期末配当を見送りとさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化と透明性の確保を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけております。

また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、これにより経営の意思決定のスピードアップを図り、各部門の業務を円滑かつ迅速に遂行する体制を構築しております。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は、2021年５月24日開催の株主総会以降、社外取締役２名を含む取締役９名で構成し、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、経営体質を強化し、経営環境の急激な変化に対応できるよう取締役の任期については１年としております。

(取締役会構成員の氏名等）

　議　長：取締役社長兼社長執行役員　井出　陽一郎

　構成員：取締役執行役員　山野井　輝夫　・　取締役執行役員　村田　功治

　 　　　 取締役執行役員　脇田　篤朗　　・　取締役執行役員　田中　雄大

　　　　  取締役執行役員　中野　宏治　　・　取締役　　　　　淺山　雄彦

　　　　  取締役(社外取締役）　高橋　理一郎　・　取締役（社外取締役）　須賀　一也

監査役会については、社外監査役２名を含む監査役３名体制により監査役会を定期的に開催しており、このほか、監査役と経営トップ層による意見交換を定期的に行っております。また、社内内部統制強化のため、業務部門から独立した取締役会直属の組織として内部監査室を設置し、内部統制マニュアルに基づいて評価・監督を行っております。

(監査役会構成員の氏名等）

  議　長：常勤監査役　稲毛　悟

　構成員：監査役（社外監査役）　原　光宏　・　監査役（社外監査役）　森　　勇

これらのほか、経営会議を原則月２回開催し、営業施策等の基本方針及び重要事項等を審議しております。また、企業理念と法令遵守に対応するため、企画開発本部担当取締役を委員長とし、常勤監査役や各店業務統括グループ長等を委員とする「コンプライアンス委員会」を組織し、併せて、外部通報窓口を顧問弁護士とした「コンプライアンスに関する通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。

更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、各部店長及び子会社取締役社長等を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。

当社のコーポレートガバナンス体制の概要は下図のとおりです。

ロ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は経営の効率化と透明性を確保し、企業理念と法令遵守に対応し、業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり整備しております。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ. 取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、取締役会の中に社外取締役２名と社外監査役２名を継続選任することにより、取締役会の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持、向上を図っております。　　

ｂ．取締役会で、コンプライアンスの定義・必要性・体制、遵守すべき項目等について記載した「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員に反社会的勢力との関係遮断、個人情報保護等を含めた法令遵守の徹底を行っております。

ｃ．総務部担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」では、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行うとともに、「経営会議」では、コンプライアンスに関する重要事項について、協議及び決定を行っております。

ｄ．コンプライアンス上問題のある事項について、全職員等が、コンプライアンス担当部署や外部相談窓口へ直接報告できる体制とし、報告を受けた場合、コンプライアンス担当部署は、速やかに改善指導を行うとともに是正・改善措置を講じております。

 e. 内部監査部署は執行部門から独立した取締役会直属組織とし、コンプライアンス態勢等の有効性及び適切性について監査を行っております。

Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、規程により各会議の議事録及びその他の文書等を保存・管理するとともに、取締役、監査役等が必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態で保管管理しております。

Ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．取締役会で「リスク管理規程」を制定し、リスクの種類ごとのリスク管理部署及びリスク全体の統括部署を定めており、会社のリスクを識別・分析し必要な対応策を実行することにより事前防止を図るとともに、リスク発生時における体制や再発防止策の策定等について定めております。

ｂ．取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。

ｃ. 内部監査部署は、リスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。

Ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ. 業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を制定しております。

ｂ. 代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を設置しております。

ｃ. 取締役会及び経営会議において業績他、主要事項の進捗管理を行っております。

ｄ. 経営会議による中期経営計画、単年度計画の策定及び半期ごとの予算の設定を行っております。　

Ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・当社は子会社管理規程を制定し、当該規程に基づき子会社における業務の適正を確保いたしております。

　・子会社はすべて取締役会設置会社となっており、当社は子会社に取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視する体制となっており、子会社の業務の状況等は毎月当社の役職員が出席する子会社取締役会の中で報告されております。

ｂ. 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・取締役会で制定した「リスク管理規程」を当社及び子会社共通の規程として定めております。

　・当社の取締役会及び経営会議等では、「リスク管理委員会」を通じて子会社のリスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに必要な決定を行っております。

　・内部監査部署は、子会社のリスク管理体制等の有効性及び適切性について監査を行っております。

ｃ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ・子会社は、取締役等の職務の執行を効率的に行うための必要な規程類を整備しております。

　・子会社取締役会の中では、規程類に基づき子会社の業績他、主要事項の進捗管理等について報告することとしております。

ｄ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・子会社全役職員に対し当社及び子会社共通の「コンプライアンスマニュアル」を配布し法令等遵守の徹底を行っております。

　・当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により、その目的及び窓口、通報方法が子会社全役職員に周知されております。

Ｆ．財務報告の適正性を確保するための体制

当社及び子会社において財務報告の適正性を確保するため、取締役会で、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定しております。

Ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　　当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置します。

Ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の人事異動、懲戒等に関しては監査役の事前の同意を得ることとします。また取締役の指揮命令下に属さないものとし独立性を確保します。

Ｉ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役が必要とした場合の使用人は専任の従業員とし、監査役の職務を補助しうる人材を配置します。

Ｊ．当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

当社の取締役及び使用人は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、コンプライアンス担当部署を通じ当社の監査役へ速やかに報告する体制としております。

ｂ．当社の子会社の取締役等及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社の子会社の取締役等及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法律に定める事項のほか、法令違反、その他のコンプライアンス上の問題等について、当社のコンプライアンス担当部署を通じ当社の監査役へ速やかに報告する体制としております。

Ｋ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の全役職員については、「コンプライアンスに関する通報規程」等により当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことと定めております。

Ｌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役の請求に基づき、会社法第388条の定めにしたがい、必要な費用を支払うこととしております。

Ｍ.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ. 監査役会又は監査役は、代表取締役等と定期的に会合をもち、取締役の経営方針を確かめるとともに、当社が対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、監査法人とも同様に積極的な意見交換を行うとともに、内部監査部署とも連携を図ることとしております。 

ｂ. 監査役は、その他の取締役及び使用人とも必要に応じて会合を持つなど、監査環境の整備を行っております。

・内部統制システムの運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

Ａ. 取締役の職務の執行について

原則として月１回定例取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行うほか、代表取締役、取締役、執行役員等によって構成される経営会議を月２回開催し、経営体制や事業構造の改革等のテーマについて審議し取締役会の意思決定を補完しております。

Ｂ. リスク管理体制について

リスク管理委員会を月１回開催し、グループ全体のリスクの発生状況について報告を行うとともに、その対策について検討を行い、必要に応じた対応を実施いたしております。

Ｃ. コンプライアンス体制について

法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス委員会を月１回開催し、当社及び子会社のコンプライアンスに係る情報の審議を行っております。また経営会議では、コンプライアンスに関する重要事項について協議及び決定を行っており、取締役会に定期的に報告を行っております。

また、当社及び子会社共通の「コンプライアンスに関する通報規程」により内部通報の窓口を設置し、その目的及び窓口、通報方法を社内に掲示し、相談・通報を受け付けております。また「コンプライアンスマニュアル」を定期的に改訂し、子会社を含めた全役職員に配付し、法令等遵守の徹底を行っております。

Ｄ. 内部監査の実施状況について

内部監査室が、代表取締役又は取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、当社及び子会社において定期監査及び臨時監査を適時実施し、代表取締役及び取締役会に報告を行っております。

Ｅ. 監査役の職務の執行について

監査役の監査体制につきましては、月１回監査役会を開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、監査役会等を通じて社外監査役との情報共有を行っております。

監査役は内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、実地調査を行っております。

また、社外取締役と監査役は情報共有や意見交換を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役ならびに監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

②  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

③  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤  株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑥  種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況  １  株式等の状況  (1)株式の総数等  ②発行済株式」の記載を参照下さい。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １  取締役高橋理一郎、須賀一也の両氏は「社外取締役」であります。

２  監査役原光宏、森勇の両氏は「社外監査役」であります。

３  2021年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2020年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  2019年５月27日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

６　2021年５月24日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役土肥達也氏は監査役稲毛悟氏の補欠、礒﨑実生氏は社外監査役２名の補欠であります。

②  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

取締役高橋理一郎氏は、Ｒ＆Ｇ横浜法律事務所代表パートナー並びに株式会社サンオータスの社外取締役を兼務しております。なお、当社と両社との間には特別な関係はございません。

取締役須賀一也氏は、須賀公認会計士事務所並びに監査法人ネクスティの代表社員を兼務しております。なお、当社と同事務所並びに同監査法人との間には特別な関係はございません。

監査役原光宏氏は、株式会社横浜銀行の常勤監査役を兼務しております。なお、株式会社横浜銀行は当社の議決権を4.31%保有する大株主であり、当社は株式会社横浜銀行より融資を受けております。
　監査役森勇氏は、現在コモンズ綜合法律事務所の弁護士であります。当社は、同事務所に所属する別の弁護士と顧問契約を締結しております。
　また、同氏は東洋水産株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社と両社の間には特別な関係はございません。

当社は、社外取締役を選任するための方針並びに独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、これに準拠しております。また、社外監査役を選任するための方針ならびに独立性に関する基準は特に定めてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。これらの基準並びに考え方を踏まえて、取締役須賀一也氏、取締役高橋理一郎氏及び監査役森勇氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社の社外取締役の独立性基準は、当社の社外取締役が、以下のいずれかに該当するものであってはならないものとしております。

イ. 当社グループを主要な取引先とする者

ロ. 当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

ハ. 当社グループの主要な取引先である者

ニ. 当社グループの主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

ホ. 当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

ヘ. 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。

ト. 当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

チ. 当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

リ. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者

ヌ. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事　その他の業務執行者である者

ル. 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

ヲ. 上記イ～ルに過去3年間において該当していた者

ワ. 上記イ～ルに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

カ. 当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）1　イ及びロにおいて、「当社の主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。

2　ハ及びニにおいて、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行なっている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

3　ホ、チ、リ及びヌにおいて、「一定額」とは「年間1,000万円」であることをいう。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1） 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社内出身の常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。監査役会で定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査方針及び職務分担を期初に策定し、監査方針に基づき各監査役は、取締役の職務執行を監査することを基本に、その職務執行が法令及び定款・社内規則等に照らし適法・適切にかつ忠実に実行されているかを客観的に検討し、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にすることで、予防監査を主眼においた監査活動を行っております。

2） 監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催され、当事業年度は12回開催（稲毛悟監査役及び原光宏監査役は12回中12回出席、森勇監査役は12回中11回出席）しております。年間の監査方針及び職務の分担を定め、各監査役から監査の実施状況及びその結果について報告を受け、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査役会として必要な審議を行っております。

事業年度を通じた主な決議、報告内容は次の通りです。

主な決議事項：監査方針及び監査計画並びに職務の分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査報告書等

主な報告事項：会計監査人による監査報告、常勤監査役による期中監査報告、経営会議・重要な稟議決裁の内容、実地商品棚卸結果、重要な内部通報、店舗往査、会計監査人選任等

監査役会は、当事業年度において、特に留意する重要監査項目として、「事業縮小に伴う新しい組織体制構築の統制状況への取り組み」、「不祥事事案の予防及び対応の取り組み」、「内部監査室との連携による規程類の整備運用状況の取り組み」について取り組みました。

3） 監査役の活動状況

a.各監査役の活動状況

・取締役会に出席し、議事運営及び決議・報告内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。

・主要な事業所である2店舗を往査し、直接現場の実態把握を行い、必要に応じ取締役等に反映しております。

・社長を含む執行取締役との監査役懇談会を2回開催し、経営課題等についての意見交換を行っております。

・社外監査役は、社外取締役との懇談会を1回開催し、社外役員としての意見交換を行い監査活動に生かしております。

・監査役会において、会計監査人との面談を4回行い、監査計画や監査状況の説明を受けるとともに、財務報告に関する重要事項等についての意見交換を行っております。

b.常勤監査役の活動状況

・取締役会を始め社内の重要な会議等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。又、重要な決裁文書や議事録の閲覧による監査を行っております。

・四半期ごとに監査状況をまとめた「期中監査報告」を監査役会において各監査役に報告し、監査に必要な情報共有と意見交換を行っています。

・執行取締役全員の社長ミーティング（原則月2回）に参加し、取締役の執行状況や業務運営上の質問や意見交換を行っております。

・内部監査部門と協力して業務の現場の実態把握や、不祥事事案の是正等の提言等を行っております。

・会計監査人と、実地商品棚卸や店舗の現金実査の立ち合いを行い、売上計上基準など監査に関する意見・情報交換を随時行っております。

・主なグループ会社の監査役を兼務しており、子会社取締役の職務執行状況も直接に監査しております。

②  内部監査の状況

社内の内部統制強化のため、業務部門から独立した取締役会直属として内部監査室を設置し、内部統制評価マニュアルに基づいて評価・監督を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室はコンプライアンス委員会の事務局をつとめ、適法・適正に業務が行われているか定期的に確認しています。尚、内部監査室の専任スタッフは、３名で構成されております。

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1963年２月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  飯畑　史朗

指定有限責任社員  業務執行社員  井澤　依子

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士　５名、その他　38名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制等に問題のないこと、監査報酬等を総合的に考慮して判断しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。

なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第89期　EY新日本有限責任監査法人

第90期　監査法人　アヴァンティア

なお、臨時報告書（2021年４月16日提出）に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　監査法人　アヴァンティア

②退任する監査公認会計士等の名称　EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動年月日

2021年５月24日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2007年５月24日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人は、2021年５月24日開催予定の第89回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。今般、ＥＹ新日本有限責任監査法人より、監査法人を取り巻く環境変化を背景に監査工数についても増加となる結果、監査報酬の増額改定が見込まれるとの申し出がありました。当社においては経営改善に取り組んでいる状況にあることから、これを契機に監査役会において候補者を含む複数の監査法人を対象に、当社の規模に適した監査対応、品質管理体制ならびに監査費用の相当性を検討いたしました結果、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性、監査品質の確保、監査計画および監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当におこなわれることを確保する体制を整えており、さらに監査費用等を総合的に勘案し、監査法人アヴァンティアが当社の新たな会計監査人として適任と判断いたしました。

 (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

　（単位：千円）

(注)　当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記「提出会社」の金額には合計額を記載しております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査品質の水準維持をすることを確認し、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。　

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内としており、各取締役の報酬については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として総合的に勘案し、2020年５月25日開催の取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内としており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  上記には2020年５月25日開催の第88回定時株主総会の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。

２  取締役報酬および監査役報酬の限度額は、1988年５月26日開催の定時株主総会において取締役15,000千円(月額)、監査役1,500千円(月額)と決議いただいております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の政策保有に関する方針については、当社の企業価値向上に向けて関係強化が必要な企業の株式及び弊社事業エリアでの地域貢献につながる事業体の株式に限定して保有することを基本方針としております。保有方針に適合しなくなったと判断した場合、当該株式の保有は順次縮減する方針としております。また、当該保有については、リターンとリスクなどを踏まえた株価、配当、取引関係等の中長期的な経済合理性の観点から、2020年９月24日開催の取締役会にて毎年保有の要否について検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)  定量的な保有効果については記載が困難でありますが、当社保有の政策保有株式について、長期的視点での事業戦略および財務戦略に係る定性的な観点、及び配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を総合的に勘案し、取締役会において保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

　　該当事項はありません

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年３月１日　至 2020年２月29日)

  当連結会計年度(自 2020年３月１日　至 2021年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数   2社

連結子会社は、アルファトレンド株式会社、株式会社さいか屋友の会であります。

(2) 非連結子会社の数  １社

非連結子会社は株式会社サンパール藤沢であります。

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

適用外の非連結子会社は、株式会社サンパール藤沢であります。

３  連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社の決算日は２月末日であり、連結決算日と同一であります。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

① 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

② 時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(ロ)たな卸資産

①  商品

主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

②  貯蔵品

主として最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

①  償却方法

定率法によっております。

ただし、横須賀店、サンパール藤沢ビル、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物及び構築物については定額法を採用しております。

②  耐用年数及び残存価格

法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(ロ)無形固定資産(リース資産は除く)

定額法によっております。

但し、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため引当てたもので、翌期の支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(ハ)商品券回収損引当金

商品券が負債計上中止後に回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

(二)ポイント引当金

期末ポイント未使用残高に対する将来の使用見込額を計上しております。

(ホ)事業構造改善引当金

事業構造の改善の一環として実施した人員合理化、店舗閉店の費用について、今後発生が見込まれる金額を合理的に見積り計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)消費税等の会計処理方法

税抜方式を採用しております。

(ロ）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては営業外収益「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「受取保険金」11,181千円、「その他」3,388千円は、営業外収益「その他」14,520千円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等に関する会計上の見積り

新型コロナウイルスの感染症の拡大に伴い、2020 年４月８日から店舗の一部フロアの営業を取りやめておりましたが、５月27日より全館営業を再開しました。営業再開後も新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、一定の回復が見られております。その一方、2021年１月７日の緊急事態宣言の再発令により、売上高の回復度合いが一時的に停滞するなど一進一退の状況が継続しております。このような状況のなか、新型コロナワクチンの普及もあることから、2021年度中の売上高においては、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々になくなるものと仮定しております。

このため、固定資産に関する減損損失の検討及び継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討においては、上記の仮定に基づいて将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１  (前連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は13,433,877千円であります。

(当連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は13,612,879千円であります。

※２  (前連結会計年度)

非連結子会社の株式5,077千円が含まれております。

(当連結会計年度)

非連結子会社の株式5,077千円が含まれております。

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　（単位：千円）

（単位：千円）

(連結損益計算書関係)

※１ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　（単位：千円）

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

遊休資産である伊東の土地については、回収可能価額が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失額145千円を特別損失に計上いたしました。なお回収可能価額は課税標準額を基にした正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。

遊休資産である伊東の土地については、回収可能価額が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失額96千円を特別損失に計上いたしました。なお回収可能価額は課税標準額を基にした正味売却価額により測定しております。

※３　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

当社グループは事業構造の改善の一環として実施した人員合理化、店舗閉店の費用を事業構造改善費用として特別損失に計上しております。

その主な内訳は特別退職金等56,273千円、店舗営業設備撤去費用45,676千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※  　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加295株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加361株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目との金額の関係

（単位：千円）　

２  重要な非資金取引の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません

(当連結会計年度)

該当事項はありません

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

防災盤等であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については銀行預金に限定し、また、資金調達については銀行より借入および社債等により調達する方針です。

デリバティブは、将来の相場変動リスクヘッジとして導入する事としており、投機目的のための取引や短期的売買差益の獲得を目的とする取引の利用は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

投資有価証券である株式等は、主に当社グループと資本関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

敷金および保証金は、主に商品券供託によるものと店舗の賃貸借契約によるものがあり、店舗の賃貸借契約によるものは取引先企業等の信用リスクに晒されております。

当該リスクについては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、営業取引に係る資金調達および設備投資に係る資金調達です。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注２)参照)

前連結会計年度(2020年２月29日)

　（単位：千円）

（＊）1年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度(2021年２月28日)

　（単位：千円）

（＊）1年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

○資産

(1) 現金及び預金

預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

株式の時価は、取引所の価格によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローの残存期間に対応する国債の利回り等により割り引いた現在価値により算定しております。

○負債

(1) 支払手形及び買掛金

支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金

短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映され、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(＊１)市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(2)投資有価証券」には含めておりません。

(＊２)2022年２月までについては、金銭消費貸借契約による約定弁済の予定ですが、2022年３月以降の約定弁済額は未定であることから時価を合理的に算定できないため、時価開示の対象から除いております。なお１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年２月29日)

当連結会計年度(2021年２月28日)

(注４)長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年２月29日)

（単位：千円）

(＊)最終弁済期日が2021年４月以降に到来する借入金であります。

2021年２月までについては、金銭消費貸借契約による約定弁済の予定ですが、2021年３月以降の約定弁済額は未定である長期借入金は記載しておりません。

当連結会計年度(2021年２月28日)

（単位：千円）

(＊)最終弁済期日が2022年４月以降に到来する借入金であります。

2022年２月までについては、金銭消費貸借契約による約定弁済の予定ですが、2022年３月以降の約定弁済額は未定である長期借入金は記載しておりません。

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2020年２月29日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2021年２月28日)

（単位：千円）

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

　　　該当事項はありません

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

　　　該当事項はありません

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

当連結会計年度において、有価証券について273千円（その他有価証券の株式273千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

当連結会計年度において、有価証券について5,108千円（その他有価証券の株式5,108千円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(2020年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年２月28日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社の退職給付制度につきましては、退職一時金制度を採用しております。尚、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：千円)

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(単位：千円)

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度35,725千円 当連結会計年度29,922千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度8,578千円、当連結会計年度8,005千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（単位：千円）

(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：千円）

(ａ) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年２月28日）

（単位：千円）

(ａ) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１  当該資産除去債務の概要

建物の解体工事に伴い、法律により除去する事が義務付けられている物質、および資産の除去時点において必要とされる除去費用に関して、資産除去債務を計上しております。

２  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を建物の残存年数と見積り、割引率は国債の利回りより算出して資産除去債務の金額を計算しております。

３  当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が発生する見込であることが明らかになったことから、資産除去債務を820千円計上しております。

　（単位：千円）

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、神奈川県その他の地域において賃貸商業施設等を所有しております。なお、一部の賃貸商業施設等については当社及び子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する期末の連結貸借対照表計上額、及び時価は、次のとおりであります。

(注１)連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(注２)期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整をおこなったものを含む)であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(注１)賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社及び一部子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用(減価償却費、保険料、租税公課等)については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

　当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

　当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

１  製品及びサービスごとの情報

    当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

    当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

(注)１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

(注)１　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

(１株当たり情報)

(注）1.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2.１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、2021年４月16日開催の取締役会において、株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス（以下「ＡＦＣ－ＨＤ社」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結することを決議し締結しました。また、2021年５月24日開催の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）、普通株主による種類株主総会ならびにÅ種優先株主による種類株主総会で本第三者割当（以下に定義いたします。）の実施に必要となる発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案（以下「本定款変更議案」といいます。）が承認されること及び本定時株主総会で本第三者割当に関連する議案が承認されることを条件として本資本業務提携の一環としてＡＦＣ－ＨＤ社に対する第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）発行を付議すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しました。

その後、2021年５月24日に開催した定時株主総会、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会において定款の一部変更議案が、定時株主総会において第三者割当に関連する議案が承認され、2021年５月26日に払込が完了した結果、ＡＦＣ－ＨＤ社は当社の親会社及び筆頭株主となりました。

（本資本業務提携の概要）

1.　資本業務提携の目的

当社の連結損益は2021年２月期まで５期連続して営業利益以下で損失を計上しております。2021年２月期についても新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言下での一部フロア休業や営業時間短縮等が影響し、売上高15,002百万円（前年比81.4%）、経常損失732百万円（前年比△619百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失846百万円（同△724百万円の悪化）と大幅な赤字の計上を余儀なくされました。その結果、当期末の連結純資産は514百万円（同839百万円の減少）まで落ち込んでおり、早急な収益・財務基盤の強化が必要な状況です。

当社としては、2021年２月に不採算店舗であった横須賀店の営業を一旦終了させ、2021年３月に「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」として営業面積を縮小し、少人数で運営するローコストオペレーションでの営業体制としリスタートいたしました。「財務基盤の強化」におきましては、委託業務のより効率的な仕様変更まで踏み込んだ見直しによる外部委託費の削減、電力の自由化等を活用した水道光熱費の削減等、固定費の削減を図ってまいりました。また、2021年２月期におきましては、希望退職者の募集を実行し、事業規模に見合った人員体制の構築をおこない、人件費の圧縮をおこないました。

このような状況下で、昨今の近隣商圏における業種、業態を超えた販売競争の激化に加え、足元では、新型コロナウイルス感染症拡大による時短営業の継続や２度の緊急事態宣言発出を含む外出自粛等、当社を取り巻く経済情勢や事業環境は厳しさを増しており、先行きにつきましても予断を許さない状況となっております。横須賀店のリニューアルに伴う修繕費用等の支払いが2021年５月で一段落し、前期実施の希望退職による人件費や委託費削減などの固定費削減がより効果を発揮することにより、９月以降の資金繰りは安定する見込みであるものの、事業継続を図るためには、買掛金支払や税金費用等の一時的な運転資金を確保するとともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要となります。また、将来の成長資金を得るためには、当社の信用力を向上させて借入余力を確保することも重要と考えております。

当社としては、上記の各施策を実施するとともに、事業継続を図りながら収益・財務基盤を強化するため、事業の効率化、資本の増強の観点からファンドや事業会社との提携の可能性について検討を進めてまいりましたところ、健康食品・化粧品の製造から販売までを一手に担うＡＦＣ－ＨＤ社との間で本資本業務提携及び本第三者割当について協議を行い、同社からご支援をいただけることになりました。

ＡＦＣ－ＨＤ社は、1969年６月に静岡県静岡市で創業したあさやま商事(後の株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス)を起源とし、健康食品及び化粧品等の研究開発・製造・品質保証及び販売並びに健康情報の発信を通じて、人々の健康の維持増進に貢献する企業であり、東証ＪＡＳＤＡＱに上場しております（証券コード：2927）。当社と自社グループブランド「ＡＦＣ」を販売しているＡＦＣ－ＨＤ社の子会社である株式会社エーエフシー（静岡県静岡市駿河区豊田２-４-３　代表取締役会長　浅山忠彦、以下「ＡＦＣ社」といいます。）とは、2008年より取引を開始し、健康食品、化粧品等を販売していただいております。ＡＦＣ－ＨＤ社では、健康食品・化粧品等の通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国展開しており、当社を始め、全国有名百貨店41店舗で販売を行っております。昨年には、新規事業としてビュッフェレストラン「ぶどうの丘」を始め、外食事業を手掛ける株式会社なすび（静岡県静岡市清水区谷田８-２　代表取締役社長　藤田圭亮）とＦＣ契約及び業務提携をスタートさせ、全国に広がるＡＦＣ－ＨＤ社のネットワークと店舗運営ノウハウと新業態開発力を駆使し、店舗拡大を図ろうとしております。ＡＦＣ－ＨＤ社グループでは、グルメ天国、ふれあいペット王国（ペットショップ）、こどもの国（プレイランド）、いこいの園（高齢者が集う施設）等、従来の百貨店像にとらわれない集客を仕掛ける、魅力あふれる店舗作り等の新たな百貨店像を有しております。

本資本業務提携により、当社の149年にわたり築き上げてきた暖簾と、湘南地区から三浦半島において唯一の百貨店という地理的特徴に加え、従来、当社では考えもつかなかった、オンラインでの接客や老若男女が楽しむことができる複数のコンテンツを融合させた長時間滞在型の新百貨店像の構想を持つＡＦＣ－ＨＤ社グループのアイデアをかけ合わせることで、両社・グループの持つ経営資源を相互に活用することにより、相互のお客様に対し、より付加価値の高く専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上が図れるものと確信しております。そして、このことが当社において一日でも早く利益を創出し、社会的信用の向上に繋がるものと判断いたしております。

当社では、巨大な市場を持ち中長期的な経済成長が見込めるＥＣ分野を重要なビジネスターゲットとしております。2021年２月５日付で開示いたしました「（開示事項の追加）事業の現状、今後の展開等について」において、営業力強化に関する諸施策として記載した「ＥＣ部門の拡大」を遂行するため、ＥＣ事業において、知見とインフラを有し、実績を残しておられるＡＦＣ社のノウハウとそのインフラを活用することで、当社の経営課題の解決に寄与することにつながるとの考えております。

2.　資本業務提携の内容

(1) 業務提携の内容

業務提携の内容として、概ね以下の施策の実施を目指し、その具体的な方法を今後両社で検討していくこととしております。

① 当社の顧客基盤の活用によるＡＦＣ－ＨＤ社の商材の販売

ＡＦＣ－ＨＤ社の専門性の高い商材を、当社の顧客名簿（上得意様）向けにカスタマイズした販売を行うことにより、両社における収益体質の強化を図ることを考えております。

② ＡＦＣ－ＨＤ社のＥＣインフラの活用/共有化並びに同社及び当社相互のコンテンツ販売

成長分野であるＥＣ部門において、ＡＦＣ－ＨＤ社の資源であるＥＣシステム等への統合、両社コンテンツ等の相互活用により、効率的にＥＣ部門の拡大を図ることを考えております。

③ 当社のリアル店舗活用によるテストマーケティングの実施、当社の店舗の空きスペース活用

ＡＦＣ－ＨＤ社が、新に企画する商品・サービスを、当社においてマーケティングリサーチを行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ることを考えております。

④ 給与計算等の百貨店特有でない集計・計算業務のＡＦＣ－ＨＤ社グループへの集約

管理部門の業務のうち、ＡＦＣ－ＨＤ社のシステム等の統合又は相互活用により、既存業務を効率化し、原価や固定費の低減を図ることを考えております。

(2) 資本提携の内容

当社は、本資本業務提携においてＡＦＣ－ＨＤ社に本株式1,835,000株を割り当て、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は36.96％となりました。

本資本業務提携契約において、①当社において事業運営上新たな資金需要が生じた場合において、当社が株式等を発行する場合、当社の要請に基づき、ＡＦＣ－ＨＤ社は当該株式等を引き受けるものとする旨、②ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社の事前の書面による承諾なく、(i)自らが保有する当社の株式等の全部又は一部に係る譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分、(ii)当社の株式等に係る譲受、承継その他の取得をしてはならない旨、③一定の事由が生じた場合において、当社はＡＦＣ－ＨＤ社に対して、本第三者割当によって同社に対して割り当てられる当社株式の全部又は一部を当社が指定する第三者へ譲渡することを請求できる旨等を合意しております。

3.　資本業務提携先の概要

（本第三者割当の概要）

（当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動）

(1) 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する株主

株式会ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス

（注）大株主順位は、ＡＦＣ－ＨＤ社の直接所有分の株式数を基準に記載しております。

(2) 主要株主である筆頭株主でなくなった株主

浅山忠彦

（注１）2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。大株主順位については、2021年２月28日現在の株主名簿に当てはめた場合の順位として記載しております。

（注２）上記表には、当社保有の自己株式(15,763株)及び単元未満株式(18,851株)を含めておりません。

（注３）上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」は借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

３  長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

　（単位：千円）

(＊)最終弁済期日が2022年４月以降に到来する借入金であります。

2022年２月までについては、金銭消費貸借契約による約定弁済の予定ですが、2022年３月以降の約定弁済額は未定である長期借入金は記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

 明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年３月１日　至 2020年２月29日)

  当事業年度(自 2020年３月１日　至 2021年２月28日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

①  時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。

なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し売却原価は移動平均法により算定しております。

②  時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

①  償却方法

定率法によっております。

ただし、横須賀店、サンパール藤沢ビル、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物及び構築物については定額法を採用しております。

②  耐用年数及び残存価額

法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を、その他についても定額法を採用しております。

なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3) 長期前払費用

定額法によっております。

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため引当てたもので、翌事業年度の支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 商品券回収損引当金

商品券が負債計上中止後に回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお「退職給付会計に関する実務指針」（中間報告）（日本公認会計士協会　会計制度委員会報告第13号）に定める簡便法を採用しております。

(5) ポイント引当金

期末ポイント未使用残高に対する将来の使用見込額を計上しております。

(6) 事業構造改善引当金

事業構造の改善の一環として実施した人員合理化、店舗閉店の費用について、今後発生が見込まれる金額を合理的に見積り計上しております。

５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理方法

税抜方式を採用しております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

前事業年度において区分掲記しておりました「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度においては営業外収益「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「受取保険金」11,181千円、「その他」1,437千円は、営業外収益「その他」12,618千円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等に関する会計上の見積り

新型コロナウイルスの感染症の拡大に伴い、2020 年４月８日から店舗の一部フロアの営業を取りやめておりましたが、５月27日より全館営業を再開しました。営業再開後も新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、一定の回復が見られております。その一方、2021年１月７日の緊急事態宣言の再発令により、売上高の回復度合いが一時的に停滞するなど一進一退の状況が継続しております。このような状況のなか、新型コロナワクチンの普及もあることから、2021年度中の売上高においては、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々になくなるものと仮定しております。

このため、固定資産に関する減損損失の検討及び継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討においては、上記の仮定に基づいて将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　（単位：千円）

（単位：千円）

(損益計算書関係)

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　（単位：千円）

※２　事業構造改善費用

前会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

当会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

当社グループは事業構造の改善の一環として実施した人員合理化、店舗閉店の費用を事業構造改善費用として特別損失に計上しております。

その主な内訳は特別退職金等56,273千円、店舗営業設備撤去費用45,676千円であります。

(有価証券関係)

前事業年度(2020年２月29日現在)

子会社株式(貸借対照表計上額26,077千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2021年２月28日現在)

子会社株式(貸借対照表計上額26,077千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（単位：千円）

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

  　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

当社は、2021年４月16日開催の取締役会において、株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス（以下「ＡＦＣ－ＨＤ社」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結することを決議し締結しました。また、2021年５月24日開催の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。）、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会で本第三者割当（以下に定義いたします。）の実施に必要となる発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案（以下「本定款変更議案」といいます。）が承認されること及び本定時株主総会で本第三者割当に関連する議案が承認されることを条件として本資本業務提携の一環としてＡＦＣ－ＨＤ社に対する第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）発行を付議すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しました。

その後、2021年５月24日に開催した定時株主総会、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会において定款の一部変更議案が、定時株主総会において第三者割当に関連する議案が承認され、2021年５月26日に払込が完了した結果、ＡＦＣ－ＨＤ社は当社の親会社及び筆頭株主となりました。

（本資本業務提携の概要）

1.　資本業務提携の目的

当社の連結損益は2021年２月期まで５期連続して営業利益以下で損失を計上しております。2021年２月期についても新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言下での一部フロア休業や営業時間短縮等が影響し、売上高15,002百万円（前年比81.4%）、経常損失732百万円（前年比△619百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失846百万円（同△724百万円の悪化）と大幅な赤字の計上を余儀なくされました。その結果、当期末の連結純資産は514百万円（同839百万円の減少）まで落ち込んでおり、早急な収益・財務基盤の強化が必要な状況です。

当社としては、2021年２月に不採算店舗であった横須賀店の営業を一旦終了させ、2021年３月に「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」として営業面積を縮小し、少人数で運営するローコストオペレーションでの営業体制としリスタートいたしました。「財務基盤の強化」におきましては、委託業務のより効率的な仕様変更まで踏み込んだ見直しによる外部委託費の削減、電力の自由化等を活用した水道光熱費の削減等、固定費の削減を図ってまいりました。また、2021年２月期におきましては、希望退職者の募集を実行し、事業規模に見合った人員体制の構築をおこない、人件費の圧縮をおこないました。

このような状況下で、昨今の近隣商圏における業種、業態を超えた販売競争の激化に加え、足元では、新型コロナウイルス感染症拡大による時短営業の継続や２度の緊急事態宣言発出を含む外出自粛等、当社を取り巻く経済情勢や事業環境は厳しさを増しており、先行きにつきましても予断を許さない状況となっております。横須賀店のリニューアルに伴う修繕費用等の支払いが2021年５月で一段落し、前期実施の希望退職による人件費や委託費削減などの固定費削減がより効果を発揮することにより、９月以降の資金繰りは安定する見込みであるものの、事業継続を図るためには、買掛金支払や税金費用等の一時的な運転資金を確保するとともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要となります。また、将来の成長資金を得るためには、当社の信用力を向上させて借入余力を確保することも重要と考えております。

当社としては、上記の各施策を実施するとともに、事業継続を図りながら収益・財務基盤を強化するため、事業の効率化、資本の増強の観点からファンドや事業会社との提携の可能性について検討を進めてまいりましたところ、健康食品・化粧品の製造から販売までを一手に担うＡＦＣ－ＨＤ社との間で本資本業務提携及び本第三者割当について協議を行い、同社からご支援をいただけることになりました。

ＡＦＣ－ＨＤ社は、1969年６月に静岡県静岡市で創業したあさやま商事(後の株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス)を起源とし、健康食品及び化粧品等の研究開発・製造・品質保証及び販売並びに健康情報の発信を通じて、人々の健康の維持増進に貢献する企業であり、東証ＪＡＳＤＡＱに上場しております（証券コード：2927）。当社と自社グループブランド「ＡＦＣ」を販売しているＡＦＣ－ＨＤ社の子会社である株式会社エーエフシー（静岡県静岡市駿河区豊田２-４-３　代表取締役会長　浅山忠彦、以下「ＡＦＣ社」といいます。）とは、2008年より取引を開始し、健康食品、化粧品等を販売していただいております。ＡＦＣ－ＨＤ社では、健康食品・化粧品等の通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国展開しており、当社を始め、全国有名百貨店41店舗で販売を行っております。昨年には、新規事業としてビュッフェレストラン「ぶどうの丘」を始め、外食事業を手掛ける株式会社なすび（静岡県静岡市清水区谷田８-２　代表取締役社長　藤田圭亮）とＦＣ契約及び業務提携をスタートさせ、全国に広がるＡＦＣ－ＨＤ社のネットワークと店舗運営ノウハウと新業態開発力を駆使し、店舗拡大を図ろうとしております。ＡＦＣ－ＨＤ社グループでは、グルメ天国、ふれあいペット王国（ペットショップ）、こどもの国（プレイランド）、いこいの園（高齢者が集う施設）等、従来の百貨店像にとらわれない集客を仕掛ける、魅力あふれる店舗作り等の新たな百貨店像を有しております。

本資本業務提携により、当社の149年にわたり築き上げてきた暖簾と、湘南地区から三浦半島において唯一の百貨店という地理的特徴に加え、従来、当社では考えもつかなかった、オンラインでの接客や老若男女が楽しむことができる複数のコンテンツを融合させた長時間滞在型の新百貨店像の構想を持つＡＦＣ－ＨＤ社グループのアイデアをかけ合わせることで、両社・グループの持つ経営資源を相互に活用することにより、相互のお客様に対し、より付加価値の高く専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上が図れるものと確信しております。そして、このことが当社において一日でも早く利益を創出し、社会的信用の向上に繋がるものと判断いたしております。

当社では、巨大な市場を持ち中長期的な経済成長が見込めるＥＣ分野を重要なビジネスターゲットとしております。2021年２月５日付で開示いたしました「（開示事項の追加）事業の現状、今後の展開等について」において、営業力強化に関する諸施策として記載した「ＥＣ部門の拡大」を遂行するため、ＥＣ事業において、知見とインフラを有し、実績を残しておられるＡＦＣ社のノウハウとそのインフラを活用することで、当社の経営課題の解決に寄与することにつながるとの考えております。

2.　資本業務提携の内容

(1) 業務提携の内容

業務提携の内容として、概ね以下の施策の実施を目指し、その具体的な方法を今後両社で検討していくこととしております。

① 当社の顧客基盤の活用によるＡＦＣ－ＨＤ社の商材の販売

ＡＦＣ－ＨＤ社の専門性の高い商材を、当社の顧客名簿（上得意様）向けにカスタマイズした販売を行うことにより、両社における収益体質の強化を図ることを考えております。

② ＡＦＣ－ＨＤ社のＥＣインフラの活用/共有化並びに同社及び当社相互のコンテンツ販売

成長分野であるＥＣ部門において、ＡＦＣ－ＨＤ社の資源であるＥＣシステム等への統合、両社コンテンツ等の相互活用により、効率的にＥＣ部門の拡大を図ることを考えております。

③ 当社のリアル店舗活用によるテストマーケティングの実施、当社の店舗の空きスペース活用

ＡＦＣ－ＨＤ社が、新に企画する商品・サービスを、当社においてマーケティングリサーチを行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ることを考えております。

④ 給与計算等の百貨店特有でない集計・計算業務のＡＦＣ－ＨＤ社グループへの集約

管理部門の業務のうち、ＡＦＣ－ＨＤ社のシステム等の統合又は相互活用により、既存業務を効率化し、原価や固定費の低減を図ることを考えております。

(2) 資本提携の内容

当社は、本資本業務提携においてＡＦＣ－ＨＤ社に本株式1,835,000株を割り当て、同社の当社発行済株式総数に対する持株比率は36.96％となりました。

本資本業務提携契約において、①当社において事業運営上新たな資金需要が生じた場合において、当社が株式等を発行する場合、当社の要請に基づき、ＡＦＣ－ＨＤ社は当該株式等を引き受けるものとする旨、②ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社の事前の書面による承諾なく、(i)自らが保有する当社の株式等の全部又は一部に係る譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分、(ii)当社の株式等に係る譲受、承継その他の取得をしてはならない旨、③一定の事由が生じた場合において、当社はＡＦＣ－ＨＤ社に対して、本第三者割当によって同社に対して割り当てられる当社株式の全部又は一部を当社が指定する第三者へ譲渡することを請求できる旨等を合意しております。

3.　資本業務提携先の概要

（本第三者割当の概要）

（当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動）

(1) 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する株主

株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス