3558 ジェイドグループ 四半期報告書－第12期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、連結子会社であったMisuzu & Co.株式会社を2020年３月１日付で、株式会社Fashionwalkerを2020年９月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第11期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期会計期間の末日において判断したものであります。

　なお、前第１四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれんの償却額

２．当社では、2020年２月期よりのれんの償却が発生しておりますが、今後とも事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討していく方針であり、のれんの償却が増加する可能性があります。この点を考慮し、EBITDAを参考指標として開示しております。

３．ECモール事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

４．（　）内は商品取扱高に対する割合を記載しております。

５．ECモール事業の出荷件数、平均出荷単価、平均商品単価ついては返品前のものを記載しております。

当第１四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症（以下、「感染症」という。）の影響により、依然として厳しい状況が続いております。今後の先行きについては、感染症の拡大防止策等により持ち直しの動きも期待されますが、2021年４月には３度目の緊急事態宣言が発出されるなど、依然として不透明な状況が続いております。

このような環境下においても当社は事業の成長を止める事のないよう、ECモール事業、プラットフォーム事業、ブランド事業(数字上は主にECモール事業に含まれる)という相互補完的な３つの事業を運営し、競合優位性の強化に努めております。

「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECモール事業においては、TVCMの開始による認知度向上、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りました。また、自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）等のサービスを提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。

これらの結果、度重なる外出自粛によって当社が主力とする靴の需要自体は大きく減少しましたが、ECモール事業においては店舗からECへのシフト需要を取り込むとともに、自社公式EC支援（BOEM）においても既存ブランドの伸張および新規ブランドの導入が順調に進み、商品取扱高は5,048,386千円（前第１四半期連結累計期間は4,012,086千円）となり、売上高につきましても2,310,959千円（前第１四半期連結累計期間は1,955,867千円）となりました。

費用面につきましては、2021年５月より第２倉庫の一部が稼働したことにより家賃負担は増加しましたが、前第１四半期累計期間に発生した倉庫移転関連費用がなくなったことにより、販売費及び一般管理費は1,627,095千円となり、EBITDAは346,655千円（前第１四半期連結累計期間は169,845千円）、営業利益は319,551千円（前第１四半期連結累計期間は145,370千円の営業利益）、経常利益は321,905千円（前第１四半期連結累計期間は143,240千円の経常利益）、四半期純利益は238,167千円（前第１四半期連結累計期間は88,476千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

各事業別の業績は以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

３．「自社モール」とは、「LOCONDO.jp」と「FASHIONWALKER」の取扱高等になります。

４．「他社モール」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する取扱高等になります。

５．ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

６．ECモール事業の商品取扱高に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「自社モール」と「他社モール」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。

７．各事業別の状況は以下の通りです。なお、前第1四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成し、四半
期財務諸表を作成していないため、各事業別の状況の前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりませ
ん。

①　ECモール事業

　ECモール事業につきましては、複数ブランドをロコンドグループの屋号でもって、通販サイト経由で販売する事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の２種類があります。ReZARD等のD2Cブランドは買取型に当たります。商品取扱高は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」、「FASHIONWALKER」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当第１四半期累計期間においては出荷件数は54万件、出店ブランド数は3,676と順調に増加しました。その結果、商品取扱高は4,006,534千円、売上高は1,828,913千円となりました。

②　プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援ブランド数は新たにSTORY SHOPの開始により当第１四半期会計期間末時点で33ブランドとなりました。これにより、当第１四半期累計期間の商品取扱高は922,965千円、売上高は363,159千円となりました。

　なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高には含めておりません。

③　その他事業（店舗・卸等）

　店舗・卸事業につきましては、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行なっております。当該事業の当第１四半期累計期間の商品取扱高は118,886千円、売上高は118,886千円となりました。

(2）財政状態の状況

①　流動資産

　当第１四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて126,046千円増加し、5,611,690千円となりました。これは主に、売上高の増加により現金及び預金が51,196千円、買取商品の拡充により商品が68,594千円増加したことによるものであります。

②　固定資産

　当第１四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べて106,418千円減少し、1,424,033千円となりました。これは主に、投資有価証券の売却等により投資その他の資産が106,046千円減少したことによるものであります。

③　負債合計

　当第１四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べて105,085千円減少し、2,540,638千円となりました。これは主に、ECサービスの取引拡大により受託販売預り金が124,646千円、新倉庫への移転等により未払金が59,881千円増加した一方で、未払法人税等が282,151千円減少したことによるものであります。

④　純資産

　当第１四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて124,713千円増加し、4,495,085千円となりました。これは主に、利益剰余金が剰余金の配当により113,672千円減少した一方で、四半期純利益の計上により238,167千円増加したことによるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）従業員数

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができない事から、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載しております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、前第１四半期累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）は、四半期連結財務諸表を作成しており、四半期財務諸表は作成していないため、四半期損益計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第11期事業年度　有限責任監査法人トーマツ

　第12期第１四半期会計期間及び第1四半期累計期間　UHY東京監査法人

３．四半期連結財務諸表について

　四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。

（四半期貸借対照表関係）

　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式会社フェアプレイの取得及び吸収合併による企業結合

　当社は、2021年７月14日開催の取締役会で、以下のとおり株式会社フェアプレイ株式（以下「FP社」という。）の全株式を取得すること及び、2021年９月１日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議し、同日付にて株式譲渡契約及び合併契約を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本吸収合併は当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。

１．取得による企業結合

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社フェアプレイ

事業の内容　　　：ECモール事業

②　企業結合を行う理由

　FP社は、「SWS」を中心としたECサイトを運営するECモール事業を展開しております。

　当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行う「その他事業（店舗・卸等）」を展開しております。

　当社のECモール事業においてはスポーツ領域の強化を目指しており、フェアプレイの運営するECモール事業を当社グループへ迎え入れることで「LOCONDO.JP」との相乗効果が大きく見込め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。

③　企業結合日

　2021年７月15日

④　企業結合の法的形式

　株式取得

⑤　結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

　100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(4）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．吸収合併による企業結合（共通支配下の取引）

(1）合併の目的

両社のシナジー効果を最大限に引き出すためにはデータベースやインフラ、組織の統合等が必要であることから同社を吸収合併することと致しました。

(2）吸収合併の要旨

①　吸収合併の日程

取締役会決議日　　　　2021年７月14日

合併契約締結日　　　　2021年７月14日

吸収合併実施予定日　　2021年９月１日（予定）

なお、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、フェアプレイにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併承認株主総会は開催いたしません。

②　吸収合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、フェアプレイは解散します。

③　吸収合併に係る割当ての内容

完全子会社の吸収合併の為、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。

④　吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

フェアプレイは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(3）吸収合併の状況

本吸収合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

(4）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

(5）今後の見通し

本件による当社業績に与える影響については精査中であります。開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

２【その他】

　2021年４月14日開催の取締役会において、2021年２月28日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロコンドの2021年３月１日から2022年２月28日までの第12期事業年度の第１四半期会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロコンドの2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年７月14日開催の取締役会において、株式会社フェアプレイが発行するすべての株式を取得すること及び2021年９月１日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2021年２月28日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2021年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上