| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社鉄人化計画 |
| 【英訳名】 | TETSUJIN Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 根来 拓也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区碑文谷五丁目15番１号（2021年３月１日から本店所在地 東京都目黒区東山三丁目８番１号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03（3793）5111(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 浦野 敏男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区碑文谷五丁目15番1号 |
| 【電話番号】 | 03（3793）5117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 浦野 敏男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
| 回次 | 第22期第３四半期連結累計期間 | 第23期第３四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2019年 ９月１日至 2020年 ５月31日 | 自 2020年 ９月１日至 2021年 ５月31日 | 自 2019年 ９月１日至 2020年 ８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,410,595 | 3,592,176 | 5,532,218 |
| 経常損失（△） | (千円) | △372,851 | △623,955 | △843,435 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △789,971 | △418,176 | △1,580,769 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △790,602 | △420,859 | △1,580,107 |
| 純資産額 | (千円) | △228,335 | 53,609 | 484,849 |
| 総資産額 | (千円) | 4,706,034 | 4,953,845 | 5,785,476 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △101.86 | △31.75 | △193.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | △5.2 | 0.9 | 8.1 |
| 回次 | 第22期第３四半期連結会計期間 | 第23期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年 ３月１日至 2020年 ５月31日 | 自 2021年 ３月１日至 2021年 ５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △84.58 | 1.89 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失金額を計上しているため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
新型コロナウイルスの度重なる感染拡大傾向により、新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく「緊急事態宣言」並びに「まん延防止等重点措置」が当社グループの主力事業であるカラオケ・飲食事業を運営する対象地域（首都圏１都３県）に対し発令されたことで引続き同事業への需要が大幅に減少し、業績への影響がでております。
首都圏１都３県では、東京都において第４回目となる「緊急事態宣言」が東京オリンピック開催期間を含む2021年７月12日から翌月22日までの42日間に渡って発令され、神奈川県・埼玉県・千葉県において「まん延防止等重点措置」が同期間延長されることが決定されるなど、飲食店に対する休業要請を含む酒類提供の制限やカラオケ利用の禁止が強く要請されており、通常営業活動が大幅に制限されることから需要の回復の見通しが立たず当社グループの業績に引続き影響を及ぼす可能性があります。
それ以外に、前事業年度の有価証券報告書に記載したリスクについての重要な変更はありません。
重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の(継続企業の前提に関する事項)に記載した施策を実施することにより、当該状況の改善に取り組んでまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(１) 経営成績の概況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大及び国内における外出自粛等により引続き経済活動が抑制され消費活動が大幅に減少しました。新型コロナウイルスに対するワクチン接種が開始され、政府の積極的な推進により想定以上の接種率となっているものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期が未だ見通せず、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループが主力事業を展開するカラオケ・飲食事業におきましては、緊急事態宣言とそれに伴う休業要請等により、多くの店舗が長期間の休業あるいは短縮営業を余儀なくされた上、感染状況の度重なる再拡大などコロナ禍の影響が長期化しており、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループは、運営面において、カラオケルーム内備品の消毒・清掃等感染防止策を徹底しお客様及び従業員の安全・安心に努めた上で可能な限り営業を続けました。事業面におきましては、アフターコロナにおいて収益力の回復が難しいと思われる店舗の譲渡又は閉店を積極的に推進するとともに、本社・本部コストのスリム化を推進いたしました。
前期に事業を譲り受けたラーメン「直久」においては、行政からの時短要請に応じた運営を実施いたしました。
同じく前期より運営を開始いたしました、まつ毛エクステ・ネイルサロン「Rich to」（美容事業）も消毒・清掃等感染防止策を徹底して運営を実施いたしました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高3,592百万円（前年同四半期比18.6％減）、経常損失623百万円（前年同四半期経常損失372百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失418百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失789百万円）となりました。セグメントの業績は次のとおりです。
(カラオケ・飲食事業)
当第３四半期連結累計期間におけるカラオケ・飲食事業の売上高は3,235百万円（前年同四半期比22.4％減）、セグメント損失は241百万円（前年同四半期セグメント利益171百万円）となりました。
カラオケ店舗におきましては、前下期から続く新型コロナ感染症拡大を背景とした利用控えが主な要因となり、比較可能な既存店※は49店舗で売上高は前年同四半期比83.5％となりました。カラオケ店への営業自粛要請は特措法第45条の下で厳しく規制されましたが、コロナ感染対策を徹底した上で可能な限り営業を継続いたしました。
子会社である株式会社直久が運営するラーメン「直久」におきましては、出店立地がビジネス街であることからテレワーク普及の影響もあり、厳しい事業運営となりましたが、新たにテイクアウト＆デリバリーメニューを企画し、売上を補完する取組を進めております。
※ 比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。
(メディア・コンテンツ企画）
当第３四半期連結累計期間におけるメディア・コンテンツ企画の売上高は84百万円（前年同四半期比14.2％減）、セグメント利益は66百万円（前年同四半期比13.5％減）となりました。「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、フィーチャーフォンからスマートフォンへの乗換えが進み減収・減益となっております。
(その他)
当第３四半期連結累計期間におけるその他の売上高は272百万円（前年同四半期比90.5％増）、セグメント損失は17百万円（前年同四半期セグメント利益8百万円）となりました。
子会社である株式会社ＴＢＨが運営するまつ毛エクステ・ネイルサロン「Rich to」においては、コロナ禍においても堅調な業績となっております。
(２) 財政状態の概況
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比較して831百万円減少し、4,953百万円となりました。流動資産は1,778百万円となり577百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が785百万円減少し、クレジット売上等の売掛金が64百万円増加及び感染拡大防止協力金並びに雇用調整助成金等の未収入金が131百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は3,175百万円となり253百万円減少いたしました。主な要因は、建物及び構築物をはじめとした有形固定資産が39百万円減少、無形固定資産が17百万円減少及びカラオケ店舗の撤退による差入保証金が188百万円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債は前連結会計年度末に比較して400百万円減少し、4,900百万円となりました。流動負債は1,400百万円となり2,935百万円減少いたしました。主な要因は、2021年３月に返済期日が到来する借入金について借換資金として新たにタームローン契約を締結したことにより、１年内返済予定の長期借入金が2,671百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は3,499百万円となり2,534百万円増加いたしました。主な要因は、前述のタームローン契約の締結により長期借入金が2,496百万円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比較して431百万円減少し、53百万円となりました。主な要因は、利益剰余金に含まれる親会社株主に帰属する四半期純損失418百万円等によるものであります。
(３) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
(４) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
資本の財源及び資金の流動性について基本的な考え方に変更はありません。なお、カラオケ店舗の出店・改修及びシステム投資に対応するため、金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
(５) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 23,712,000 |
| 計 | 23,712,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年７月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,647,362 | 13,647,362 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,647,362 | 13,647,362 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月１日～2021年５月31日 | － | 13,647,362 | － | 849,999 | － | 749,999 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 476,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,169,600 | 131,696 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,162 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,647,362 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 131,696 | － | |
② 【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社鉄人化計画 | 目黒区碑文谷五丁目15番１号 | 476,600 | ― | 476,600 | 3.49 |
| 計 | － | 476,600 | ― | 476,600 | 3.49 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年３月１日から2021年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,850,045 | 1,064,390 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 123,516 | 187,585 | |||||||||
| 商品及び製品 | 10,734 | 19,811 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 51,018 | 51,873 | |||||||||
| その他 | 322,062 | 456,585 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △890 | △1,674 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,356,486 | 1,778,571 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,090,505 | 1,132,102 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 106,009 | 70,662 | |||||||||
| その他（純額） | 482,110 | 436,157 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,678,626 | 1,638,922 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 46,593 | 35,840 | |||||||||
| その他 | 33,587 | 27,120 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 80,180 | 62,961 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,618,707 | 1,430,686 | |||||||||
| その他 | 54,427 | 45,882 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,951 | △3,178 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,670,182 | 1,473,390 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,428,989 | 3,175,274 | |||||||||
| 資産合計 | 5,785,476 | 4,953,845 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 98,984 | 87,095 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,217,426 | 546,124 | |||||||||
| 未払費用 | 471,935 | 444,965 | |||||||||
| 未払法人税等 | 60,513 | 43,320 | |||||||||
| 資産除去債務 | 83,549 | 12,307 | |||||||||
| 賞与引当金 | 29,701 | 16,566 | |||||||||
| ポイント引当金 | 19,422 | 19,203 | |||||||||
| その他 | 254,402 | 231,150 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,335,934 | 1,400,732 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 514,274 | 3,011,092 | |||||||||
| 資産除去債務 | 245,194 | 325,382 | |||||||||
| その他 | 205,223 | 163,028 | |||||||||
| 固定負債合計 | 964,692 | 3,499,502 | |||||||||
| 負債合計 | 5,300,626 | 4,900,235 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 849,999 | 849,999 | |||||||||
| 資本剰余金 | 750,807 | 750,807 | |||||||||
| 利益剰余金 | △971,022 | △1,389,198 | |||||||||
| 自己株式 | △176,550 | △176,550 | |||||||||
| 株主資本合計 | 453,234 | 35,058 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 14,368 | 11,685 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,368 | 11,685 | |||||||||
| 新株予約権 | 17,245 | 6,865 | |||||||||
| 純資産合計 | 484,849 | 53,609 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,785,476 | 4,953,845 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,410,595 | 3,592,176 | |||||||||
| 売上原価 | 3,935,033 | 3,482,936 | |||||||||
| 売上総利益 | 475,562 | 109,239 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 824,296 | 713,139 | |||||||||
| 営業損失(△) | △348,734 | △603,899 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 8 | |||||||||
| 協賛金収入 | 1,560 | 100 | |||||||||
| 為替差益 | 572 | 2,381 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | － | 3,000 | |||||||||
| その他 | 6,476 | 8,605 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,618 | 14,094 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 30,857 | 33,665 | |||||||||
| その他 | 1,878 | 484 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,736 | 34,150 | |||||||||
| 経常損失(△) | △372,851 | △623,955 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 154,355 | |||||||||
| 助成金収入 | 82,123 | 199,391 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | － | 27,224 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 810 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 4,399 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 86,522 | 381,780 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 臨時休業による損失 | 301,154 | 154,084 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 32,100 | 2,660 | |||||||||
| 減損損失 | 81,437 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 414,692 | 156,744 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △701,021 | △398,919 | |||||||||
| 法人税等 | 88,949 | 19,256 | |||||||||
| 四半期純損失(△) | △789,971 | △418,176 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △789,971 | △418,176 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失(△) | △789,971 | △418,176 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △631 | △2,683 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △631 | △2,683 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △790,602 | △420,859 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △790,602 | △420,859 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2020年８月期よりカラオケ・飲食事業の差別化推進、収益の柱となる新たな事業・業態の開発、全社業務改革・生産性向上を掲げ、収益力の強化を実現することを経営目標として、当社の強みを生かせる新規中核事業の育成やカラオケ店舗の積極的出店に取り組んでまいりました。
新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための行動自粛要請により、客数が減少したことを主な要因として売上高は著しく減少し、前連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失となりました。新型コロナウイルス感染症の影響は長期化しており、当社グループの主力事業であるカラオケ・飲食事業が展開する首都圏１都３県においても「緊急事態宣言」又は「まん延防止等重点措置」が幾度となく発令され、飲食店に対する時短営業や酒類提供の制限並びにカラオケ利用の抑制が継続して要請されるなど見通しの効かない厳しい経営環境が続いております。
以上により、事業運営は深刻な影響を受け、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは、これらの状況への対策として、以下の取り組みを実施してまいります。
① 経営資源の選択と事業計画の見直し
店舗運営事業において将来の収益性に十分期待できる店舗を選択し、経営資源の効率化した運営と事業計画の見直しを図ります。
② 本社運営コストのスリム化の着実な実行
既に推進しているＩＣＴ化と業務工数等の見直しにより本社運営に係る全てのコストの効率化や削減を図り、運営コストを大幅にスリム化します。
上記施策の確実な実施により、新型コロナウイルス感染症の収束後を見越して、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が不透明であり、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について不確実性がある為、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当社は当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
なお、当連結会計年度は課税所得の発生が見込まれないため、当第３四半期連結累計期間については、法人住民税均等割額年間発生見積額の４分の３に相当する金額を税金費用として計上しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に関する会計上の見積り）
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響について、当連結会計年度末時点において概ね回復し、それ以降も同水準を維持する仮定で会計上の見積りを行ってまいりましたが、当第３四半期連結会計期間末においても感染拡大の収束は不透明な状況が続いております。
当四半期報告書の提出日現在において、東京都では第４回となる「緊急事態宣言」が発令されており、また首都圏３県においても「まん延防止等重点措置」が継続されていることから、2022年８月末に向けて概ね回復すると仮定したものといたしました。
なお、当該見積りに用いた仮定は不確実性を多分に含んでいることから、将来における実績値に基づく結果が当該見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ コミットメントライン契約
当社は2020年３月にコミットメントライン契約を締結し、2020年10月に新たな２行のシンジケート方式によるコミットメントラインを締結しており、2020年８月期以降の連結会計年度における純資産、又は経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。これら契約に基づく財務制限条項の対象となる借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | |||
| コミットメントライン契約の総額 | 100,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 千円 | ― | 千円 |
| 借入未実行残高 | ― | 千円 | 700,000 | 千円 |
※２ タームローン
当社は複数行とタームローン契約を締結しており、その一部金融機関の契約において、2020年８月期以降の連結会計年度における純資産、又は2021年８月期以降の経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。財務制限条項の対象となる借入残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2020年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年５月31日) | |||
| 借入総額 | 5,120,000 | 千円 | 2,971,500 | 千円 |
| 借入返済額 | 2,096,300 | 千円 | 265,200 | 千円 |
| 借入残高 | 3,023,700 | 千円 | 2,706,300 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 175,150 | 千円 | 117,723 | 千円 |
| のれんの償却額 | 14,292 | 千円 | 10,752 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 株主資本の金額の著しい変動
2019年11月26日開催の第21回定時株主総会の承認により資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分を行いました。その方法は、払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少し、減少する資本金の額921,609千円及び資本準備金の額1,013,959千円を合算した金額1,935,569千円の全額をその他資本剰余金に振り替えた後、その全額を繰越利益剰余金に振り替え欠損補填に充当しました。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| カラオケ・飲食事業 | メディア・コンテンツ企画 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,168,978 | 98,839 | 4,267,818 | 142,777 | 4,410,595 | － | 4,410,595 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,168,978 | 98,839 | 4,267,818 | 142,777 | 4,410,595 | － | 4,410,595 |
| セグメント利益又は損失（△） | 171,929 | 77,201 | 249,131 | 8,510 | 257,641 | △606,375 | △348,734 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「美容事業」、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失(△)の調整額△606,375千円には、セグメント間取引消去△360千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△606,014千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
３. セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、既存事業・既存経営資産とのシナジーを追求するため、新たな事業・業態の開発及び運営のための経営資源配分計画及びその実行に取り組んでいることを反映し、セグメント別経営管理のより一層の充実を図るため、全社費用の一部について、各報告セグメントへの配分方法を変更しております。これらの変更により、当第３四半期連結累計期間のセグメント利益は、従来の方法に比べて、「カラオケ・飲食事業」で119,730千円増加、「調整額」で119,730千円減少しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「カラオケ・飲食事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては44,542千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「その他」セグメントにおいて、（株）TBH（当社100％子会社）が美容事業の事業譲受を行ったことによりのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、57,345千円であります。
「カラオケ・飲食事業」セグメント及び「その他」セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、それぞれ20,395千円及び16,500千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| カラオケ・飲食事業 | メディア・コンテンツ企画 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,235,290 | 84,828 | 3,320,118 | 272,057 | 3,592,176 | － | 3,592,176 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,235,290 | 84,828 | 3,320,118 | 272,057 | 3,592,176 | － | 3,592,176 |
| セグメント利益又は損失（△） | △241,243 | 66,796 | △174,446 | △17,824 | △192,270 | △411,629 | △603,899 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「美容事業」、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失(△)の調整額△411,629千円には、セグメント間取引消去△64千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△411,564千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
３. セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2019年９月１日至 2020年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年５月31日) |
|---|---|---|
| (１) １株当たり四半期純損失金額（△） | △101.86円 | △31.75円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △789,971 | △418,176 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △789,971 | △418,176 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,755,600 | 13,170,762 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | －円 | －円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2021年６月30日開催の取締役会において、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」について、2021年８月26日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
当社は、財務内容の健全化を図るとともに、現在生じております利益剰余金の欠損額を解消し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額の減少及び会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額の減少を行った上で、その全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金の欠損金の額を上限として欠損填補に充当いたします。
なお、本議案は発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額のみを減少するものであり、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。
また、資本金及び資本準備金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額に変更を生じるものではございません。
１．資本金の額の減少の内容
2020年８月31日現在の資本金の額849,999,937円のうち、799,999,937円減少して、50,000,000円といたします。
２．資本準備金の額の減少の内容
2020年８月31日現在の資本準備金の額749,999,937円を全額減少して、その全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
３．日程
債権者異議申述催告公告日 2021年７月12日
債権者異議申述最終期日（予定） 2021年８月12日
臨時株主総会決議日（予定） 2021年８月26日
効力発生日（予定） 2021年８月27日
４．剰余金の処分の内容
上記１及び２の資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少が効力を生じることを条件として、次のと おり会社法第452条の規定に基づき、資本金の減少により生ずるその他資本剰余金799,999,937円及び資本準備金の額の減少により生ずるその他資本剰余金749,999,937円を合計した額1,549,999,874円を繰越利益剰余金の欠損金の額を上限として欠損填補に充当いたします。
減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 958,382,503円
増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 958,382,503円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年７月14日
株式会社鉄人化計画
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 桐 川 聡 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙 橋 康 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鉄人化計画の2020年９月１日から2021 年８月31 日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鉄人化計画及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失の状況である。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年６月30日開催の取締役会において、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」について、2021年８月26日開催の臨時株主総会に付議することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。