| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ビットワングループ |
| 【英訳名】 | Bit One Group Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 邵 贇 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村山 雅経 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村山 雅経 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第１四半期連結累計期間 | 第23期第１四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2020年３月１日至 2020年５月31日 | 自 2021年３月１日至 2021年５月31日 | 自 2020年３月１日至 2021年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 54,035 | 60,073 | 245,497 |
| 経常損失（△） | （千円） | △104,750 | △76,635 | △377,323 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △105,309 | △44,244 | △392,119 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △103,724 | △69,939 | △386,716 |
| 純資産額 | （千円） | 890,429 | 887,218 | 673,111 |
| 総資産額 | （千円） | 946,748 | 935,616 | 1,011,099 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △9.77 | △3.99 | △36.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 90.6 | 85.9 | 56.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。
主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループは、前連結会計年度におきまして売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、前年同期より売上高は若干増加したものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
システムソリューション事業では、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合させた関連事業の一環として、株式会社FOMMとの資本・業務提携によるＥＶ事業に参入いたします。当面は、中国での生産やコンバージョン（ガソリン車をEV車に改造すること）の体制づくり及び中国での販売力強化を図って参ります。
アイラッシュケア事業では、商材の販売については、昨今のマスク装着の常態化により、目元への注目が増えたことにより、まつ毛美容液が昨年同期間比166％と大きく伸びていることから、まつ毛美容液の販売に力を入れて参ります。また、国外の新規販売店との契約がまとまったことから、国外の取引にも力を入れていく所存です。サロンにおきましては、前期において、一部店舗に新たな施術メニューを導入したことにより、新規顧客が660％増加したことから、全店での導入計画を前倒しする予定です。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
また、当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、再度緊急事態宣言が発令されるなど、極めて厳しい状況にあり、不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、新たにシステムソリューション事業として、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業を展開する準備を進めつつ、新たな事業の核となるべき事業の模索を進めて参りました。
この結果、当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高60百万円（前年同期比11.2％増）、営業損失95百万円（前年同期は105百万円の営業損失）、経常損失76百万円（前年同期は104百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失44百万円（前年同期は105百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
なお、前第２四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
（システムソリューション事業）
当事業におきましては、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業の立上げる準備を進めております。また、前連結会計年度から開始した非鉄金属のマッチング事業に関しては、取引先との契約内容変更に関する協議等のため、その稼働を一時休止しております。更に、システム開発の受注を受け、開発を行っているものの、検収・納品には至っておらず、当第１四半期連結累計期間においては、売上計上がなされておりません。その結果、売上高は生じませんでした。セグメント損失(営業損失)は13百万円となり、前年同四半期と比べ0百万円（前年同期△12百万円）の減益となりました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきましては、サロンに関しましては、三度目の緊急事態宣言による百貨店への休業要請を受け、出店している一部店舗で休業いたしました。昨年実施された一度目の緊急事態宣言より休業期間が短かったことから、その分売上は増加いたしました。また、商材については、展示会への出店を行ったものの、新型コロナウイルスの感染拡大防止措置のため、遠方からの来訪が減少し、売上が減少しました。そのため、オンラインでの同時販売も試みましたが、オンラインの売上を合わせても例年ほどの売上には届きませんでした。しかしながら、サロンの売上の増加が、商材の売上の減少をカバーしており、その結果、売上高は60百万円（前年同期比26.7％増）となりました。セグメント損失（営業損失）は37百万円となり、前年同四半期と比べ7百万円（前年同期△29百万円）の減益となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて80百万円減少し、797百万円となりました。これは、主に現金及び預金が70百万円、商品及び製品が14百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末とほぼ同額の137百万円となり、内訳に関しても大きな変動はございませんでした。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて75百万円減少し、935百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて10百万円増加し、45百万円となりました。これは、主にその他の流動負債が18百万円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて300百万円減少し、2百万円となりました。これは、主に転換社債型新株予約権付社債の行使により300百万円減少したことなどによります。この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて289百万円減少し、48百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて214百万円増加し、887百万円となりました。これは、主に転換社債型新株予約権付社債の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ150百万円増加し、利益剰余金が44百万円、為替換算調整勘定が25百万円、新株予約権が15百万円減少したことなどによります。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費はございません。なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株）(2021年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,296,231 | 11,296,231 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,296,231 | 11,296,231 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2021年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月１日～2021年５月31日 | 483,870 | 11,296,231 | 150,000 | 2,559,711 | 150,000 | 1,575,911 |
(注) 転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 38,400 | 普通株式 | 38,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 38,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,772,300 | 普通株式 | 10,772,300 | 107,723 | ― |
| 普通株式 | 10,772,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,661 | 普通株式 | 1,661 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,661 | ||||
| 発行済株式総数 | 10,812,361 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 107,723 | ― |
(注)当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）㈱ビットワングループ | 東京都千代田区九段北１－１０－９ | 38,400 | － | 38,400 | 0.35 |
| 計 | ― | 38,400 | － | 38,400 | 0.35 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人はつぎのとおり交代しております。
第22期連結会計年度 監査法人アリア
第23期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 フロンティア監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 792,815 | 722,487 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 43,113 | 46,775 | |||||||||
| 商品及び製品 | 40,794 | 26,737 | |||||||||
| 前払費用 | 5,538 | 7,043 | |||||||||
| その他 | 29,434 | 28,409 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,642 | △33,652 | |||||||||
| 流動資産合計 | 878,054 | 797,801 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 25,477 | 25,066 | |||||||||
| 投資有価証券 | 107,374 | 112,669 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 152,729 | 152,729 | |||||||||
| その他 | 192 | 78 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △152,729 | △152,729 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 133,044 | 137,814 | |||||||||
| 固定資産合計 | 133,044 | 137,814 | |||||||||
| 資産合計 | 1,011,099 | 935,616 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,433 | 803 | |||||||||
| 未払金 | 17,282 | 14,765 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,477 | 1,279 | |||||||||
| 預り金 | 3,378 | 3,104 | |||||||||
| その他 | 7,109 | 25,448 | |||||||||
| 流動負債合計 | 34,681 | 45,401 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 300,000 | － | |||||||||
| その他 | 3,306 | 2,996 | |||||||||
| 固定負債合計 | 303,306 | 2,996 | |||||||||
| 負債合計 | 337,988 | 48,397 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年５月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,409,711 | 2,559,711 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,992,526 | 2,142,526 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,782,570 | △3,826,815 | |||||||||
| 自己株式 | △59,039 | △59,059 | |||||||||
| 株主資本合計 | 560,628 | 816,362 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,226 | △12,468 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 13,226 | △12,468 | |||||||||
| 新株予約権 | 99,256 | 83,324 | |||||||||
| 純資産合計 | 673,111 | 887,218 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,011,099 | 935,616 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 54,035 | 60,073 | |||||||||
| 売上原価 | 26,314 | 19,096 | |||||||||
| 売上総利益 | 27,721 | 40,976 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 132,802 | 136,343 | |||||||||
| 営業損失（△） | △105,081 | △95,366 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 仮想通貨差益 | 602 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 0 | |||||||||
| 為替差益 | － | 17,251 | |||||||||
| その他 | 1,206 | 1,518 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,808 | 18,771 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 55 | 39 | |||||||||
| 為替差損 | 1,418 | － | |||||||||
| その他 | 3 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,477 | 40 | |||||||||
| 経常損失（△） | △104,750 | △76,635 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 32,973 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 32,973 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △104,750 | △43,661 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 558 | 582 | |||||||||
| 法人税等合計 | 558 | 582 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △105,309 | △44,244 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △105,309 | △44,244 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △105,309 | △44,244 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,584 | △25,695 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,584 | △25,695 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △103,724 | △69,939 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △103,724 | △69,939 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度におきまして売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、前年同期より売上高は若干増加したものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
システムソリューション事業では、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合させた関連事業の一環として、株式会社FOMMとの資本・業務提携によるＥＶ事業に参入いたします。当面は、中国での生産やコンバージョン（ガソリン車をEV車に改造すること）の体制づくり及び中国での販売力強化を図って参ります。
アイラッシュケア事業では、商材の販売については、昨今のマスク装着の常態化により、目元への注目が増えたことにより、まつ毛美容液が昨年同期間比166％と大きく伸びていることから、まつ毛美容液の販売に力を入れて参ります。また、国外の新規販売店との契約がまとまったことから、国外の取引にも力を入れていく所存です。サロンにおきましては、前期において、一部店舗に新たな施術メニューを導入したことにより、新規顧客が660％増加したことから、全店での導入計画を前倒しする予定です。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する過程について重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
１．配当支払額
該当事項はありません。
２．基準日が前第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１．配当支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2021年３月１日付で、周迪荪 (Zhou DiSun) 、同年４月12日付で張玉珊（Cheung Yuk Shan Shirley）よりそれぞれ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を受け、新株へ転換いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ150百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,559百万円、資本剰余金が2,142百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,811 | 47,420 | 53,232 | 803 | 54,035 | － | 54,035 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 5,811 | 47,420 | 53,232 | 803 | 54,035 | － | 54,035 |
| セグメント利益又は損失（△） | △12,234 | △29,469 | △41,703 | △36,743 | △78,447 | △26,634 | △105,081 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△26,634千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | － | 60,073 | 60,073 | － | 60,073 | － | 60,073 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | 60,073 | 60,073 | － | 60,073 | － | 60,073 |
| セグメント利益又は損失（△） | △13,189 | △37,018 | △50,207 | △1,644 | △51,871 | △43,494 | △95,366 |
(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△43,494円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前第２四半期連結会計期間より、フィンテック事業を廃止することを決定したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「フィンテック事業」、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」から、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日至 2020年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日至 2021年５月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △9円77銭 | △3円99銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △105,309 | △44,244 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △105,309 | △44,244 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,773,961 | 11,097,856 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2021年７月12日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社FOMM（以下「FOMM社」という。）との間で、FOMM社の取締役会における発行要領の承認可決を条件として、EV（電気自動車）事業に関する資本・業務提携（以下「本資本・業務提携」という。）を行い、新たな事業を開始することについて決議いたしました。
1. 事業開始の趣旨
当社グループは、早期黒字化のために核となる新たな事業を模索していることは、2021年４月12日に開示した「決算短信」等の中で、お知らせしてまいりましたが、後述のように当社は、FOMM社と資本・業務提携することになりました。FOMM社は、EV（電気自動車）メーカーであることから、当社グループとしては、EV事業という新たな事業を開始することとなりました。尚、当社グループとしてEV事業は、当社が従来から立上げを目指していた５Ｇ・ＡＩ等関連事業の一環としての位置づけとし、EV事業に関わらず、今後も５Ｇ・ＡＩ事業の拡充を行っていく所存です。
2. 新たな事業の概要
(1) 新たな事業の内容
この度、当社が資本・業務提携するFOMM社は、タイで生産を行っている日本のEVメーカーです。今後、FOMM社は、現在のタイでの生産に加え、中国での生産も行うことにより、生産力の増強とコストの低減を図る予定であり、また、中国国内での販売力の強化を行うと共に、自動運転の分野にも力を入れていく方針です。
そのような中、当社グループの代表者は、中国人であり、また、香港に子会社を有していることから、中国にネットワークを持っており、当面、中国国内での生産及び販売力の強化について、協力していくことができるものと考えております。
(2) 当該事業を担当する部門
当面、中国国内での生産や販売力の強化を行う予定であることから当社の在外（香港）子会社であるAsia TeleTech Investment Limitedが当該事業を担当してまいります。
(3) 当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
FOMM社と資本・業務提携契約を締結することから、当社の支出（以下「本支出」という。）としては、FOMM社への出資額（取得価額）となり、アドバイザリー費用等を含めて1,002百万円（概算額）となります。詳細は、後述する「4. 業務提携の内容 (2) 新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額」をご覧ください。尚、本支出に関しての調達は、現在、当社の新株予約権の未行使残高が1,395百万円あり、当該新株予約権者に対して、本資本・業務提携について説明の上、権利行使を依頼しております。権利行使がなされれば、資金使途変更のお知らせを行った上、調達額を上限として充当する予定です。
また、現在のところ、当該支出額は概算額となっておりますが、金額確定次第、速やかに開示いたします。
3. 業務提携の理由
FOMM社は、タイに生産拠点を持つ日本のEVメーカーです。当社グループは、早期黒字化のために核となる新たな事業を模索しており、医療・ヘルスケアの分野の事業を検討していたことは、2021年４月12日に開示した「決算短信」等の中で、お知らせしてまいりました。しかしながら、この度、EV事業に新規参入するべく、FOMM社との本資本・業務提携を行うことといたしました。
尚、当社グループとしては、「1. 事業開始の趣旨」でも記載したとおり、EV事業は、従来から当社が立上げを目指していた５Ｇ・ＡＩ等関連事業の一環としての位置づけとすることとし、また、医療・ヘルスケアの分野の事業に関しても、同様の位置づけと考えております。当社グループは今後、５Ｇ・ＡＩ等関連事業の更なる拡充を考えており、これをもって医療・ヘルスケアの分野の事業への参入の検討を中止するものではございません。
4. 業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
FOMM社が、タイでEVを生産していることは、前述いたしましたが、それに加え、中国でもEV生産を行うことにより、生産コストの低減、生産能力の増強及び中国国内での販売力の強化が見込めます。当社グループとしては、中国での生産及び中国国内での販売力の強化に尽力できると考えており、まずは、中国での生産や販売力強化を行ってまいります。また、FOMM社は、自動運転の構想も有しており、当社グループや当社グループの他の提携先を含め、協力していく予定です。
(2) 新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額
| ① 取得予定株式数 | 第三者割当による新株発行により1,000,000株（上限）（議決権の数：1,000,000個（上限））（議決権所有割合：32.8％） |
|---|---|
| ② 取得価額 | 株式会社FOMMの普通株式（概算額） 1,000百万円アドバイザリー費用等(概算額) 2百万円合計（概算額） 1,002百万円 |
（注）契約上、当社の引受けるFOMM社の普通株式数の上限は、1,000,000株となっており、引受価額は、直近のFOMM社の新株発行価額等を参考にして1株につき1,000円以上となっております。今後のデューデリジェンスの結果等を踏まえ、引受株式数及び引受価額を決定することになっており、決定次第、速やかに開示いたします。
5. 業務提携の相手先の概要
| (１)名称 | 株式会社FOMM | |
| (２)所在地 | 神奈川県川崎市幸区新川崎７番７号 | |
| (３)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鶴巻 日出夫 | |
| (４)事業内容 | 小型EVの企画・開発・製造及び販売 | |
| (５)資本金 | 3,505百万円 | |
| (６)設立年月日 | 2013年２月４日 | |
| (７)大株主及び持株比率 | Banpu Next Co., Ltd.（21.5％） | |
| (８)上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| (９)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財務状態相手先の要望により非開示とさせていただきます。 | ||
6. 日程
| (1) 当社取締役会決議日 | 2021年７月12日 |
|---|---|
| (2) 契約締結日 | 2021年７月12日 |
| (3) FOMM社取締役会決議日 | 2021年７月15日 |
| (4) 株式払込期日 | 2021年８月31日 |
| (5) 事業開始日 | 2021年10月１日(予定) |
※(4)及び(5)については、(3)のFOMM社取締役会において、発行要領が承認可決されることが条件となっております。
7. 今後の見通し
本資本・業務提携に関する業績への影響は、現在精査中です。精査完了後、開示が必要であれば、速やかに開示させていただきます。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年７月12日
株式会社ビットワングループ
取締役会 御中
フロンティア監査法人東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 井 幸 雄 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 青 野 賢 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビットワングループの2021年３月１日から2021年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビットワングループ及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第１四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これらの状況より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年7月12日開催の取締役会において、株式会社FOMMとの間で、EV事業に関する資本・業務提携を行い、新たな事業を開始することについて決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年７月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。