4763 クリーク・アンド・リバー社 四半期報告書－第32期第1四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３  １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定における期中平均株式数については、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間より株式会社Gruneは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度まで連結子会社であったエコノミックインデックス株式会社は、全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 連結経営成績に関する定性的情報

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、３度目の緊急事態宣言が発令・延長され、経済活動は大きな制約を受け、非常に厳しい状況で推移いたしました。一部で経済活動回復の動きが見られるものの、再び感染拡大が懸念される等、収束の見通しが立っておらず、先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは「プロフェッショナルの能力により豊かな社会を創出し、持続可能な世界を実現する」ことを理念として掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークするクリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者等、替えの利かない専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは底堅く、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一部にあったものの、きめ細かな対応を徹底することで、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、前年同期の実績を上回って順調に推移いたしました。

新型コロナウイルス感染症の影響は、前年に引き続き医療分野における全国各地でのイベントの中止、ファッション・食領域における需要の激減、会計・法曹分野を中心として人材紹介事業における需要回復の遅れ等が生じました。一方で、当社グループの中核を担うクリエイティブ分野（日本）並びに医療分野におけるエージェンシー事業、クリエイティブ分野（日本）における電子書籍やYouTube等のライツマネジメント事業が好調に推移いたしました。

これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高10,599百万円（前年同期比111.7％）、営業利益1,230百万円（前年同期比117.3％）、経常利益1,247百万円（前年同期比117.3％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は881百万円（前年同期比124.1％）となりました。

報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①  クリエイティブ分野（日本）

クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、エージェンシー、ライツマネジメント事業を展開している他、連結子会社である株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を、2020年７月に連結子会社化した株式会社ウイングが、TV・映像分野のエージェンシー事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野においては、TV局各局の番組制作需要を的確に捉えて制作スタッフの派遣事業が伸長している他、社内制作スタジオを中心にコンテンツの企画・制作力を強化しております。当社が企画制作するTV番組『家事ヤロウ!!!』（テレビ朝日系列）は、深夜帯から評価を高めて今春からゴールデンタイムへの昇格を果たし、番組公式Instagramのフォロワー数が国内のテレビ番組公式アカウントとしてトップとなる200万人（2021年5月末）を超過する等好評を得ております。また、NHK出身者により設立された株式会社ウイングは、NHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣、気象キャスターの派遣等を展開しており、当社の持つ幅広いネットワークとの融合により業容拡大をはかっております。

動画配信サービスへの取り組みとしては、YouTubeを中心に活躍する動画クリエイターをサポートするMCN「The Online Creators（OC）」において、YouTubeクリエイターによりアップロードされた動画の月間総再生回数が７億回（2021年５月末）超と順調に増加している他、企業やTV番組のYouTubeチャンネルの運用受託が増加しております。

ゲーム分野においては、当社及び連結子会社株式会社クレイテックワークスにおいて、制作スタジオでの制作受託や、IP（知的財産）を活用した自社開発を推進しております。業界未経験者のための育成機関「クリエイティブ・アカデミー」や、外国籍人材の積極的な採用・登用を通じて、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。XR（VR/AR/MR）への取り組みに関しては、連結子会社株式会社VR Japanと連携して「VR遠隔医療教育ソリューション」や「低遅延VRリアルタイム配信システム」の開発に取り組む他、企業と共同で災害体感教育ツールを開発する等、教育研修やアミューズメント施設、イベント・展示会等ビジネス領域においてハードからコンテンツまで一貫したソリューションの提供を進め、実績を積み重ねております。

Web分野においては、Webクリエイター及びデジタルマーケティング領域におけるデータサイエンティスト等のネットワーク拡充をはかっております。企業のWebマーケティング及びデジタルマーケティング需要の高まりを捉えた提案等により、業容の拡大に努めております。

出版分野では、Amazon Kindle等の電子書店に取次を行なう電子書籍取次において、新型コロナウイルスの感染拡大防止に伴う外出自粛要請による巣籠需要も手伝い、配信数、ダウンロード数が引き続き順調に増加しております。

建築分野では、一級建築士の紹介及びBIM技術者の派遣を行なうエージェンシー事業が堅調に成長している他、特徴的な賃貸物件をプロデュースする「CREATIVE RESIDENCE」、VR空間でハウスメーカーや工務店等が顧客に住宅をプレゼンテーション・販売できるサービス「超建築VR」を展開しております。

新たな分野として、AI等コンピュータサイエンスの技術者や博士、ライフサイエンスの研究開発者や研究開発補助者、料理人、企業における業務や機能の最高責任者であるCXOのエージェンシー事業等を展開し、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に展開しております。

これらの結果、クリエイティブ分野（日本）は、7,166百万円（前年同期比114.2％）、セグメント利益（営業利益）658百万円（前年同期比120.6％）となりました。

②  クリエイティブ分野（韓国）

クリエイティブ分野（韓国）は、連結子会社CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.及びCREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.が、クリエイティブ分野（日本）と同様のビジネスモデルを韓国にて展開しております。韓国のTV業界で多くの映像プロフェッショナルの派遣実績を誇る他、出版分野等において当社との連携を高め、映像分野以外への進出、ライツマネジメント事業の強化等により、収益の向上をはかってまいります。

これらの結果、クリエイティブ分野（韓国）は売上高895百万円（前年同期比104.0％）、セグメント利益（営業利益）１百万円（前年同期はセグメント損失１百万円）となりました。

③  医療分野

医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開しております。

医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を対象として全国各地で開催する「レジナビFair」やオンライン開催の「レジナビFairオンライン」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、若手医師向け情報収集サイト「民間医局コネクト」等のサービスを展開しております。

医師の紹介事業については、全国各地での慢性的な人材不足、地域的偏在、新型コロナウイルス感染症等を背景に医師へのニーズは引き続き高く、前年同期の売上高、営業利益を上回って推移いたしました。

なお、新型コロナウイルス感染症により引き続き「レジナビFair」の開催は困難な状況ですが、オンラインにて開催する環境を整え、研修医・医学生や医療機関に貢献し、収益へと繋げております。

これらの結果、医療分野は売上高1,473百万円（前年同期比112.3％）、セグメント利益（営業利益）556百万円（前年同期比117.2％）となりました。

④  会計・法曹分野

会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

各種関連団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内における認知度向上を図り、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所・法律事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、「事業承継・M&A支援サービス」を展開している他、在宅で活躍する経理・法務人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充をはかっております。

会計・法曹両領域とも、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、人材紹介事業において前年より引き続きクライアントの採用選考が著しく遅延、並びに管理部門を中心に採用計画の見直し等が生じており、売上高及びセグメント利益は前年同期を下回って推移いたしました。

これらの結果、会計・法曹分野は売上高516百万円（前年同期比95.1％）、セグメント利益（営業利益）18百万円（前年同期比27.8％）となりました。

⑤  その他の事業

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、市場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した5,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築し、IT技術者の採用や育成、紹介に取り組んでおります。エンジニアに対するニーズは引き続き旺盛で優秀な人材の確保を積極的に進めております。

ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルは、販売職の派遣及び店舗の運営代行業務等を展開しており、政府による3度目の緊急事態宣言の発令に伴い、百貨店や商業施設が営業自粛や時短営業を余儀なくされましたが、その影響を最小限に留めつつ、オンラインを活用した接客やライブコマースを導入する等、ポストコロナ社会に向けて、新たな収益機会を獲得するためのサービス確立に取り組んでおります。

人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、前期に広告業界の求人サイトから、市場ニーズに合わせてリニューアルしたWeb・IT・AI業界の総合求人サイト「DXキャリア」の業容を拡大しております。

連結子会社株式会社VR Japanは、中国IDEALENS社及びSKYWORTH社のVRゴーグルの日本国内での販売を行なっております。「VR遠隔同時講義システム」や「低遅延ライブ配信システム」の開発を積極的に推進し、特に医療分野における研修等の領域において、独自の事業基盤を構築しつつあります。

AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysでは、需要予測やスコアリング等を可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience」を通じて、企業のAI活用支援を展開しております。

米国にて法曹分野のSNSプラットフォーム「JURISTERRA」の開発・運営を行なうCREEK & RIVER Global,Inc.は、「JURISTERRA」の本格稼働に向けた開発を進めるとともに、その一部機能を活用し、米国と日本を結んだ法務コンサルティングサービスを拡大しております。

2020年７月に子会社化した株式会社Gruneでは、ITコンサルティング、WebアプリケーションやAIシステムの構築を行なっており、高い技術力を背景に当社の持つ顧客基盤を活用し、事業規模の拡大をはかっております。なお、重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

2020年10月に連結子会社化したきづきアーキテクト株式会社では、当社と連携し、東京都より受託する「５G技術活用型開発等促進事業」にてスタートアップ支援を行なう等、当社グループの新規事業の加速度的な推進をはかっております。

また、前連結会計年度まで連結子会社であったエコノミックインデックス株式会社は、全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

当第１四半期連結累計期間における売上高は前年同期を上回って推移し、セグメント利益は投資段階の事業の利益改善等も寄与し、前年同期より改善いたしました。

これらの結果、その他の事業は売上高547百万円（前年同期比110.3％）、セグメント損失（営業損失）７百万円（前年同期はセグメント損失37百万円）となりました。

(2) 連結財政状態に関する定性的情報

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より927百万円増加し15,052百万円となりました。これは、主として業容の拡大に伴う現金及び預金の増加、受取手形及び売掛金の増加によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末よ54百万円減少し3,907百万円となりました。これは、主として繰延税金資産の減少によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より214百万円増加し6,850百万円となりました。これは、主として業容の拡大に伴い未払費用が増加したことによるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より71百万円増加し1,203百万円となりました。これは、主として株式会社Gruneを連結の範囲に含めたことによる長期借入金の増加及び株式給付引当金が増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より586百万円増加し、10,905百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、配当の支払により利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について、重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権の発行時（2021年４月26日）における内容を記載しております。

（注）１  本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年４月７日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,443円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行なう場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものとする。

３  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記３(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５  (1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

６  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿で記載しております。

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。

なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自  2021年３月１日  至  2021年５月31日）及び第１四半期連結累計期間（自  2021年３月１日  至  2021年５月31日）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より株式会社Gruneは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度まで連結子会社であったエコノミックインデックス株式会社は、全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

（株式給付信託型ESOP）

当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行なっております。

(1) 取引の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号  2015年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は、前連結会計年度298,200千円、当第１四半期連結会計期間298,200千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度420,000株、当第１四半期連結会計期間420,000株、期中平均株式数は、前連結会計年度420,000株、当第１四半期連結会計期間420,000株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。

このような状況は、少なくとも当連結会計年度の上期中は影響を受けると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等に係る会計上の見積りを行なっております。

なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  新型コロナウイルス感染症による損失の内容は、次のとおりであります。

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、政府及び各自治体から出された外出自粛要請等を受け医学生・研修医を対象とした「レジナビFair」を全国的に中止したことによるキャンセル料等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2020年３月１日  至  2020年５月31日）

１  配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2020年２月29日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金6,300千円が含まれております。

２  株主資本の著しい変動

当社は、2020年４月９日開催の取締役会決議に基づき、当第１四半期連結累計期間において、自己株式190,200株、167,104千円の取得を行いました。また、新株予約権の行使により自己株式700,000株、261,883千円の処分を行うとともに、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,600千円増加しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,177,194千円、資本準備金が412,606千円、自己株式が442,007千円となっております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2021年３月１日  至  2021年５月31日）

配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2021年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金6,720千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2020年３月１日  至  2020年５月31日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額1,294千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2021年３月１日  至  2021年５月31日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額2,910千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  １株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含めております（前第１四半期連結累計期間420,000株、当第１四半期連結累計期間420,000株）。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上