E02891 マルカ 四半期報告書－第75期第2四半期(令和3年3月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託が保有する当社株式を含めております。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社マルカ）及び連結子会社17社により構成されており、産業機械、建設機械の販売を主な事業内容としております。

当第２四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（１）産業機械部門

第１四半期連結会計期間において、PT. UNIQUE SOLUTIONS INDONESIAの重要性が増したため、同社を連結子会社としております。また、当第２四半期連結会計期間において、Maruka Export(Thailand)Co.,Ltd.の清算手続きが結了したため、同社を連結の範囲から除外しております。

（２）建設機械部門

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（３）その他の事業

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクの状況について重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染の再拡大が生じ、複数の地域で緊急事態宣言が再発出されるなど引き続き厳しい状況で推移いたしました。先行きにつきましては、ワクチン接種の拡張を含む感染症対策の効果の発現と合わせて経済正常化への動きが継続することは期待されますが、国内外での感染再拡大リスクは依然高止まり、経済下振れリスクにも十分留意する必要があります。

海外においては、中国では高い経済成長率を示すなど経済回復基調にあり、米国でもワクチン接種の進展を背景に経済活動の制限の緩和・解除の動きが加速しているものの、東南アジア地域で顕著なように感染の再拡大リスクはまだ高い水準にあると言わざるを得ません。

このような状況の中で、当社グループは、「ＭＡＲＵＫＡ　ＵＮＩＱＵＥ　ＳОＬＵＴＩОＮＳ　'21　変革と創世　新たな時代の先駆者へ」を今年度のスローガンとして各種施策に取り組んでおり、前連結会計年度末には大きく減らした受注残も、当第２四半期連結累計期間における受注の回復によって改善の傾向を示しています。

その結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は売上高24,510百万円（前年同期比11.9％減）となりました。利益面につきましては、諸経費の削減には一定の成果があったものの、売上高減少に伴う売上総利益の減少の影響もあって、営業利益は469百万円（同48.0％減）、経常利益は為替差益や助成金収入の計上等によって710百万円（同28.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は463百万円（同23.8％減）となりました。

また、当第２四半期連結会計期間末の財政状態は総資産42,360百万円（前年度末比270百万円の減少）、負債18,661百万円（前年度末比808百万円の減少）、純資産23,698百万円（前年度末比538百万円の増加）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（産業機械）

産業機械部門では、全般的な景気停滞による自動車関連業界を中心とした需要減少の影響及び営業活動の制限等により売上が大きく減少いたしました。

国内は自動車関連業界向けに工作機械及び産業機械の販売が減少いたしました。

米州では、精密機械・医療器具製造業界向けに射出成形機の販売が伸長いたしました。

中国・アジア地域では、中国は景気が緩やかな回復基調にあり、自動車及び二輪業界への売上が伸長いたしました。アジア地域でもマレーシアで自動車及び二輪業界への工作機械の売上が伸長いたしましたが、一部の地域ではロックダウン等の影響により売上が大きく減少いたしました。

この結果、当部門の経営成績は売上高20,848百万円（前年同期比10.9％減）となり、営業利益は931百万円（同29.8％減）となりました。なお、商品別の売上高は下記のとおりです。

（建設機械）

設設機械部門では、油圧ショベル、基礎機械の売上が伸長したものの、新型コロナウイルス感染症による工事の一時中止や工期、発注の延期の影響により、主力商品である建設用クレーンの販売が大きく減少いたしました。

この結果、当部門の経営成績は売上高3,632百万円（前年同期比17.4％減）となり、営業利益は116百万円（同27.0％減）となりました。なお、商品別の売上高は下記のとおりです。

（その他）

当セグメントは、保険部門の経営成績を示しております。

当部門の経営成績は売上高30百万円（前年同期比18.1％増）となり、営業利益は14百万円（同25.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、11,108百万円で、前連結会計年度末と比較して2,544百万円の増加となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は3,253百万円の増加（前年同期は68百万円の増加）となりました。これは、主に税金等調整前四半期純利益の計上（725百万円）、売上債権の増減額（344百万円）、仕入債務の増減額（△556百万円）、前受金の増減額（355百万円）、前渡金の増減額（1,172百万円）、たな卸資産の増減額（743百万円）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は12百万円の減少（前年同期は595百万円の減少）となりました。これは、主に定期預金の預入による支出（△582百万円）、定期預金の払戻による収入（784百万円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は903百万円の減少（前年同期は662百万円の増加）となりました。これは、主に短期借入金の純増減額（△794百万円）、配当金の支払額（△169百万円）等によるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、次のとおりであります。

フルサト工業株式会社との経営統合につきましては、2021年５月７日に経営統合契約書を締結し、当社及びフルサト工業株式会社の株主総会でのご承認が得られることを前提として、共同株式移転の方式により、2021年10月１日に両社の完全親会社となる「フルサト・マルカホールディングス株式会社」を設立いたします。新たに設立される共同持株会社では、工作機械における取扱規模の拡大、ロボットシステムインテグレーター事業の拡大、グローバルマーケットにおける協業、経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュ・フロー創出力の向上などのシナジー実現を通じて、プラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

(7）主要な設備

前連結会計年度末に計画しておりましたソフトウェアについては2021年１月に完了いたしました。

３【経営上の重要な契約等】

当社とフルサト工業株式会社は、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、2021年５月７日開催の両社取締役会における決議に基づき、同日付で本経営統合に係る経営統合契約を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成しました。

詳細は、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．当第２四半期会計期間末現在における、上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドから2021年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、2021年４月８日（報告義務発生日）現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．株式会社三菱UFJ銀行及び共同保有者３社の代理人である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2020年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年１月27日（報告義務発生日）現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2021年５月31日現在における株式会社三菱UFJ銀行以外の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式86,200株（議決権の数862個）及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式136,800株（議決権の数1,368個）を含めております。

②【自己株式等】

（注）役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、PT. UNIQUE SOLUTIONS INDONESIAの重要性が増したため、同社を連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、Maruka Export(Thailand)Co.,Ltd.の清算手続きが結了したため、同社を連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（役員向け株式給付信託）

当社は、2016年１月13日付にて、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議し、2016年２月23日開催の第69回定時株主総会において取締役等の報酬として決議されました。この導入に伴い、2016年５月２日に本信託が当社株式110,000株を取得しております。なお、新たな対象期間を１年間（2021年５月１日から2022年４月30日まで）とする期間延長の契約締結をしております。当該期間延長に伴う新たな株式の信託はありません。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役等が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。なお、本信託が所有する当社株式は、総額法の適用により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）及び株式数は、前連結会計年度151,998千円、103,050株、当第２四半期連結会計期間127,218千円、86,250株であります。

（従業員向け株式給付信託）

当社は、2018年５月21日付にて、株式型インセンティブプラン「従業員向け株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議いたしました。この導入に伴い、2018年６月８日に本信託が当社株式120,000株を取得しております。なお、2020年11月20日の取締役会にて期間の延長及び追加信託拠出を決議いたしました。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の従業員に対して、当社が定める従業員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の従業員が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として事業年度毎となります。なお、本信託が所有する当社株式は、総額法の適用により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）及び株式数は、前連結会計年度83,910千円、40,400株、当第２四半期連結会計期間274,433千円、136,800株であります。

（新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載しました新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。

（フルサト工業株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合について）

当社とフルサト工業株式会社（以下「フルサト工業」といいます。）は、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、2021年５月７日開催の両社取締役会における決議に基づき、同日付で両社間で本経営統合に係る経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成しました。

なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、当社及びフルサト工業の株主総会の承認並びに本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としております。

(1)本経営統合の目的

両社は、本経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値のさらなる向上を目指します。2025年度を目途として、連結営業利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。

①工作機械における取扱規模拡大によるシナジー

当社とフルサト工業は、国内において一定規模の工作機械を販売していますが、メーカーブランドの重複は多くなく、クロスセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可能となります。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。

また、両社が購入ルートを持つブランドにおいては、本経営統合により取扱量が増加することになりますが、メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件でのサービス提供など様々なメリットを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計から得られる以上の効果が期待できます。

さらに、当社の国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフルサト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指してまいります。

②ロボットシステムインテグレーター事業の拡大

両社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた自動化ラインの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今回、エンジニアリング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することにつながり、多岐にわたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウトプット機能に対して、両社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入していくことが十分可能となります。

③グローバルマーケットにおける協業

当社が北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。

国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展開することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。

④経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュ・フロー創出力の向上

国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資することにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保することで、キャッシュ・フロー創出力の向上を目指してまいります。

(2)株式移転の要旨

①本株式移転の日程

但し、今後手続を進める中で、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。

②本株式移転の方式

当社及びフルサト工業を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

③本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

フルサト工業の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社は、その協議により、上記株式移転比率を変更することがあります。

なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。

本株式移転により、フルサト工業又は当社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）:普通株式：25,587,817株

上記は当社の発行済株式総数9,327,700株（2021年２月28日時点）及びフルサト工業の発行済株式総数14,574,366株（2021年３月31日時点）に基づいて記載しております。但し、当社及びフルサト工業は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2021年２月28日時点で保有する自己株式である普通株式747,186株及びフルサト工業が2021年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式55,412株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い等について

本株式移転により当社及びフルサト工業の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を78株以上、又はフルサト工業の株式を100株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はフルサト工業の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。

なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はフルサト工業の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。

(3)本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

（四半期連結貸借対照表関係）

受取手形裏書譲渡高

（四半期連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

１．配当金支払額

（注）2020年２月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金5,206千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

末後となるもの

（注）2020年７月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金3,452千円が含まれております。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年12月１日　至　2021年５月31日）

１．配当金支払額

（注）2021年２月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,869千円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

末後となるもの

（注）2021年７月５日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4,461千円が含まれております。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険の代理店業等を行っております。

２．セグメント利益の調整額△597,124千円は、各セグメントに帰属していない当社の管理部門に係る費用等であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年12月１日　至　2021年５月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険の代理店業等を行っております。

２．セグメント利益の調整額△593,997千円は、各セグメントに帰属していない当社の管理部門に係る費用等であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間147,991株、当第２四半期連結累計期間197,905株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2021年７月５日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・171,607千円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・・・・2021年８月３日

（注）2021年５月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マルカの2020年12月1日から2021年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マルカ及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

追加情報（フルサト工業株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合について）に記載されているとおり、会社はフルサト工業株式会社と2021年10月１日をもって共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社を設立することに合意し、2021年５月７日開催の取締役会決議に基づき、経営統合契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上