3840 パス 有価証券報告書－第31期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２．第27期、第28期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期は潜在株式が存在していないため記載しておりません。第30期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第27期、第28期、第30期及び第31期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第27期、第28期、第30期及び第31期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。

３．第27期、第28期及び第31期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期から第30期までは、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2017年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。

２【沿革】

当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。

その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。

また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。

イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。

（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社３社により構成されており、通信販売事業を主たる業務としております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更し、通信販売事業を単一のセグメントとして表示しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）通信販売事業

連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「女優肌」ファンデーションをはじめとした「エクスボーテ Ex:beaute」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。

(2）その他事業

株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っております。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。

通信販売事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３. 2020年11月30日において、当社の100%子会社として株式会社アルヌールを設立し、連結子会社としました。

４．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　1,230,882千円

(2）経常損失　　　　　　367,596千円

(3）当期純損失　　　　　362,788千円

(4）純資産額　　　　　△192,295千円

(5）総資産額　　　　　　539,749千円

５．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　977,348千円

(2）経常利益　　　　　　　　983千円

(3）当期純損失　　　　　　5,489千円

(4）純資産額　　　　　　306,668千円

(5）総資産額　　　　　　548,797千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ７名増加したのは、連結子会社からの出向受入によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更し、通信販売事業を単一のセグメントとして表示しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1) 経営方針

当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。

(2) 経営環境・経営戦略等

当連結会計年度における経済環境は、新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大は収束には向かっておらず、経済活動の制限が依然として継続しており、ワクチンの接種は始まったものの、国や地域によって、対応が大きく異なる状況となっています。

日本経済においては、一時的にはGoToキャンペーンなどの政策が功を奏したものの、当連結会計年度において緊急事態宣言が２度にわたって発出されるなど、個人消費の停滞や社会の不安感が広がっており、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、メイクアップ化粧品市場全体の出荷額減少を強く受け、当社グループの主力商品であるファンデーションの需要も大きく落ち込みました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウィルス感染症への警戒感が続く中で、依然として厳しい状況にとどまると考えられます。今後、ワクチン接種率の増加により、世界的に新型コロナウィルス感染症の影響が収束していけば、海外経済が着実な成長経路に復していくとともに、日本経済は緩やかに改善を続けると予想されます。このような環境の中、当社グループは、業務及び事業に与える影響を最小限に抑える対策を講じながら、以下のような課題に対して対処してまいります。

①通信販売事業における新規商品計画

当社グループは、「自らの力で」「自然な美しさを」をコンセプトの下で新規商品展開計画に取り組んでおり、第一段として2021年４月１日に濃密炭酸泡×ビタミンの新スキンケアシリーズである「バブルショット」という、既存商品に新素材を織り込みリニューアルした女性用新スキンケアシリーズを発売いたしました。その後、商品開発第二弾といたしまして、近年、化粧品市場において急成長を遂げる男性用スキンケア商品の開発を行ってまいります。

②通信販売事業における自社抽出成分の開発

当社グループは、当社連結子会社である株式会社アルヌールと共同開発を行い、微細藻を由来とする有用成分であるフコキサンチンを配合したスキンケア商品の開発に取り組んでおり、2021年下半期より2022年以降にかけて、フコキサンチンシリーズとして販売を予定しております。今後は、既存事業で培った化粧品事業を活用し、同業他社製品との競合優位性をもつ自社抽出成分の開発を進め、当社グループの事業ポートフォリオにおける主要事業の一つに成長させる所存です。

③顧客層の拡大

当社グループは、中核となす化粧品通信販売事業における新たな成長の原動力となるような、現基幹事業であるベースメイク商品の開発を行い、これまで50代60代を中心としていた顧客年齢層を、30代40代の顧客年齢層を取り込む目的として、新製品開発を企図したリニューアルを行ってまいります。30代40代の顧客年齢層においては、Web購入に積極的であるため、当該顧客年齢層をターゲットとしたスキンケア商品の情報配信を行い、顧客ニーズに合わせたWebを利用した商品展開を行います。その結果、一時的な期間収益率は下がるものの、顧客年齢層の幅を広げて効率的に獲得数を増やすことにより、収益性向上を目指してまいります。

④成長資金の投資

上記のように、新たな製品開発に向けた大幅な開発投資及び新規顧客獲得のための広告投資の増大が必要となっており、長期的に事業の成長を図るために必要な資金の確保を行うとともに、更なる事業成長のための投資を行うことで、当社グループの新たな基盤づくりに寄与するものと考え、事業規模の拡大を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 価格競争について

近年、通信販売事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外注先・仕入先の確保について

外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保について

当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、通信販売事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。

しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について

当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

通信販売事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の保護について

「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型コロナウィルス感染拡大について

我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウィルス感染拡大により、大きな影響を受けており、その影響の度合いや収束の時期を見通すことができない状況にあります。当社の商品を取り扱う店舗がさらなる営業自粛を行った場合や、消費者の外出自粛がさらに続き需要が減退した場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失546百万円、親会社株主に帰属する当期純損失777百万円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字345百万円を計上し、当連結会計年度においても営業損失539百万円、親会社株主に帰属する当期純損失538百万円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字502百万円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務基盤の強化を図ります。

①本業への集中

当社グループは、美と健康を事業領域として定め、当該事業に人的資源及び資金を集中して成長を目指してまいります。Ｍ＆Ａによる投資機会があった場合にも、既存事業の成長につながるような関連多角化を行い、非関連多角化は、相当の収益性が見込める場合などに、投資機会を限定してまいります。

②優位性のある新商品投入

当社グループでは、専任の役員を中心に素材レベルで優位性を築くべく、研究開発に取り組んでおり、排他的優位性のある商品を開発してまいります。また、スキンケア商品や男性用市場が成長していることを受けて、それに向けた商品を開発投入してまいります。

③効率の良い顧客獲得手法の開発

当社が、従前より積み重ねてきた顧客情報その他のマーケティング情報と、今後開発していくマーケティング手法を重ねることにより、効率のよい顧客獲得の手法を開発してまいります。

④お客様に繰り返しご注文いただける手法の開発

当社ではこれまで、会報誌を用いた都度購入が中心でした。今後、定期便モデルを中心としたビジネスモデルを再構築します。また、広告媒体と商品を、お客様とのコミュニケーション手段と位置づけて、お客様とより良い関係を構築することにより、繰り返しご注文いただける手法を開発してまいります。

⑤ウェルネス商材の投入

当社はこれまで、「美と健康」の事業領域のうち、化粧品を中心とした商材を取り扱ってきました。今後、ウェルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨といったウェルネス商材を投入することで、新たな需要を取り込み、さらなる成長を図ってまいります。

⑥経費削減

業務の効率化による販売費及び一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直しを行ってまいります。また、広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、収益に悪影響を与えることのないようコスト削減を行ってまいります。

⑦財務基盤の強化

当社は、2020年10月に、第三者割当増資による新株式及び第10回新株予約権を発行し、また2021年５月に第11回新株予約権を発行し一定の資金調達を実現しました。今後も、手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を確立してまいります。

以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度における経済環境は、新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大は収束には向かっておらず、経済活動の制限が依然として継続しており、ワクチンの接種は始まったものの、国や地域によって、対応が大きく異なる状況となっています。

日本経済においては、一時的にはGoToキャンペーンなどの政策が功を奏したものの、当連結会計年度において緊急事態宣言が２回にわたって発出されるなど、個人消費の停滞や社会の不安感が広がっております。

化粧品市場におきましても、外出自粛による需要減退などの影響を強く受け、当社グループの主力であるメイクアップ商品についても厳しい状況が続いております。

このような環境のなか当社グループは、既存商品の売上減少に歯止めをかけ、成長を維持するために、営業活動や広告宣伝活動を行うとともに、新商品の開発・投入を行いました。また、不採算部門の経費見直しを図り、採算の改善に努めました。一方で、前期に大きく売上を伸ばしたクレンジング商品の取引中止が大きく影響しました。

一方、ブロックチェーン関連事業から撤退したことにより、同セグメントにおいて発生した損失は、当期においては発生しませんでした。

これらの結果、売上高は2,208百万円（前連結会計年度比275百万円減）、営業損失は539百万円（前連結会計年度は546百万円の損失）、経常損失は537百万円（前連結会計年度は873百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は538百万円（前連結会計年度は777百万円の損失）となりました。

なお、当社は通信販売事業を単一の報告セグメントとしており、その他事業については重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

② 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は955百万円となり、前連結会計年度末に比べ108百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が46百万円、商品及び製品が102百万円それぞれ減少したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は110百万円となり、前連結会計年度末に比べ28百万円減少いたしました。主な要因は、有形固定資産が26百万円増加し、無形固定資産７百万円及び投資その他の資産47百万円がそれぞれ減少したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は392百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円減少いたしました。主な要因は、未払金28百万円、ポイント引当金10百万円、訴訟損失引当金12百万円がそれぞれ減少した一方で、債務保証損失引当金40百万円が固定負債から流動負債へ振り替えられたことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は計上がなく、前連結会計年度末に比べ49百万円減少いたしました。主な要因は前連結会計年度に計上していた債務保証損失引当金が流動負債へ振り替えられたことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は673百万円となり、前連結会計年度末に比べ70百万円減少いたしました。主な要因は、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、資本金232百万円、資本剰余金232百万円がそれぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失を538百万円計上したことによるものです。

この結果、自己資本比率は62.9％（前連結会計年度末は61.8％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ46百万円減少し、205百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、502百万円の支出（前連結会計年度は345百万円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上536百万円、たな卸資産の減少92百万円、未払金の減少25百万円、及び前払金の増加14百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、1百万円の収入（前連結会計年度は248百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出34百万円があったものの、敷金及び保証金の回収による収入40百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、454百万円の収入（前連結会計年度は472百万円の支出）となりました。これは株式の発行による収入450百万円によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、通信販売事業を単一の報告セグメントとしております。

a.商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります

（注）１．前連結会計年度の株式会社ロフトに対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。

経営成績

a.売上高

当連結会計年度の売上高は、前期においてブロックチェーン関連事業から撤退したことの影響及び新型コロナウィルス感染症の影響等から、2,208百万円（前連結会計年度比275百万円減）となりました。

b.売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、売上高減少の影響により、1,071百万円（前連結会計年度比273百万円減）となりました。また、売上総利益率は48.5%（前連結会計年度比5.6%減）となりました。これは、粗利率の高い自社商品の販売割合が低くなったことによるものであります。

c.販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,611百万円（前連結会計年度比279百万円減）となりました。これは、広告宣伝費及び販売促進費の増加98百万円があった一方で、貸倒引当金繰入の減少212百万円や減価償却費の減少66百万円、その他売上減少による自然減やコスト削減の効果があったことによるものであります。

d.営業損失

上記の結果、当連結会計年度の営業損失は539百万円（前連結会計年度は546百万円の損失）となりました。

e.経常損失

前連結会計年度においては、Blockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.に対する貸付金に対して貸倒引当金328百万円を設定し、営業外費用に計上しましたが、当連結会計年度においては、そのような損失は発生しませんでした。この結果、当連結会計年度の経常損失は537百万円（前連結会計年度は873百万円の損失）となりました。

f.当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失

前連結会計年度においては、子会社株式売却益310百万円を特別利益に計上した一方で、減損損失122百万円や事業撤退損66百万円を特別損失に計上しましたが、当連結会計年度においては、重要な特別利益及び特別損失は発生しませんでした。この結果、当連結会計年度の当期純損失は538百万円（前連結会計年度は786百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は538百万円（前連結会計年度は777百万円の損失）となりました。

財政状態

当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②経営成績等に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び預金の残高は205百万円となっており、「２　事業等のリスク　(9)継続企業の前提に関する重要事象　⑦財務基盤の強化」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を行ってまいります。

a.キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資金需要

当社グループでは、運転資金需要のほかに、新製品開発費用、新製品及び既存製品の広告費用、その他事業拡大のための投資について資金需要があります。事業拡大のための投資には微細藻の培養・抽出等に関する設備投資が含まれます。

c.財務政策

当社グループは、上記のような事業運営に必要な流動性を確保するため、2020年10月16日に第10回新株予約権を発行し、また2021年５月７日に第11回新株予約権を発行しております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 総数引受契約

①第三者割当による募集株式の発行

②第10回新株予約権引受契約

上記新株予約権は、2021年4月21日開催の取締役会において、残存する全てを取得するとともに、取得後ただちにその全部を消却することを決議し、同日をもって取得及び消却を完了いたしました。

(2) 第11回新株予約権買取契約及び新株予約権投資契約

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は37百万円であり、主な内容は通信販売事業における新製品開発等27百万円及びその他事業における微細藻の培養・抽出の研究開発9百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は37百万円で、そのうち主要なものは、その他事業における微細藻の培養・抽出に関する有形固定資産27百万円などであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額「その他」は、賃借設備の敷金保証金であります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な除却等の計画

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a．第10回新株予約権

（注）１．本新株予約権は、2021年４月21日開催の取締役会において、残存する全てを取得するとともに、取得後直ちにその全部を償却することを決議し、同日をもって取得及び消却を完了いたしました。

b．第11回新株予約権

当社は2021年４月21日の取締役会において、ハヤテマネジメント株式会社を割当先とする第三者割当により、行使価格修正条項付第11回新株予約権の発行を決議し、2021年５月７日に当該新株予約権の発行総額の払込が完了いたしました。詳細は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　137円

資本組入額　68.5円

割当先　　　令和キャピタル有限責任事業組合

４．2021年4月1日より2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,543,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ98,466千円増加しております。

５．2020年9月30日付提出の有価証券届出書に記載しました「第一部証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　（１）新規発行による手取金の額」および「（２）手取金の使途　b. 本新株予約権の手取金の使途」について、一部変更が生じております。変更内容は以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

(1) 新規発行による手取金の額

(2) 手取金の使途

b. 本新株予約権の手取金の使途

（変更後）

(1) 新規発行による手取金の額

(2) 手取金の使途

b. 本新株予約権の手取金の使途

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）Ｏａｋキャピタル株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお本主要株主の異動に際し、2021年２月１日に臨時報告書を提出しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はこれまで、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しておりました。

・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。

・取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されております。

・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業務執行の監査を行っております。

・監査等委員会設置会社への移行

　当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、職務執行に対する監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を目的とし、2021年６月30日開催の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、監査等委員会設置会社に移行する方針を決定し、これに伴い、本定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会は、2021年６月30日現在、監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行ってまいります。また、監査等委員会規則に基づき、法令、定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成いたします。

③　企業統治に関するその他事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

・子会社管理体制の整備の状況

当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の全取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は全て当社が負担しております。また、新たに選任され就任した取締役がある場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。 

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款で定めております。

⑦　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．2021年６月30日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役甲斐賢一氏、沼井英明氏は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2021年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、後藤健一、深野実、八重樫宏志であります。

②　社外役員の状況

当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を2名（いずれも独立役員）選任しております。

社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場から経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

上記の選任した社外取締役の甲斐賢一氏及び沼井英明氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施してまいります。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図ってまいります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査及び監査等委員会監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社は2021年６月30日付で監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施します。

また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を予定しております。なお、社外取締役監査等委員甲斐賢一氏は、長年にわたり会計事務所及び法律事務所において財務経理業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当事業年度の監査役会における監査の状況については次のとおりであります。

これまで当社の監査役会は、３名で構成され、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）の体制で構成されておりました。

常勤監査役の福田優氏は、大手ホテル及びクレジットカード会社において役員を務め、企業のコーポレートガバナンス及びコンプライアンス経営に関する豊富な見識を有しております。非常勤監査役の藤井幸雄氏は、公認会計士として専門的な知見及び経験を有し、非常勤監査役の廣瀬健太郎氏は弁護士としての専門的な知見及び経験を有しております。このような体制のもと、適切な監査を遂行しております。

監査役は監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会他重要な会議に出席するほか、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、財産の状況等を調査し、必要に応じて子会社から報告を求めています。

　b.監査役会の活動状況

監査役会は原則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について意見交換、協議、決議を行っております。当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・計画の策定、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

常勤監査役は、内部統制システムの整備・運用状況、子会社の経営状況及びグループ内部統制システムの監視・検証、子会社管理・支援の取り組み体制の確認を行っております。本社および子会社の取締役及び部門責任者・使用人等から業務運営の実態ヒアリング、子会社取締役会への出席、経理・会計処理の妥当性の監査及び会計監査人との連携により問題点を検証、取締役等の行為（協業取引、利益相反取引等）についてヒアリング等を行っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。

③会計監査の状況

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

a.監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

b.継続監査期間

12年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員：平澤優、武本拓也

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名、その他　２名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会（当社は2021年６月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。）が、会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

なお、取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の定時株主総会において、取締役については年額100百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査役の報酬限度額については、2005年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議されておりましたが、2021年６月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款一部変更が決議されたことに伴い、本株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議されております。

なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。

また、監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員が協議のうえ決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

株式会社マードゥレクス

株式会社ジヴァスタジオ

株式会社アルヌール

上記のうち、株式会社アルヌールについては、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。また前連結会計年度において連結子会社であった女優肌（上海）化粧品有限公司については、2020年９月１日付けで登録取消申請を行い会社を閉鎖したため、連結の範囲から除外しました。 

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

（4）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ．返品調整引当金

返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

ニ．債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。

ホ．ポイント引当金

ポイント制度に合わせ、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる金額を計上しております。

ヘ．訴訟損失引当金

訴訟に係る損失に備えるため、将来発生することとなる損失を見積り、必要と認められる金額を計上しております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ．連結納税制度

当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

ハ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産および負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損または一括償却の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損または一括償却を行う可能性があります。

新型コロナウィルス感染症の影響につきましては、翌連結会計年度においては一定の影響があるものの、2022年４月以降は徐々に収束するとの仮定を設定しております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しました。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していません。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、第三者割当による募集株式の発行 2,189,800株及び新株予約権の行使による増加1,196,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第10回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第10回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

株式の売却によりBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による支出（純額）は、次のとおりであります。

当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び新株予約権の行使により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、短期貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（※1）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※2）短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（※1）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※2）短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金

現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期貸付金

回収不能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等

これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（単位：千円）

（注）短期貸付金につきましては、回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：千円）

（注）短期貸付金につきましては、回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、上表には記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

Blockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.については、保有する全株式を2020年２月14日付で売却し、みなし売却日を2019年12月31日としているため、2019年４月１日から2019年12月31日の損益計算書を連結しております。

そのため、前連結会計年度において、「通信販売事業」、「ブロックチェーン関連事業」の２事業を報告セグメントとしております。

当連結会計年度においては、当社グループは、通信販売事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△133,677千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント資産の調整額△1,237千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産及び連結子会社との債権債務の相殺消去が含まれております。全社資産の主なものは、現金及び預金56,735千円等の間接部門にかかる資産であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、通信販売事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）「全社・消去」金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、通信販売事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．Blockshine Japan株式会社は債務超過であったことから、2020年２月14日開催の当社取締役会での承認のもと、１円で譲渡いたしました。

　　　２．上記１のとおり、Blockshine Japan株式会社の株式を、当社取締役の赤坂惠司氏に譲渡したため、Blockshine Japan株式会社及び同社の100％子会社であるBlockshine Singapore Pte.Ltd.は、役員が議決権の過半数を所有する会社となりました。

　　　３．赤坂惠司氏は、2020年２月27日をもって当社取締役を退任しており、当事業年度末日においては関連当事者に該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。

　　　４．Blockshine Japan株式会社への短期貸付金について232,000千円、Blockshine Singapore Pte.Ltd.への短期貸付金に対して96,617千円の貸倒引当を計上しております。また、当連結会計年度において、合計328,617千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において1,508千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は49,743千円であります。

２．BastionPay Technology Pty Ltdは、当社の取締役であったLayla Dong 氏が議決権の67%を所有しているBlockshine Technology Corporation Pty Ltdが、議決権の100％を所有する会社であります。なお、Layla Dong 氏は2019年12月26日をもって当社取締役を退任しており当連結会計年度末日においては関連当事者に該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。

３．ライセンスの譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

４．BastionPay Technology Pty Ltdへの売掛金54,194千円、Bax Company Limitedへの長期未収入金10,161千円の全額について、貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、BastionPay Technology Pty Ltdへの売掛金に対して54,194千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

５．業務委託費については、委託業務の内容を勘案し、両社協議のうえ決定しております。

６．取引金額には消費税等は含めておりません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．株式会社ジークスにおける金融機関等からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、債務保証の期末残高を記載しております。当連結会計年度において9,743千円の債務保証損失引当金戻入額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は40,000千円であります。

２．業務委託費については、委託業務の内容を勘案し、両社協議のうえ決定しております。

３．Bax Company Limitedは当社の取締役であった稲葉秀二氏が実質支配する会社であります。稲葉秀二氏は2020年６月18日をもって当社取締役を退任しており、取引金額は退任日までの取引金額を、期末残高は退任日時点の残高を記載しております。

４．Bax Company Limitedへの長期未収入金10,019千円の全額について、貸倒引当金を設定しております。

５．取引金額には消費税等は含めておりません。

（１株当たり情報）

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、前連結会計年度においては１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また当連結会計年度においては１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(1) 第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行について

当社は、2021年４月21日開催の取締役会において、ハヤテマネジメント株式会社（以下「ＨＭ社」といいます）を割当先とするに第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）の発行を行うことを決議し、2021年５月７日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

（注）全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（92,000千円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動します。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

(2) 第10回新株予約権の取得及び消却

　当社は、2021年４月21日開催の取締役会において、2020年10月16日に発行した第10回新株予約権の残存する全てを取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、同日をもって取得及び消却を完了いたしました。

(3) 新株予約権の行使による新株式の発行

① 2020年９月30日開催の取締役会決議に基づき2020年10月16日に発行した第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

② 2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき2021年５月７日に発行した第11回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当社及び当社グループは、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　８～10年

工具、器具及び備品　　　　　４～20年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

（自社利用目的のソフトウエア）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

訴訟損失引当金

訴訟に関する損失に備えるため、将来発生することとなる損失を見積り、必要と認められる金額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（2）連結納税制度

当事業年度より連結納税制度を適用しております。

（3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない関係会社株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しております。ただし、市場価格のない関係会社株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減額を行っておりません。実質価額の回復可能性については、当該関係会社の事業計画を基礎としており、将来において関係会社の業績が悪化した場合には、当該事業年度において関係会社株式の減損処理を行う可能性があります。

新型コロナウィルス感染症の影響につきましては、翌事業年度においては一定の影響があるものの、2022年４月以降は徐々に収束するとの仮定を設定しております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しました。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載していません。

（貸借対照表関係）

※1　関係会社項目

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41.1％、当事業年度50.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.9％、当事業年度49.3％であります。

（注）当事業年度における金額は、販売費及び一般管理費合計の10％以下であるため記載を省略しております。

（有価証券関係）

前事業年度（2020年３月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　841,492千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2021年３月31日）

関係会社株式（貸借対照表計上額　580,034千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

(1) 第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行について

当社は、2021年４月21日開催の取締役会において、ハヤテマネジメント株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行を決議し、2021年５月７日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象（１）第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行について」をご参照ください。

(2) 第10回新株予約権の取得及び消却

当社は、2021年４月21日開催の取締役会において、2020年10月16日に発行した第10回新株予約権の残存する全てを取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、同日をもって取得及び消却を完了いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象（２）第10回新株予約権の取得及び消却」をご参照ください。

(3) 新株予約権の行使による新株式の発行

① 2020年９月30日開催の取締役会決議に基づき2020年10月16日に発行した第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。

② 2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき2021年５月７日に発行した第11回新株予約権の一部について権利行使がありました。

　 詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象（３）新株予約権の行使による新株式の発行」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第30期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）2020年８月31日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年８月31日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第31期第１四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年９月４日関東財務局長に提出

（第31期第２四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出

（第31期第３四半期）（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2020年６月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2020年７月1日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年２月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2021年２月１日関東財務局長に提出

2021年２月１日に提出した臨時報告書の訂正報告書

(6) 有価証券届出書

2020年９月30日関東財務局長に提出

2020年10月16日を払込期日とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

2021年４月21日関東財務局長に提出

2021年５月７日を払込期日とする第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2021年４月26日関東財務局長に提出

2021年４月21日に提出した有価証券届出書の訂正届出書

2021年６月14日関東財務局長に提出

2021年４月21日に提出した有価証券届出書及び2021年４月26日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の訂正届出書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、パス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上