株式会社リヴァンプ 有価証券報告書（少額募集等）－第16期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第13期における当期純利益の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で子会社であったアクトタンク株式会社及びリヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社を吸収合併したことに伴う抱合せ株式消滅差益の計上によるものであります。

５．第13期における従業員数の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で子会社であったアクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズを吸収合併したことによるものであります。

６．当社は2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第12期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

当社は、澤田貴司氏及び玉塚元一氏らを中心に、「たくさんの可能性のある企業と、”企業を芯から元気にする”ことを軸にした仕事に取り組むこと」「その過程において経営者を育成すること」「結果として社会に貢献すること」をミッションに2005年９月に設立いたしました。その後、2016年４月に湯浅智之が代表取締役社長執行役員CEOに就任し、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社４社（㈱catch、㈱エッグセレント、㈱リヴァンプ・アカデミー及び㈱インビクタス）及び関連会社４社（㈱ナインアワーズ、㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエル・コミュニケーション）の計９社により構成されております。

当社グループは、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業、事業経営事業（子会社及び関連会社にて実施）及び投資事業を主要な事業とし、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、「事業開発と技術開発のハイブリットモデル」、「事業及び経営の現場に直接参画」及び「対象企業への資本参加も行い、責任を負って経営に取り組む」という当社グループの特徴を活かし、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。上述の事業のうち、当社は経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業及び投資事業を営んでおります。

当社の事業内容

当社の各事業における当社グループにおける位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第４ 経理の状況 １ 財務諸表 注記事項」における報告セグメントと同一の区分であります。

経営・マーケティング事業

経営・マーケティング事業では、主にBtoCビジネスを中心とした企業に対する経営実務の支援及びマーケティング/クリエイティブ業務を提供しております。経営実務の支援では、各担当業務の最高責任者であるCxOの業務執行を含む実務支援、経営戦略の立案及び執行、経営企画業務に従事しており、多くの場合クライアント先に常駐して職務を執行します。マーケティング/クリエイティブでは、デジタルマーケティングを含むマーケティング戦略の立案及び実行、企業ブランディング及びTV広告制作を含むクリエイティブ業務を提供しております。

本事業においては、クライアントとの長期的な関係を基礎にプロジェクト期間を中長期に設定することで安定的な収益を見込んでおり、経営改革の中核を弊社人員が担当することにより、改善案の提案に留まらず実行まで落としこんでいます。また、経営改革の実行に伴うマーケティング、IT業務は当社グループの価格競争力が認められる範囲で当社が担当し、ひとつの案件から複合的な収益の獲得を目指す他、人員稼働に基づく基本報酬に加えて成果見合いの成功報酬（金銭による他、ストックオプション等株式に基づくものを含む）を定義することで収益性の向上を図っております。

子会社及び関連会社は、当社の経営支援機能、ケイパビリティを補完・強化する役割を担っています。提供機能としては、テレビCMの制作等を中心とするクリエイティブ業務は㈱catch、㈱HASHI及び㈱ISHIが、メディア活用方針やプレスリリース作成等の企業PR業務の支援は㈱ノエル・コミュニケーションが提供しております。また、営業ノウハウの共有や営業組織作りの助言を含む営業の強化支援を㈱インビクタスが実施しております。

（主な関係会社）

当社、㈱catch、㈱インビクタス、㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエル・コミュニケーション

業務・デジタル＆IT事業

業務・デジタル＆IT事業では、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築及びデジタルトランスフォーメーション（DX）支援を提供しています。コンサルティングは、トップライン増加及びコスト削減を企図した全社構造改革/業務改革を支援しており、販売管理、在庫管理、顧客管理、従業員管理等の幅広い領域を含みます。システム構築では業界・業務の理解に基づき、マーチャンダイジング（MD）システムやサプライチェーンマネジメント（SCM）システム等の基幹システムの開発/刷新を行います。またクライアントのDX化を、システム開発責任者（CIO）支援を通じて推進しております。CIO支援においては、IT戦略/予算の立案から、事業規模に応じたITの構築と運用、情報システム部門の構築まで、CIOを含む情報システム部門の業務を幅広く担当しています。

当社は、コンサルティング、システム構築及びDX支援のいずれにおいても顧客の業務の理解に努め、サービスを提供しています。システム構築では、コア機能（基幹システム）の内製化支援を目的とし、クライアントと共にシステムの設計・開発を行うことで、システム会社に過度に依存しない開発・運用体制の構築を支援しています。また、業務従事者と一体となって開発を行い、ITソリューションによる改革ありきではなく、事業の業務の有効性・効率性を重視した設計・開発を行っています。

これまで大手製造小売業のグローバルサプライチェーンマネジメント（SCM）領域を中心にシステムの開発を行ってまいりましたが、近年は周辺領域のサービス化を志向しています。一例として当社が顧客と開発した電子データ交換（EDI）システムを顧客の取引先に展開することで取引量等に応じた報酬を受け取る仕組みを構築しており、人員稼働によらない「プロダクト売上」を計上しています。

（主な関係会社）

当社

投資事業

投資事業では、高い成長可能性が期待される企業に対して自己資金による企業投資を行っております。先端技術や新サービスを手掛けるスタートアップ企業も対象としており、当社の経営支援技術を陳腐化させないためにもそのような企業と接点を持つことが重要と考えています。

投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、投資先候補企業の資金需要の状況、当社グループの経営・マーケティング事業とのシナジーや当社が提供できる投資先向け経営支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金額及び出資比率を決定しております。売却時期については、株式市場の動向、投資先の動向、出資時点における事業計画の達成状況等を総合的に勘案し決定しております。そのため、投資実行後比較的短期間で売却に至るケースもある一方で、全株式の売却までに数年間に亘り保有を継続することもあります。

（主な関係会社）

当社

当社の事業の系統図は、次のとおりであります。

４【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の割当当時、取得者は当社子会社の取締役でしたが、その後、当社が保有していた当該子会社の全ての株式を売却しております。

第９回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第10回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第11回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第12回新株予約権

※  当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第13回新株予約権

※  新当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる

５．第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当

割当先      伊藤忠商事㈱

発行価格    18,000円

資本組入額   9,000円

２．当社を完全親会社、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換（株式交換比率１：31.53）を行ったことによる増加であります。

３．第２回新株予約権の行使によるものであります。

４．2017年３月29日開催の臨時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。なお、資本金の減資割合は86.0％となっております。

５．株式分割（１：20）によるものであります。

６．自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式1,409,460株は「個人その他」に14,094単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注) CCC DESIGN㈱は2021年４月１日付で同社の親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の吸収合併の効力発生により、CCC DESIGN㈱の保有する当社株式の全部がカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱に承継されております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

５【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策の基本方針としてまいりました。そのため、第16期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただいております。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等に活用する方針であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。

６【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

なお、臨時雇用数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年齢及び平均勤続年数には、臨時従業員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

７【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会における定款変更により、2017年10月１日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長  湯浅智之が議長を務め、取締役  齋藤武一郎、取締役  千田勇一、取締役  大山拓也、社外取締役  増田宗昭、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、及び取締役（監査等委員）瓜生健太郎の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、13名の執行役員（監査等委員でない取締役兼任者を含みます。）が業務執行にあたっております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、及び取締役（監査等委員）瓜生健太郎の３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ｃ．経営会議

当社では、業務執行取締役及び常勤監査等委員で構成される経営会議を設置し、原則として月に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や職務権限に基づく決定が行われております。加えて、全社的なリスク・コンプライアンス事案の分析・検討、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題等の認識の統一を図る機関として機能しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

(イ)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

(ウ)法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

(エ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

(オ)監査等委員である取締役は、内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(キ)「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)取締役会の議事録並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録を含む）については、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。

(イ)取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

(ウ)「個人情報保護規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

(イ)取締役会及び経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

(ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役会は原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(イ)職務執行に関する権限及び責任は、「業務分掌規程」、「組織規程」及び「職務権限規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

(ウ)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(エ)業績管理については、事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は「経営理念」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(イ)当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、グループ子会社に対して監査を実施する。

f．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)監査等委員である取締役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。

(イ)当該使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員である取締役の同意を受けた上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

g．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

(ア)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

(イ)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

(ウ)子会社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、子会社各社の業務の適正を確保する上で当社の監査等委員会に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査等委員に報告することができる。

h．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の当該取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、監査等委員の要請に基づき、当社及びグループ子会社の会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

(イ)当社は、監査等委員である取締役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、経営会議を全社的なリスクマネジメントの推進機関として位置づけ、識別されたリスクについての影響の評価、防止策の検討を行っております。

また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として、関係会社管理規程を定め、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を整備しております。

経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取締役として意思決定機関に参画させており、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途上にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略の一環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。

なお、関係会社管理規程に基づき、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知し、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。

チ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性８名  女性－名  (役員のうち女性の比率－％)

(注)１．増田宗昭、永井浩明、髙野利雄は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長  永井浩明、委員  髙野利雄、委員  瓜生健太郎

なお、永井浩明は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の実効性を確保するためであります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は監査等委員でない取締役兼任者を含め以下の13名であります。

代表取締役  社長執行役員CEO  湯浅智之

取締役  執行役員CMO  経営マーケティングチーム管掌  斎藤武一郎

取締役  執行役員  経営支援チーム・不動産チーム管掌  千田勇一

取締役  執行役員CFO  管理部管掌  大山拓也

執行役員  SPA小売チーム管掌  安藤大祐

執行役員  SPA小売チーム基幹システム構築担当  高見英幸

執行役員  メーカーSCMチーム管掌  中村正一

執行役員  CIO支援チーム管掌  坪田耕一

執行役員  事業コンサルティングチーム管掌  五藤伸介

執行役員  情報小売チーム管掌  土田精一

執行役員  情報分析基盤チーム管掌  大塚亮一

執行役員  業務コンサルティングチーム管掌  北島敏史

執行役員  経営遅延チームCIO/CDOユニット担当  柴山治

６．当社は、2021年６月30日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名おります。

社外取締役の増田宗昭は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の今後の成長戦略に様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから社外取締役として選任しております。同氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の代表取締役社長兼CEOであり、同社の子会社は当社の主要株主でありますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）の永井浩明は、金融機関における経験や事業会社における監査役としての経験があることから社外取締役として選任しております。同氏に対して、ストックオプションとしての新株予約権10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の髙野利雄は、弁護士の資格を有し、法曹界での長年の経験があり、コンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から取締役監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2021年６月に退任するまでの間、㈱ファンケルの社外監査役であり、当社は同社との間に2021年３月期において営業取引関係がありますが、2021年３月期における当社の売上高に対して約5.2％であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏に対して、ストックオプションとしての新株予約権10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求めるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。それに加えて、監査等委員である社外取締役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

さらに、社外取締役の常勤監査等委員は、必要に応じて内部監査室が行う事業部門等への内部監査ヒアリングに同席する他、内部監査室及び会計監査人と定期的に行う三様監査打ち合わせ会に出席し、それらの内容については、監査等委員会において情報共有しております。

なお、三様監査打ち合わせ会では、監査方針・計画のすり合わせ、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

イ．監査の基本方針

当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針としております。

ロ．組織・人員

当社の監査等委員会は、取締役３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役であります。

なお、常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明は、金融機関勤務を経て培った豊富な財務知見や事業会社の監査役としての豊富な経験を有しております。また、監査等委員会の委員長は、互選により常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明が務めております。

ハ．監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な議題及び検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画の策定審議

・常勤監査等委員からの監査実施状況の報告聴取

・内部監査室による内部監査結果報告聴取

・会計監査人の解任又は不再任の審議、監査報酬の同意審議

・監査報告書の作成審議

ニ. 監査等委員の活動状況

当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下を監査事項としております。

a．経常的監査事項

・会社法、定款及び取締役会規程の遵守状況

・各種関連法令及び社内規程類の遵守状況

・取締役会における取締役の意思決定及び取締役会の監督の状況

・会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の構築・運用状況

・会計監査人の職務の遂行状況

・事業報告及び計算関係書類の作成、報告及び承認等の状況

b．重点監査事項

・上場企業として具備すべき水準の確立に向けた内部管理体制の整備・運用状況

・当社株式の上場に向けた制度上必要な諸手続きの遂行状況（証券会社審査・上場申請・取引所審査・上場ファイナンス・IR活動等）

当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下の活動により取締役の職務の執行を監査するとともに、監査機能の充実に努めております。

a．常勤監査等委員

・取締役会ほか重要会議出席と意見提起

・取締役等から職務の執行状況の聴取

・稟議書、会議議事録等重要書類の閲覧

・本社及び事業場での調査

・子会社の調査

・会計監査人との連携

・内部監査部門、内部統制部門との連携

b．非常勤監査等委員

・取締役会、監査等委員会等の重要会議出席と意見提起

・常勤監査等委員からの監査実施状況等の報告聴取

・その他監査職務遂行上特に必要と認めた活動

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社の制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。

なお、監査等委員会、内部監査人及び会計監査人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の実効性を高めております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人

ロ．継続監査期間

2009年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員  米林  喜一

指定社員・業務執行社員  畑村  国明

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人を選任する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の事項を確認することとし、さらに会計監査人を再任する場合には、これらに加えて、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況等の事項を確認することとしております。

なお、同委員会は同方針に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、毎期、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況、等の事項を確認することとしております。

当社第17期事業年度の会計監査人については、同委員会が上記確認事項の検証結果に基づき会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨を決議したことを踏まえて、現任の三優監査法人を再任することといたしました。

④  監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等の額について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、その後、2021年６月30日開催の取締役会において一部修正しておりますが、その方針の概要は以下のとおりです。

業務執行取締役の報酬は、中長期的な視点で当社グループに対する貢献を動機付け報酬とするため、固定金銭報酬（基本報酬）及び株式報酬（中長期インセンティブ）で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職務が経営の監督であり監督機能を十分に発揮できる報酬内容とするため、原則として固定金銭報酬のみとします。

各報酬体系の概要及び報酬金額の決定方針は次のとおりです。

イ．個人別の固定金銭報酬額

取締役（監査等委員を除く）の個人別の固定金銭報酬額は、月例の報酬とし、当社グループの業績、同業他社の報酬水準、職責及び当社グループへの貢献度等を総合的に考慮した上で金額を決定します。

ロ．業績連動報酬及び非金銭報酬

取締役（監査等委員を除く）の非金銭報酬は、中長期インセンティブとして機能することを目的とする株式報酬とし、原則として毎年一定の時期に支給します。当該報酬の具体的内容については、各取締役の基本報酬である固定金銭報酬や当社の資本政策等を総合的に勘案した上で、発行総額及び個人別の割当数を決定します。

ハ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別固定金銭報酬額については、上記イ．に沿って取締役会決議により具体的な内容を決定するものとし、株式報酬については、上記ロ．に沿って業務執行取締役が協議の上、個人別の付与内容についての原案を作成した上で、取締役会（必要に応じて株主総会）において具体的な割当数等を決議します。

なお、当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会で、監査等委員を除く取締役の報酬等の限度額を年額300百万円以内(当該臨時株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は５名)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額を年額30百万円(当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名)と決議しております。

監査等委員を除く取締役の個人別の固定金銭報酬額については、上記決定方針に沿って、2021年６月30日開催の取締役会決議により、具体的な内容を決定いたしました。

監査等委員である取締役の個人別の固定金銭報酬額については、上記決定方針に沿って、2021年６月30日開催の監査等委員会において協議の上決定いたしました。

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

３．報酬等の限度額は以下のとおりです。

(1) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額

決議時の員数５名、年額300百万円（2017年9月27日開催の臨時株主総会決議）

(2) 取締役（監査等委員、社外取締役を含む）の報酬等の限度額

決議時の員数３名、年額30百万円（2017年9月27日開催の臨時株主総会決議）

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的を専ら株式の価値の変動によって利益を受けることと定義することで、投資株式を区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、投資先の状況を定期的に取締役会に報告し、個別の純投資以外の目的である投資株式について、保有する意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、経営実務、マーケティング、コンサルティング、デジタル＆ITといった様々なテーマに関する経営支援サービス、及び支援先を含む企業への資本参画/資本提供を行っております。いずれのテーマにおいても、クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事することで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行し、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。

さらに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ねることを通じ、Revampした事例を経験した人材を次世代の経営者として輩出し元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していくことを目指します。

（2）経営環境及び経営戦略

当社が属する国内ビジネスコンサルティング業界はデジタルトランスフォーメーション(DX)に関わるコンサルティング需要の増加等の影響を受けて安定的に成長しており、経営・マーケティングの側面及び業務・デジタル＆ITの側面の双方から支援が可能な当社にとって、大きな事業拡大の機会が存在すると認識しております。特に当社ではマーケティングとITという２つの経営技術を柱としており、経営・マーケティング、業務・デジタル＆IT、DXの経営支援をワンストップで提供できることに競争優位性があると考えております。従い、当社は経営・財務アドバイザリー市場をコアにしつつ、SIer市場、広告代理店市場及びVC/PE市場を含む広大な市場をターゲットとし、今後、経営・マーケティング、業務・デジタル＆ITの相互連携を一層強化することにより収益を複合化・最大化することを企図しています。

当社の行う経営支援は基本的に経営変革を前提としており、市場調査等を中心としたリサーチ業務に比べ、案件の期間は長期にわたります。システム構築においても継続的に追加開発を受注し顧客と長期的な関係を築いております。案件遂行の中で実績を積み重ねクライアントの信頼を獲得し、継続顧客との長期的な関係に基づいた安定的な利益創出基盤を構築しております。

経営・マーケティング事業においては、CxOの経営実務、マーケティングを中心とする経営企画機能を支援し、クライアントの現場に入り共に事業規模の拡大、費用構造の適正化等による利益の増加を目指します。一般的な事業会社に加え、プライベート・エクイティファンドの投資先企業を主要顧客としていることが特徴であり、一部の案件では人員稼働に基づく基本報酬に加え一定の業績達成等を条件とする成功報酬を設定しています。成功報酬は案件の成功に向けた動機付けとなるだけでなく、工数に紐づかないため当社の利益率向上に大きく貢献しており、今後も成功報酬を含む案件の継続的な獲得、成功報酬の実現を目指してまいります。なお、2021年３月期の成功報酬は70,648千円となっております。経営変革にはデジタル・ITを用いた変革が不可欠のため、経営・マーケティング事業と業務・デジタル＆IT事業の連係を図り、クロスセルによる全社利益の最大化を目指します。

業務・デジタル＆IT事業においては、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築支援及びデジタルトランスフォーメーション(DX)支援を提供しており、国内外に事業を展開する大企業を主要顧客とし、業種は製造小売、食品・流通、アパレル・雑貨から金融機関まで多岐にわたります。経営・マーケティング事業の主要顧客に対してもデジタル＆ITの側面から支援を提供していることが特徴です。当該事業において、人員稼働に基づく基本報酬に加え、当社が開発したシステムの使用料売上（プロダクト売上）を計上しております。プロダクト売上は、人員稼働に依存しないことから、人員数の制約を受けず事業を拡大することが可能であり、今後の当社の経営戦略において重要な要素の１つであると考えております。従い、当社の売上の大部分を占めるクライアントへのサービス売上を基礎としつつ、習得した技術を基にプロダクト売上の拡大を企図しております。プロダクトでは、電子商取引システム（EDI）、店舗コミュニケーションツール（店舗ポータル）が稼働しており、従業員コミュニケーションツール（従業員ポータル）、倉庫管理システム（WMS）が企画開発フェーズにあります。

（3）目標とする経営指標

当社では、経営上の目標の達成状況を判断するために、セグメント別の経常利益及び経常利益率を客観的な指標としております。当社においては、セグメント別で収益の発生形態が異なるため、経営活動の成果をより的確に表し、持分法投資先の経営状況も反映できる経常利益を重視しております。また、売上を増加させることよりも利益を増加させることを重視しており、工数に基づかない成功報酬、プロダクト売上の増加、外注費等の費用の抑制に努め、結果として表れる経常利益率を重視する指標と位置付けております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

(ア) 優秀な人材の確保及び育成

当社では、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お客様の信頼を獲得する人材の獲得及び育成が、当社の強みとなり、また企業価値の源泉となると認識しております。

こうした人材の採用、育成、及び定着を図ることが当社における重要な経営課題の一つであると捉え、当業界において豊富な経験及び実績を有するコンサルティング人材、デジタル・IT人材を積極的に採用するとともに、既存の社員の教育訓練をより一層充実させることに取り組んでまいります。

(イ) M&A戦略も含めた事業拡大

当社グループは、当社のほか、４社の子会社及び４社の関連会社から構成されておりますが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し収益基盤をより一層強固なものとするために、戦略的M&A、資本業務提携及びスタートアップ投資を検討してまいります。具体的には、当社と類似の機能を有しキャパシティの拡充及びケイパビリティの確保に資する企業、当社グループが保有していない先端技術を有する企業、投資によりキャピタルゲインの獲得が見込まれる高い成長ポテンシャルのある企業等の株式取得、出資及び業務提携を検討してまいります。

(ウ) 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス体制

当社が継続的な成長を続けるためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識しております。内部管理体制については、事業規模の拡大に対応すべく専門性を有する人員を増員し、管理機能及び体制の拡充に継続的に取り組んでまいります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査の実施及び内部統制システムの整備によりその強化を図っております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経営環境について

(ア)競業環境について

当社は、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、200名（当事業年度末現在）を超えるプロフェッショナル（経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業のコンサルタント及びシステムエンジニア）を有する規模にまで成長しております。また、当社は利益相反のない独立系企業であることから、受注できるプロジェクトの制約を受けにくく、複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けております。

しかしながら、当社の主要事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業は競争の厳しい分野であり、今後も他のコンサルティングファーム等との競争状況が続くと予想され、更には新規参入する企業との価格競争が激化する可能性があり、当社の経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

なお、当該リスクの対応策として、事業及び経営の現場に直接参画してクライアントの中長期的な成長を実現し、顧客企業を芯から元気にする当社独自の優位性を強みに他社との差別化を図ることで、市場シェア向上を目指しております。

(イ)景気変動リスクについて

当社がサービスを提供する主要クライアントは、売上高１千億円を超えるグローバルに事業を展開する各業界における代表的な企業であります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、クライアントの業種、規模ともに分散、多様化を図っておりますので、景気変動リスクに対し一定の耐性を備えております。

(ウ)市場リスクについて

投資事業等では株式等の有価証券の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に影響を及ぼします。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。この場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(エ)法的規制について

当社の業務・デジタル＆IT事業では、宅地建物取引業の免許を取得し不動産ビジネスを展開しております。また、投資事業では、投資一任契約に基づく財産の運用や私募の取扱い等を行うことがあるため、金融商品取引業の登録が必要となります。また、当社では、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制を受けております。

これら規制等に抵触した場合には、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、今後当社の事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受け、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進めており、当該リスクに対し体制強化を図っております。

(2) 事業体制について

(ア)人材の採用・確保及び育成について

当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界及びIT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクの対応策として、①経営実務、マーケティング及びデジタル・ITと一気通貫でサービス提供が可能であること、②短期の時限性のあるプロジェクトではなく、顧客企業を芯から元気にすべく、年単位の長期的な関係を構築する、といった当社の特徴的な点をアピールし、他社との差別化を図ることで優秀な人材を引き付ける採用活動を実施しております。

(イ)事業経営リスクについて

当社が経営権を取得してグループ会社として事業育成する場合、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の各事業固有の業界リスクを踏まえた経営リスクマネジメントも行う必要があります。当該事項に関する当社の取り組みとしましては、グループ会社に対し①経営の自主性を尊重しつつも、当社役職員を取締役会等の意思決定機関に参画させる、②当社内部監査室による監査の実施等を行っております。しかしながら、これらについて十分なコントロールが働かない場合、投資先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ)訴訟リスクについて

当社では、クライアントと契約を締結する際に、特定の成果物ではなく、各月の稼働工数等に応じた報酬を収益とする準委任の形態による契約の励行、損害賠償額上限の設定、及び請負契約における危険負担の取り決め等、過大な損害賠償請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(エ)品質リスクについて

当社は、コンサルティングサービスを中心に展開し、システム開発も含む「企業を芯から元気にする」ためのサービスを提供しております。しかしながら、当初提案した内容に対して顧客が期待する高い品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来たし、また顧客の企業価値が向上せずに成功報酬が受領できないことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクの対応策として、各チームで事例、ノウハウやトラブル事案の共有をすることによって、サービスの質の向上やトラブルの未然の防止を図っております。

(オ)信用リスクについて

当社がサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。そのため、基本的に債権回収が滞る可能性は低くなっており、2020年３月期及び2021年３月期における貸倒実績はありません。また、新規取引先と契約を締結する場合には、原則として、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社は、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(カ)風評リスクについて

当社は高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(キ)システムに関するリスクについて

当社は、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバーにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社の想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクへの対応策として、強固なセキュリティを持つ物理的に離れた複数のデータセンターを備えたAWS等のクラウドサービスを利用し、データを複数のデータセンターにてバックアップすることで、データの破損を防ぎ、障害発生時に早期に復旧できる体制を構築しております。

(ク)外注について

当社では、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務やシステム開発業務の一部を外部委託しております。当社では、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損害賠償等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ケ)知的財産権に関するリスクについて

当社では、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施し、常に注意を払っておりますが、第三者から知的財産権を侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止め、損害賠償金や和解金の支払いなどの発生により、当社の事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が生じる可能性があります。

(3) 業績について

(ア)業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について

当社の業績は、経営・マーケティング事業や業務・デジタル＆IT事業における大型案件の獲得やその金額により、大きく変動する可能性があります。

なお、売上高は業務・デジタル＆IT事業における㈱良品計画等の特定顧客からの売上が大きくなる傾向にありますが、利益は経営・マーケティング事業と業務・デジタル＆IT事業の各チームに分散されており、特定顧客に依存してはおりません。

(イ)請負契約に関するリスクについて

当社の業務・デジタル＆IT事業では、顧客企業の要望に迅速かつ柔軟に対応することを目的としてアジャイル開発（注）と呼ばれる手法によるシステム開発に取り組んでおり、原則として準委任の形態により契約を締結し、各月の稼働工数等に応じて月額報酬を請求しております。

しかしながら、開発内容の条件次第では請負の形態による契約を締結する場合があり、請負契約においては、その開発過程における仕様変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もった作業時間を超える作業が発生した場合には、当社の費用負担により追加作業を行わなければならない場合もあります。このような場合には、予め見積もった利益を確保することができず、案件の採算性が悪化することや追加作業に関する費用の引当等が必要となることがあります。

当社としては、アジャイル開発での業務の理解をいただくとともに、上記のリスクを考慮し、できる限り準委任での契約締結を進めておりますが、請負契約の割合が高まり、かつ、上記のような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注)アジャイル開発……システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。

(ウ)成功報酬の計上について

経営・マーケティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ることができる成功報酬が含まれる場合があります。当社は基本報酬により会社経営に必要な費用を概ねカバーできる体質となっておりますが、今後の事業成長のために成功報酬を含む案件数を増加させることを目指しており、成功報酬の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する可能性があります。

(エ)販売先の構成及び契約状況について

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社のクライアントは各業界における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社の収益の大半は、個別の業務契約によるものであり、長期にわたる継続契約によるものではありません。従って、当社の収益性は長期にわたり保証されたものではありません。クライアントとの契約が継続せず、販売先の拡大を図ることができなかった場合、当社の収益性が低下するリスクを内在しております。

(オ)投資に係るリスクについて

当社では、企業投資を実行しております。投資金額に応じ経営会議又は取締役会にて十分に審議する等の投資意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっては、これらの投資の回収が困難になることや減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社が議決権の過半数を保有する投資先に対する投資のうち、投資事業の一環として専ら第三者への売却によるキャピタルゲインの獲得を目的とするものについて、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（最終改正  2011年３月25日  企業会計基準委員会）第16項(4)を適用し、連結の範囲に含めておりません。投資の実行にあたっては、投資基準及び投資後の管理を定めた社内規程に基づき、取締役会または経営会議の決議により実施しており、2020年４月以降、当事業年度末現在において、当該目的により議決権の過半数を保有する投資先はありません。また、当該目的とした議決権の過半数を保有する投資は、今後実施しない方針です。

(4) 情報漏洩について

当社が提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため情報セキュリティ基本規程や個人情報保護規程等を制定するとともに、年に一度情報セキュリティ及び個人情報保護研修を実施することにより、当社の役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) インサイダー管理について

当社が提供する業務においては、クライアントの経営陣との対話等を通じクライアントにおけるインサイダー情報を入手する可能性があります。そのため内部者取引管理規程等のインサイダー情報に関する規程を制定するとともに、年に一度インサイダー取引防止研修を実施することにより、当社の役職員に対してインサイダー取引防止に関する啓蒙を行うことで、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。

しかしながら、万が一、当社においてインサイダー取引が発生した場合、当社が築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、かかる問題が生じた場合、当社の社会的信用に重大な影響を与え、当社の経営に与える影響度は大きなものとなる可能性があります。

(6) 特定人物への依存について

当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年４月からは代表取締役を務めております。同人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について

当社は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,045,760株であり、発行済株式総数8,525,180株の12.3％に相当しております。

(8) コンプライアンス・リスクについて

当社は、当社の役員及び従業員に対し、コンプライアンス規程やコンプライアンスマニュアル等を通じ、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員が法令等に違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、過去に、第３回新株予約権発行にかかる有価証券届出書（2016年３月）の提出漏れ、これにより継続開示会社となったことによる有価証券報告書（2016年３月期及び2017年３月期）及び半期報告書（2016年９月期及び2017年９月期）の提出漏れ、第４回・第５回新株予約権発行にかかる臨時報告書及び有価証券通知書（2018年５月）の提出遅延等の法令違反が発生したことがありますが、いずれも、判明後速やかに監督当局への必要書類の提出及び報告等の適切な対応を完了しており、以後、再発防止に向けた社内体制の再構築、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック体制の強化に取り組んでおります。当社は、当事業年度末日現在、上記にかかる処分等は受けておりませんが、万が一、当該処分等を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) その他の関係会社グループとの関係について

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱（以下「CCC」という。）は、当社株式における議決権の20％超を保有していることから、その他の関係会社に該当いたします。CCCとの資本関係以外の関係は次のとおりです。

(ア)取引関係

CCCの子会社である㈱キタムラへの経営支援に係る業務委託料として556,722千円の売上高を計上しております。本取引に関連して、㈱キタムラ・ホールディングスが一定の条件を満たした場合に支払われる成功報酬についての契約をCCCと締結しており、将来、その成功報酬が発生する可能性があります。このほかにも、CCC及びその関係会社との取引関係が発生する可能性があります。

(イ)人的関係

CCCの代表取締役社長兼CEOである増田宗昭が当社の社外取締役に就任しております。また、当社取締役の齋藤武一郎が㈱キタムラの執行役員副社長を務めております。

今後、CCCの当社に対する上記関係等に変更が生じた場合には、当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、CCCとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針を確認しております。当事業年度末日現在、CCCは当面の間当社株式を継続所有する方針と認識しております。

なお、当社は、各事業における営業活動等すべての業務について、その他の関係会社の干渉を受けることなく独自に意思決定しており、取引関係にも偏りはありません。また、CCCからの役員の兼務状況は、当社の取締役会の役員構成を踏まえれば、当社独自の経営判断を妨げるものではないため、資本関係、取引関係及び人的関係を含め経営の独立性は確保されていると認識しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞、個人消費の低迷などにより、大幅な落ち込みとなりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後は、外出自粛の緩和などを背景に、景気の持ち直しに向けた動きがあり、緩やかな回復基調にありましたが、2021年１月には再度緊急事態宣言が発令されるなど、新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として見通せず、不透明な状況が続いております。

このような環境のもとで、当社は引き続き主力事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業を中心に既存クライアントからの継続受注に努めた結果、基幹システムの大型開発案件を受注したこと等により、増収となりました。その一方で、外注費が増加したこと及び成功報酬が減少したこと等により、経常利益は小幅な増益にとどまりました。また、投資有価証券評価損を計上したこと等により、当期純利益は減益となりました。

以上の結果、当事業年度の当社の経営成績は、売上高は7,067,994千円と前年同期と比べ916,277千円（前事業年度比14.9％増）の増収に、営業利益は1,469,465千円と前年同期と比べ39,221千円（同2.7％増）の増益に、経常利益は1,470,003千円と前年同期と比べ8,849千円（同0.6％増）の増益に、当期純利益は960,709千円と前年同期と比べ144,679千円（同13.1％減）の減益となりました。

当事業年度におけるセグメント別の経営成績は次のとおりであります。

(a) 経営・マーケティング事業

当セグメントにおきましては、前事業年度以前からの継続的な取引関係があるクライアントからの案件の受注を中心に受注実績を積み上げた一方で、成功報酬の減少による売上高及びセグメント利益の減少等から減収減益となりました。

上記の結果、経営・マーケティング事業の売上高は1,370,316千円（前事業年度比18.8％減）、セグメント利益（経常利益）は528,434千円（同45.2％減）となりました。

(b) 業務・デジタル＆IT事業

当セグメントにおきましては、前事業年度以前からの継続的な取引関係があるクライアントからの案件の受注を中心に、新規の開発案件及び開発後の保守案件の獲得に努めました。特に基幹システムのグローバル展開に関連する大型の開発案件を受注した結果、増収となりました。その一方で、人件費及び外注費が増加したことにより、増益は小幅に落ち着きました。

上記の結果、業務・デジタル＆IT事業の売上高は5,284,270千円（同19.0％増）、セグメント利益（経常利益）は1,231,792千円（同0.7％増）となりました。

(c) 投資事業

当セグメントにおきましては、一部営業投資有価証券の評価損を計上したものの、営業投資有価証券の売却益の計上により、増収増益となりました。

上記の結果、投資事業の売上高は413,407千円（前事業年度は23,840千円）、セグメント利益（経常利益）は385,828千円（前事業年度は22,257千円の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して1,465,166千円減少し、3,593,046千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは295,779千円の収入（前事業年度は812,170千円の収入）となりました。これは主に、当事業年度末月における大型請負案件の検収終了等に伴う売上債権の増加894,924千円及び法人税等の支払248,933千円（前事業年度は842,073千円）あった一方で、税引前当期純利益の計上1,423,268千円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは75,803千円の支出（前事業年度は227,097千円の収入）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入43,346千円があった一方で、子会社に対する貸付による支出100,000千円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは1,685,142千円の支出（前事業年度はなし）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出1,691,352千円によるものです。

③ 財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ154,622千円減少し、6,859,837千円（前事業年度末比2.2％減）となりました。

流動資産は、前事業年度末と比べ17,961千円減少し、6,311,003千円（同0.3％減）となりました。これは主に、当事業年度末月における大型請負案件の検収終了等により売掛金が876,611千円、上場有価証券の株価上昇に伴い営業投資有価証券が369,499千円、及び仕掛品が122,105千円それぞれ増加した一方で、自己株式の取得等により現金及び預金が1,465,166千円減少したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末と比べ136,661千円減少し、548,833千円（同19.9％減）となりました。これは主に、長期貸付金が58,699千円増加した一方で、投資有価証券評価損の計上による投資有価証券の減少72,082千円、及び上場有価証券の株価上昇に伴い増加した繰延税金負債と相殺されたことによる繰延税金資産の減少103,365千円によるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ346,764千円増加し、1,227,162千円（同39.4％増）となりました。

流動負債は、前事業年度末と比べ313,095千円増加し、1,167,093千円（同36.7％増）となりました。これは主に、買掛金が91,921千円、未払法人税等が194,541千円それぞれ増加したことによるものです。

固定負債は、前事業年度末と比べ33,669千円増加し、60,069千円（同127.5％増）となりました。これは上場有価証券の株価上昇に伴い繰延税金資産との相殺後の繰延税金負債が33,669千円増加したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ501,387千円減少し、5,632,674千円（同8.2％減）となりました。これは主に、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が960,709千円、上場有価証券の株価上昇に伴いその他有価証券評価差額金が223,045千円それぞれ増加した一方で、自己株式1,691,352千円を取得したことによるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績及び受注実績

当社は、経営・マーケティング、業務・デジタル＆IT、及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

(b) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、財務諸表の作成における見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

・営業投資有価証券及び投資有価証券の評価

当社は、投資事業の一環として株式を保有するとともに、経営支援先の株式を保有することもあります。これら営業投資有価証券及び投資有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難なものについては、取得価額と比較して実質価額が50％超下落し、その下落が一時的ではなく、また合理的でかつ実現可能性のある将来の事業計画などによって十分な回復可能性が認められない場合には評価損が計上されます。なお、ここでいう「実質価額」とは、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成された投資先企業の財務諸表を基礎とした１株当たりの純資産額、もしくは１株当たり純資産額に投資時において認識した超過収益力を反映させたものを指します。超過収益力については、投資先企業の業績等を把握し、将来計画との比較分析を行うことによって見直しを行っております。

当社は、評価損の計上の要否を判断する基準は合理的なものと判断しておりますが、投資先を取り巻く経営環境に予測不能な変化があった場合には、営業投資有価証券及び投資有価証券の実質価額に影響が及ぶ可能性があります。

② 財政状態の分析

財政状態の状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要  ③ 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、7,067,994千円（前事業年度比14.9％増）となりました。売上高の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要  ① 経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、5,085,857千円（同23.6％増）となりました。これは主に、基幹システムのグローバル展開に関連する大型の開発案件への対応等の要因により、労務費及び経費に含まれる外注費が増加したこと等によるものです。

この結果、売上総利益は、1,982,137千円（同2.6％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、512,672千円（同15.3％減）となりました。これは主に、事業規模の拡大による人員が増加した一方で、研究開発費が減少したこと等によるものです。

この結果、営業利益は1,469,465千円（同2.7％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は1,021千円（同96.8％減）となりました。これは主に、受取利息等によるものです。

営業外費用は483千円（同9.6％減）となりました。これは、支払利息によるものです。

この結果、経常利益は1,470,003千円（同0.6％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別利益は25,346千円（同84.5％減)となりました。これは、子会社株式の売却益によるものです。

特別損失は72,082千円（同905.5％増)となりました。これは、投資有価証券評価損によるものです。

法人税等は462,559千円（同9.7％減）となりました。

この結果、当期純利益は960,709千円（同13.1％減）となりました。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

客観的な指標については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）目標とする経営指標」に記載のとおり、セグメント別の経常利益及び経常利益率を客観的な指標としております。当事業年度における経常利益は1,470,003千円（前事業年度比0.6％増）、経常利益率は20.8％（同3.0ポイント減）となりました。セグメント別の経常利益はそれぞれ、経営・マーケティング事業で528,434千円（同45.2％減）、業務・デジタル＆IT事業で1,231,792千円（同0.7％増）、投資事業は385,828千円（前事業年度は22,257千円の経常損失）となりました。引き続きこれらの指標について、改善、増加されるよう取り組んでまいります。

⑤ キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要  ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用することとし、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を行っており、財務健全性を注視しながら最適な選択を実施しております。

当社の資金需要の主なものとして、経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業における運転資金（労務費、外注費、人件費等）並びに投資事業における投資資金があります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金を活用しております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は3,593,046千円、有利子負債の残高は72,000千円となりました。

⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、当社では「２  事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針について、当社では「１  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していく事が必要であると認識しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社は事業展開上の重要課題として研究開発を進めております。当事業年度における主な研究開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は5,187千円となっております。

主な研究開発の成果

業務・デジタル＆IT事業

国立大学法人との共同でAI基礎技術により動物行動を定量化し、AIデータの汎用的利用を可能とするシステム構築を構築し、直近では特定の製薬会社に対する基盤システムの導入支援のコンサルティングビジネス展開、また将来的にはSaaS型サービス展開化を目的とした基本疾患モデルの行動分析ライブラリーの構築を目指した研究を行っております。関連する情報処理のプログラムについては共同で特許出願をしました。当事業の研究開発費は、5,187千円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は5,053千円であります。その主な内訳は、開示業務支援システムの導入に伴うものであります。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 経営・マーケティング事業

当事業年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。

(2) 業務・デジタル＆IT事業

当事業年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。

(3) 投資事業

当事業年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。

(4) 全社共通

当事業年度の主な設備投資は当社における開示業務支援システムの導入に伴うもので、総額5,053千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2021年３月31日現在

(注)１．当社は、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業及び投資事業を営んでおりますが、セグメントにかかわらず共用されている設備もあるため、セグメントに分類せず一括して記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．本社事務所及び池袋オフィスは賃借物件であり、年間賃借料は139,128千円であります。

５．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注１) 投資予定金額は、敷金17,320千円及び本社増床に伴う建物附属設備等6,000千円であります。

(注２) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

１【財務諸表】

(1)【貸借対照表】

(2)【損益計算書】

【売上原価明細書】

※  経費のうち主要なものは、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

(3)【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

(4)【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法

② その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの……当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

③ 投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）

組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品……個別法

貯蔵品……最終仕入原価法

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……３～15年

工具、器具及び備品……３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

４  収益及び費用の計上基準

営業投資有価証券売上高及び売上原価

売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方法によっております。

（未適用の会計基準等）

１  収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

２  時価の算定に関する会計基準

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた「消費税等差額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書における「営業外収益」の「その他」285千円は、「消費税等差額」198千円、「その他」87千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  担保に供している資産

（注）営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しております。

３  保証債務

下記の会社の賃貸借契約に伴う債務（契約未経過期間の賃料等）について債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式数の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の増加1,409,460株は、2020年７月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得1,400,000株及び2020年10月30日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得9,460株によるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借手側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証券であり、時価のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。

借入金は、主に運転資金や設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権等に係る信用リスクついては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②  市場リスクの管理

有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、並びに(3) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 営業投資有価証券

営業投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5) 関係会社長期貸付金（１年内回収予定を含む）

関係会社長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、及び(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

なお、営業投資有価証券について、前事業年度において12,248千円、当事業年度において15,939千円、投資有価証券について、当事業年度において72,082千円の減損処理を行っております。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

（注４）短期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

（有価証券関係）

１  子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

２  その他有価証券

前事業年度(2020年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額377,721千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2021年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 377,817千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３  当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

４  減損処理を行った有価証券

前事業年度において、有価証券について12,248千円(その他有価証券の株式12,248千円)の減損処理を行っております。当事業年度において、有価証券について87,793千円(その他有価証券の株式87,793千円)の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１  ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２  ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、第３回新株予約権から第８回新株予約権については2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプション及び自社株式オプションの数

（注）第３回新株予約権から第８回新株予約権については、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております

②  単価情報

（注）第３回新株予約権から第８回新株予約権については、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３  ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４  ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５  ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自己株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額    441,230千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額    －千円

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティング事業」「業務・デジタル＆IT事業」「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「経営・マーケティング事業」は、主にCxOの業務執行支援、経営戦略の立案及び実行を中心とする経営実務の支援並びにマーケティング戦略の立案及び実行、広告制作を中心とするマーケティング/クリエイティブ業務を行っております。

「業務・デジタル＆IT事業」は、全社構造改革/業務改革を中心とするコンサルティング、基幹システム開発/刷新を含むシステム構築支援及びデジタルトランスフォーメーション支援を提供しております。

「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。  ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

（単位：千円）

(注)１  調整額の内容は次のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△704,164千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額5,735,118千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２  セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。 

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（単位：千円）

(注)１  調整額の内容は次のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△676,051千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額4,158,004千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２  セグメント利益は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（持分法損益等）

１  関連会社に関する事項

（注）前事業年度において、上記の金額のほかに第三者割当増資による持分変動利益113,110千円が生じております。

２  開示対象特別目的会社に関する事項

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

(注)１  上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

(注)１  上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２  取引条件及び取引条件の決定方針等

業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

(3) 役員及び個人主要株主等

前事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

(注)１  上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２  当社取締役の瓜生健太郎が代表を務める弁護士法人です。

３  弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

当事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

(注)１  上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２  当社取締役の瓜生健太郎が代表を務める弁護士法人です。

３  弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

(5)【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が総資産の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

２【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

③  電子記録債権

相手先別内訳

③  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④  仕掛品

⑤  買掛金

⑥  未払法人税等

３【その他】

該当事項はありません。

第５【提出会社の株式事務の概要】

第６【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書(少額募集等)及びその添付書類

事業年度  第15期(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)  2020年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 半期報告書

第16期中(自  2020年４月１日  至  2020年９月30日)  2020年12月25日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書

2020年11月12日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2021年３月２日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書の訂正報告書

2020年６月30日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書

2020年７月７日関東財務局長に提出。

2020年６月30日提出の臨時報告書(新株予約権の発行)に係る訂正報告書

2020年９月14日関東財務局長に提出。

第二部【関係会社の情報】

当事業年度末時点の当社の関係会社は、次のとおりです。

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 子会社

(注)１．議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

２．特定子会社に該当します。

(3) 関連会社

(注) 議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

(4) その他の関係会社

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2021年６月30日

株式会社リヴァンプ

取  締  役  会    御  中

三優監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2020年４月１日から2021年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リヴァンプの2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。