E04298 アジア開発キャピタル 訂正四半期報告書－第99期第3四半期(2018/10/01－2018/12/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、連結子会社２社である株式会社トレードセブン、及びその子会社である株式会社TS　Projectにおいて実行しておりました蓄電池事業におきましてその取引実態に疑義があることが判明し、弁護士及び会計士等で構成する特別調査委員会の調査結論を経て、不適切な会計処理が行われていた事実を確認いたしました。

　　これに伴い当社は、2017年11月から2019年4月（2017年12月期から2019年6月期）にかけて行われた計18回の取引につきまして、当該売上・仕入及び売掛金の計上を取り消し、回収時に差益を特別利益として認識することといたしました。

またこの取引に関わる不透明な資金支出に関しまして、2018年3月期に一括して特別損失として処理を行い、一連の会計処理を訂正することといたしました。この処理に伴い、株式会社トレードセブンの純資産に影響が発生したため、当社保有の同社株式の減損処理等も同時に実施いたしました。

　この他監査法人の変更に伴い、過去の経理処理を全面的に精査した結果、海外子会社での見積もりの訂正が必要と判断いたしました。マレーシア子会社1社につき収益状況が悪化し今後の見通し等も勘案した結果、2020.3期に固定資産、貸付金等の減損引き当て処理を実施いたしました。

　　これらの決算訂正により、2019年２月14日に提出いたしました第99期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正する必要が生じましたので、これを訂正するため、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアにより四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　　　　１　主要な経営指標等の推移　(1）連結経営指標等

　第２　事業の状況

　　　１　事業等のリスク

　　　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第４　経理の状況

　　　２.監査証明について

　　　１　四半期連結財務諸表

　　　 (1)四半期連結貸借対照表

　　　 (2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

　　　　　四半期連結損益計算書

　　　　　注記事項

　　　　　　（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　　（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含んでおりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア開発キャピタル株式会社）、連結子会社８社および持分法適用会社１社により構成されており、投資事業を行っております。

　当第３四半期連結累計期間において、事業の内容の変更はありません。なお、第１四半期連結会計期間において、アジア和禾投資株式会社の清算が結了し、同社を連結の範囲から除外しております。また、第２四半期連結会計期間において、株式会社China Commerceを当社が吸収合併しております。さらに、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社トレードセブンが株式会社TS Projectを設立したことにより、同社を連結の範囲に含めるとともに、Miki Energy Pte.Ltd.の清算が結了し、同社を連結の範囲から除外しております。

　なお、現在報告セグメントは「投資事業」のみとなっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社グループは、前連結会計年度まで継続して経常損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても引き続き経常損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善によって、緩やかな回復基調が続いているものの、米中貿易摩擦問題をはじめとする海外政治・経済情勢の不確実性等による影響が懸念されるなど、先行きについては不透明な状況となっております。

　このような経営環境の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

  その結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、株式会社トレードセブンで商品売上の計上があったこと等により、売上高は311百万円（前年同期比32.8％増）となり、前年同期と比較して増収となりました。営業費用につきましては、本社部門における経費削減等はありましたが営業損失が690百万円（前年同期は311百万円の営業損失）、経常損失は598百万円（前年同期は705百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は607百万円（前年同期は1,371百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

  当第３四半期連結会計期間末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ533百万円（13.0％減）減少し、3,571百万円となりました。

　主な増減は、建物及び構築物等の有形固定資産の増加324百万円、関係会社株式の増加122百万円、また現金及び預金の減少569百万円、関係会社長期債権の減少258百万円であります。

(負債)

  当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ96百万円（19.4％増）増加し、592百万円となりました。

 主な増減は、短期借入金の増加95百万円であります。

(純資産)

  当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ629百万円（17.5％減）減少し、2,979百万円となりました。

主な増減は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少607百万円、その他有価証券評価差額金の減少48百万円、また新株予約権の増加64百万円であります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

 特記すべき事項はありません。

(5)従業員数

 特記すべき事項はありません。

　(6)仕入および営業の実績

①仕入実績

　当第３四半期連結累計期間の仕入実績は次のとおりであります。

②営業実績

　当第３四半期連結累計期間の事業別収入は次のとおりであります。

(7)主要な設備

 特記すべき事項はありません。

(8)経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。このため、企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)経営戦略の現状と見通し

当社グループは、下記の経営理念・経営目標・経営方針のもとで、今後の事業展開と収益拡大に邁進してまいります。

≪経営理念≫

１．Change（常に変革し続けます）

２．Speed（常に敏速に行動します）

３．Ownership（全ての社員が株主意識を持ち業務に取り組みます）

４．Accountability（企業としての説明責任を果たします）

５．Performance Culture（業績連動の報酬体系を確立します）

≪経営目標≫

当社グループは、投資事業を通じ、日本およびアジア各国の産業・文化の架け橋として、国内外の社会への貢献を目指します。また、効率的な事業投資を通じて、当社グループのステークホルダーへの経済的な貢献を目標とします。

≪経営方針≫

当社グループは、投資事業を柱として新たな事業を創造するとともに、その収益の最大化に努めてまいります。１．非製造業（注１）、２．早期にキャッシュ・フローを取り込める、３．アジア進出もしくはアジア企業との協業を目指している、などの条件を満たしている事業に投資（注２）し、連結収益の最大化を目指します。また、上場企業として、リスク管理の徹底、内部統制機能の強化に努めてまいります。

（注１）製造業への投資の可能性を排除するものではありません。

（注２）特に、海外投資にあたっては、香港の企業集団サンフンカイ・ファイナンシャル・グループの協力のもとに、その投資リスクの分散を前提といたします。

当社グループの主な事業の現状と今後の戦略は下記の通りです。

（基本戦略）

当社グループは、国内においては、① 質屋業を中心とする金融事業及び中古品売買事業、海外においては、NIL を通じて②－１ 中国福建省福州市における大洋百貨店（台湾証券取引所上場）内でのジャパン・フード・タウン事業、②－２　マレーシア・サラワク州ビントゥルでのバイオマス燃料供給事業に主な経営資源を注力してまいります。

① 質屋業

当社連結子会社である株式会社トレードセブンは、これまでのネットによる集客に加え、2018年4月、東京都中央区銀座にネット集客の起点となるリユース品の買い取り専門の基幹店BRAND PIT銀座本店を新規出店いたしました。このため、今事業年度は出店費用を計上いたしました。しかしながら、これまでのリユース買い取り・販売事業及び質金融事業に加え、骨董品売買事業、遊技場向け中古機材・備品の割賦販売や商品決済の仲介事業などを開始したことにより、売上高、収益ともに順調に推移していく見通しです。

② 海外事業

当社連結子会社である株式会社にっぽんインキュベーション（以下、本項において「NIL」といいます。）は、当社グループの海外事業を管轄しております。現在は、主に、中国福建省福州市における「臻萃（しんすい）本物ジャパン・フード・タウン事業」およびマレーシア・サラワク州における「日本向けバイオマス燃料供給事業」を核として事業を展開しております。

②－１ ジャパン・フード・タウン事業

サンフンカイ・ファイナンシャル・グループの一員である大洋百貨店・中国福建省福州店の7階全フロア（総面積4,300㎡）を使用した日本食総合レストラン街「臻萃本物ジャパン・フード・タウン」は、出店テナントが2018年5月から順次プレオープンし、同年9月末までに全店舗がフルオープンいたしました。本事業は今後の当社連結の業績に大きく寄与するものと考えております。出店企業は、大衆店、中級店、カフェなど日本国内の人気店となっています。

②－２ バイオマス燃料供給事業

当社は、2017年10月、NILの子会社としてクリアスエナジーインベストメント株式会社を設立し、そのマレーシア子会社を通じてバイオマス燃料の1つであるPKS（パーム椰子種子殻）をマレーシア（サラワク州ビントゥル）で精製し、主に日本のバイオマス発電事業者を顧客とする商社、メーカーに出荷する事業を開始いたしました。2018年3月には初荷、同年9月には2回目の出荷が完了しております。また、同年7月には、新たな精製機器の設置が完了したことにより、業界屈指の品質を確保するとともにPKS精製処理能力が大幅に拡大いたしました。これに伴い長期契約に基づいたバイオマス燃料の出荷を継続的に行ってまいります。

（10）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、第２〔事業の状況〕１〔事業等のリスク〕に記載の通り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。ついては、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

① 優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、アジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

現在、当社グループは、連結子会社である株式会社にっぽんインキュベーション（以下、本項において「NIL」といいます。）の子会社として、2017年10月に設立したクリアスエナジーインベストメント株式会社（以下、本項において「CEI」といいます。）を通じてCleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.ならびにFuji Biomass Energy Sdn. Bhd.を子会社化し、マレーシアにおいてバイオマス燃料PKS（パーム椰子種子殻）供給事業を行っております。

同じく、NILの子会社として、中国福建省に、2018年１月に臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司を設立し、中国における日本食レストラン事業を行っております。

② 財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、前連結会計年度において、第10回新株予約権の行使により1,512,000千円、Sun Hung Kai Financialからの借入により28,000千香港ドル（402,640千円）を調達しており、また、当第３四半期連結累計期間において、Sun Hung Kai Financialからの借入により6,000千香港ドル（84,720千円）を調達しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資、および投資先の事業展開を遂行するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③ 子会社および関連会社の収益力の強化

株式会社トレードセブン（子会社）は、質屋業・古物買取販売業を当社グループの収益源へと育成すべく、役員・従業員派遣および資金提供を通じて業容拡大を目指してまいります。

CEI（子会社）、Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.（子会社）ならびにFuji Biomass Energy Sdn. Bhd.（子会社）は、バイオマス燃料PKS（パーム椰子種子穀）の供給事業を進めてまいります。また、臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司（子会社）は、中国・大洋百貨福州店における日本食レストラン事業「HonMono」を進めてまいります。

④ 経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度まで継続して経常損失を計上しており、また、当第３四半期連結累計期間においても引き続き経常損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該重要事象等を解消し、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

① 優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、アジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

現在、当社グループは、連結子会社である株式会社にっぽんインキュベーション（以下、本項において「NIL」といいます。）の子会社として、2017年10月に設立したクリアスエナジーインベストメント株式会社（以下、本項において「CEI」といいます。）を通じてCleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.ならびにFuji Biomass Energy Sdn. Bhd.を子会社化し、マレーシアにおいてバイオマス燃料PKS（パーム椰子種子殻）供給事業を行っております。

同じく、NILの子会社として、中国福建省に、2018年１月に臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司を設立し、中国における日本食レストラン事業を行っております。

② 財政状態の改善

　当社は、財政状態の改善を図るべく、前連結会計年度において、第10回新株予約権の行使により1,512,000千円、Sun Hung Kai Financialからの借入により28,000千香港ドル（402,640千円）を調達しており、また、当第３四半期連結累計期間において、Sun Hung Kai Financialからの借入により6,000千香港ドル（84,720千円）を調達しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資、および投資先の事業展開を遂行するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③ 子会社および関連会社の収益力の強化

株式会社トレードセブン（子会社）は、質屋業・古物買取販売業を当社グループの収益源へと育成すべく、役員・従業員派遣および資金提供を通じて業容拡大を目指してまいります。

CEI（子会社）、Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.（子会社）ならびにFuji Biomass Energy Sdn. Bhd.（子会社）は、バイオマス燃料PKS（パーム椰子種子穀）の供給事業を進めてまいります。また、臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司（子会社）は、中国・大洋百貨福州店における日本食レストラン事業「HonMono」を進めてまいります。

④ 経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

しかしながら、上記の子会社運営と事業投資が当社の意図する通りの成果をもたらすかどうかは不明確であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の変更

　第１四半期連結会計期間において、アジア和禾投資株式会社の清算が結了し、同社を連結の範囲から除外しております。また、第２四半期連結会計期間において、株式会社China Commerceを当社が吸収合併しております。さらに、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社トレードセブンが株式会社TS Projectを設立したことにより、同社を連結の範囲に含めるとともに、Miki Energy Pte.Ltd.の清算が結了し、同社を連結の範囲から除外しております。

（2）持分法適用の範囲の変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

１　連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しております。

２　四半期連結損益計算書関係

　その他特別損失

　　（前第３四半期連結累計期間）

　　当社連結子会社における蓄電池取引に関わる不透明な資金支出を損失処理したものであります。

（四半期連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　会社法第447条第１項および会社法第448条第１項に基づき、2017年３月31日現在の当社資本金の一部49,196千円を、また資本準備金の全額1,828,980千円をそれぞれ2017年８月１日において減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

　また、会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,887,941千円の全額を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

　さらに、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ756,000千円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（本社移転）

　当社は、2019年２月14日開催の取締役会におきまして、本社を移転することを決議しました。

　本社移転の概要につきましては、以下のとおりであります。

１．新本社所在地

　東京都中央区月島一丁目２番13号

（当社子会社・株式会社にっぽんインキュベーション月島事務所所在地）

２．移転日（業務開始日）

　2019年8月1日（予定）

３．移転の理由

　事務所スペースを当社子会社事務所と一体化することにより、事務所賃貸料の削減、業務の効率化および部門間の情報共有化を図ることを目的といたします。

４．業績に与える影響

　当第３四半期連結会計期間において、本件移転に伴う原状回復費用等5,780千円（減損損失3,300千円、本社移転費用2,480千円）を特別損失として計上しております。

　また、2020年３月期連結決算におきまして、その他移転関連費用約2,500千円を特別損失として計上する見込みです。

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社にっぽんインキュベーションを吸収合併することを決議しました。

　取引の概要につきましては、以下のとおりであります。

１．取引の概要

　(1)　結合当事企業の名称およびその事業の内容

　　　 企業の名称　　株式会社にっぽんインキュベーション

　　　 事業の内容　　海外事業を統轄する投資持株会社

　(2)　企業結合日

　　　 2019年３月31日

　(3)　企業結合の法的形式

　　　 当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社にっぽんインキュベーションは解散いたします。

　(4)　結合後企業の名称

　　　 変更ありません。

　(5)  合併の目的

　株式会社にっぽんインキュベーションは、当社グループの海外事業を統轄する投資持株会社であり、同社子会社を通じて、①中国福建省福州における日本食レストラン事業、②マレーシア・サラワク州における日本向けバイオマス燃料（PKS）供給事業、等を運営しております。この度、海外事業の経営環境が厳しさを増してきたことから、当社グループのさらなる経営の効率化、管理費用の削減が必要と判断し、当社に経営資源を集約することを目的として、株式会社にっぽんインキュベーションを吸収合併することとしたものであります。

　(6)  その他取引の概要に関する事項

　当該合併に伴い、株式会社にっぽんインキュベーションが保有する臻萃本物およびCleath Energy Malaysiaの株式は全て当社に承継されますので、株式会社にっぽんインキュベーション以外の当社連結子会社の異動はございません。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。

２【その他】

（1）決算日後の状況

　該当事項はありません。

（2）訴訟

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジア開発キャピタル株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジア開発キャピタル株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続して経常損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても引き続き経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、訂正前の四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されており、前任監査人は、2019年２月14日に四半期レビュー報告書を提出している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上