E34109 スペースバリューホールディングス 有価証券報告書－第3期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2018年10月１日設立のため、2019年３月期より前の期に係る記載はしておりません。

３．第１期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった日成ビルド工業株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４．第２期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

５．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、普通株式の期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めており、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は2018年10月１日設立のため、2019年３月期より前の期については記載しておりません。

５．当社は2018年10月１日設立のため、第１期は、2018年10月１日から2019年３月31日までの６ヶ月間となっております。また、株主総利回り及び比較指標の算定に際しては、2018年10月１日の始値を使用しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、普通株式の期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めており、１株当たり当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は持株会社として、子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務を行っております。

また、当社グループは、当社、連結子会社11社、非連結子会社１社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社（2021年３月31日現在）により構成され、システム建築事業、立体駐車場事業、総合建設事業、開発事業及びファシリティマネジメント事業を主たる業務としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

海外においては、NISSEI BUILD ASIA PTE.LTD.及びP-PARKING INTERNATIONAL PTE LTD（シンガポール）は立体駐車場工事の請負及び駐車場運営・管理、SPACE VALUE (THAILAND) CO.,LTD.（タイ）はシステム建築及び立体駐車場工事の請負並びに駐車場運営・管理を行っております。また、PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY（ベトナム）は立体駐車場工事の請負及びメンテナンス、EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.（マレーシア）及びNISSEI ABSA CO.,LTD.（タイ）は駐車場運営・管理を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．日成ビルド工業㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱システムハウスアールアンドシーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．㈱ＮＢ建設については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

８．当社は連結子会社各社にＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

９．㈱ＮＢマネジメントは債務超過会社であり、債務超過の額は、2021年３月末時点で636百万円となっております。

10．SPACE VALUE(THAILAND) CO.,LTD.は債務超過会社であり、債務超過の額は、2020年12月末時点で169百万円となっております。

11．前連結会計年度に記載しておりました合同会社スペースバリューＡ号、㈱スペースバリューホテルディベロップメントは、2021年3月30日に清算結了しております。

12．前連結会計年度に記載しておりましたNISSEI ABSA CO.,LTDは、重要性が低下したため連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．システム建築事業及び立体駐車場事業については、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、区分して従業員数を記載しておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループ会社との兼務者を除いております。また、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

２．臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均勤続年数は、当社の設立日である2018年10月１日を起算日としております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3）労働組合の状況

当社及び一部の関係会社を除く関係会社につきましては、労働組合は結成されておりません。

㈱システムハウスアールアンドシーは、システムハウスＲ＆Ｃユニオンが組織されており、2021年３月31日現在における組合員数は167名であります。

また、㈱ＮＢ建設は、ユニオン・ショップ制度によるＮＢ建設労働組合が組織されており、2021年３月31日現在における組合員数は121名であります。

なお、共に労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

当社は、以下の経営理念・ビジョンのもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、社会になくてはならない企業として持続的に成長していくことを基本方針としております。

経営理念

「空間の価値」を創造し続けることが、私たちの使命です。

ビジョン

・社会の役に立つ、「働く空間」の創造

・環境に貢献する、「優しい空間」の創造

・災害に負けない、「強い空間」の創造

・シナジーを生み出す、「支え合う空間」の創造

当社グループが定める企業行動憲章では、顧客の信頼と満足をいただけるよう、品質・安全の確保に万全を期し、価値ある製品・サービスを提供すること、市場の変化に迅速かつ的確に対応し、社会に有用で安全な製品・サービスを開発、提供し続け、常に企業価値を高めること、積極的かつ公正に企業情報を開示し、ステークホルダーとの対話を通じて、開かれた企業としての社会の信頼を得ること、良き企業市民として、地域社会との交流を深め、地域の社会活動への参加などを通じて、広く社会貢献に努めること等、当社グループを支える行動指針を定めております。また、当社グループが将来にわたって発展・成長し続けるためには、法令・規則の遵守はもとより、広く社会規範を意識し、良識やビジネス倫理に照らして、誠実に行動していかなければならないと強く認識しており、当社は2019年６月にコンプライアンス基本方針を制定するとともに代表取締役社長ＣＥＯがコンプライアンス宣言を行っております。

当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。経営の透明性の向上や公正性の確保に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いてまいります。

(2）経営環境

新型コロナウイルス感染症の拡大が経済へ及ぼす影響について懸念される一方で、同ウイルス感染症のワクチン普及等による経済の正常化に向けた動きが期待されます。それに伴い、建設業界におきましても、民間設備投資意欲の抑制懸念が軽減されるなど、建設需要の回復が期待されます。また、当社は、システム建築市場は年５％程度の水準で成長していると認識しており、同市場の成長は今後も継続するものと見込んでおります。

当社は引き続き中期経営計画（2020年４月～2023年３月）に基づき、成長を見込むシステム建築市場において、2,000㎡未満の領域でシェア拡大を目指すため、グループ戦略および重点施策を着実に推進し、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値の向上にグループ一丸となって取り組んでまいります。

(3）中長期的な成長戦略

当社は、2020年11月に2023年３月期を最終年度とする新たな中期経営計画（以下「本計画」）を公表いたしました。本計画は当社グループの使命と成長領域を示した経営理念・ビジョンにもとづき、10年後のありたい姿に「人々の暮らしに役立つthe空間創造企業」を掲げ、その実現のための３カ年計画と位置付けております。

本計画においては「本業回帰」を経営の重要なテーマとして位置づけ、具体的成長領域に対する戦略をお示ししたことに加え、本業とは関連性が低く、結果としてグループ全体への相乗効果が見込めない資産の整理を推進し、得られた資金を成長戦略に投資するなど当社グループ全役職員が一丸となって取り組むことができる具体的な方針を掲げました。

なお、本計画の進捗につきましては、今後公表させていただく予定です。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、過去において発生した会計不祥事案を受け、再発防止策に対する意識や取組みを、時間の経過とともに風化させることなく、当社グループの価値観として定着させ、全役職員へ浸透するよう、今後、更なる取り組みを行っていくとともに、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンス・リスク管理の実効性を確保し、取締役会、監査等委員会、内部監査室および会計監査人とも連携のうえ、引き続き、コンプライアンス・リスク管理体制の強化に取り組んでまいります。

一方で、2023年３月期を最終年度とする３カ年の中期経営計画（2020年４月～2023年３月）（以下、「本計画」といいます。）を策定し、新たなスタートを切りました。本計画では、当社の本業であるシステム建築事業をコア事業に据え、システム建築の持つ「省力化」「安定したコスト」「短工期」という特徴を発揮し、当社の得意とする2,000㎡未満の建築市場においてシェア拡大を目指すとともに、土地活用事業、総合建設事業および駐車場事業とのシナジー創出により、それぞれの事業の成長を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。

また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、次に掲げる事項は、すべてのリスク等を網羅したものではなく、これらに限定されるものではありません。

(1）建設資材価格等の高騰

建設資材価格の高止まりや労働力不足に伴う労務単価の上昇懸念など予断を許さない状況にありますが、当社グループとしては生産効率の向上や既存製品の規格統一化の推進など原価低減に努めております。しかしながら、建設資材価格や労務単価が予想を越え大幅に上昇あるいは急激に上昇し、これを販売価格に転嫁できない場合や自助努力により吸収できない場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）瑕疵担保責任

当社グループは、製品の設計、開発、製造及び施工にあたっては、法令等の遵守、安全管理のほか、品質管理など十分配慮しておりますが、製品に予期しない欠陥や施工不良等が生じ、改修や損害賠償等が生じる可能性があります。多額な処理費用の発生や当社グループの信用の低下等が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）情報リスク

当社グループでは業務を遂行する中で様々なシステムを使用し、多くの情報を取り扱う機会があり、厳格な情報管理が求められております。これらの情報管理につきましては、ITガバナンス・セキュリティの不全、システムダウンによる業務中断や、データの改竄、破壊、紛失、漏洩及びサイバー攻撃等による不正アクセスなど、不測の事態が発生した場合には、レピュテーションの低下によって社会的信頼の失墜を招くとともに、多額の費用負担が生じる可能性があります。

(4）オペレーショナルリスク

当社では、様々な事業を行っており、サービス提供にあたり様々なオペレーショナルリスクが伴い、それらリスクの管理強化を図っておりますが、外部環境や内部環境の大きな変化により十分なリスク対応ができず、業務執行に係わる内部統制プロセスの不備や、業務の属人化（キーパーソン離脱による全社的内部統制の弱体化）、従業員不正による不適切な販売行為や顧客クレームへの対応不備、役職員、取引先、外部委託先および第三者による不正行為、方針と異なる会計処理、または、労務管理および職場環境での問題が発生する可能性があります。

(5）投資リスク

当社グループは日本国内外において、システム建築事業、立体駐車場事業及び総合建設事業及びそれに附帯する業務を行っております。今後も安定的かつ更なる利益貢献をするものと考えておりますが、その売上収益は国内外の需要、景気、業界の動向、気候変動等に影響を受けます。グループとしては、様々な外部環境や各社の事業環境に応じて設備投資計画を適宜見直し、改善を図っておりますが、事業計画の進捗遅れによるのれんや固定資産の減損損失が発生する場合には、グループの経営成績に悪影響が生じる可能性があります。

(6）法的規制

当社グループの属する建設業界は、建設業法、建築基準法等の法的規制を受けております。さらに、当社グループが事業を展開しておりますシンガポールにおいては、モビリティ改革の一環として駐車場数の規制が進められております。法律の改廃や新たな規制の新設、適用基準の変更等によっては、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、環境及び安全への対策やそれらに配慮した事業活動を行っておりますが、環境関連法令のさらなる改正等によっては、当社グループに新たな負担が発生する可能性があります。

(7）災害等

当社グループの生産拠点及び物流拠点は、市場性、原材料調達先、外注加工先等との関係及び輸送条件並びに経営資源の有効的な活用などの観点に加え、地震、台風等の自然災害又は不測の事故が発生した場合にも、この影響が最小限に抑えられるようロケーションを決定しておりますが、万一これらが発生した場合には、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）労務・人事・人材リスク

当社グループは建築事業の成長を支える土地活用事業、総合建設事業及び駐車場事業を成長させるとともに、当社グループの人材のエンゲージメント強化や生産性向上に向けた働き方改革の高度化等を推進し、強固な経営基盤を構築しております。今後も各社事業を支える多様な人的資源を安定的に確保していく必要がありますが、人材の採用が想定どおりに進まない場合、また、人材配置・人材育成の不適正により継続的、安定的な業務運営ができなくなるなど、グループ事業活動に不利な影響が及ぶ可能性があります。

(9）財務リスク

当社の自己資本比率は比較的安定的なものではありますが、純資産のうち約15％はその他有価証券評価差額金であり、当社の保有する株価の今後の変動次第では自己資本比率が低下する恐れがあります。また、当社グループは、東南アジア諸国を中心に事業展開を図っており、取引通貨のほとんどは現地通貨のため、これらの通貨に対する急激な円高の進行についても、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）コンプライアンスリスク

当社グループは健全で透明な企業経営を実践していくため、そして当社グループが将来にわたって発展・成長し続けるため、健全で透明な企業経営を実現し企業としての社会的責任を果たしていくことを決意し、「コンプライアンス基本方針」を定めております。コンプライアンス体制の充実を経営の重要な課題として位置づけており、コンプライアンス推進体制を構築するとともに、全社員への教育啓発活動を実施しております。しかしながら、社会的要請に反した行動や、法令等に違反する行為を行った場合、ステークホルダーからの当社への信頼低下や、事業の制約を通じて、当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）企業間競争の激化

建設市場においては、受注獲得に向け競合他社との競争が激化している状況にあります。当社グループとしては、システム建築事業、立体駐車場事業及び総合建設事業を軸に、過度な価格競争に陥ることがないよう、製品開発スピードの向上や企画提案力の強化等に取り組んでおります。しかしながら、景気見通しの悪化や金利の上昇等に伴う民間設備投資の抑制、公共投資の削減等の政策によっては、更なる企業間競争の激化を招き、売上高の減少や利益率の低下など当社グループの経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）新型コロナウイルス感染症の影響長期化によるリスク

新型コロナウイルスの感染拡大が長期化する場合、民間設備投資の減少に伴う受注減少や建設資材等の調達不能及び施工現場における感染者発生に伴う工事の延期・中止等により、当社グループの経営成績、財政状態に複数年にわたって悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループといたしましてはこのコロナウイルス感染症によるリスクを重要なリスクとして管理してまいります。

なお、当社グループでは、従業員、顧客、協力会社等のステークホルダーの健康被害を最小化するため、直行直帰の励行や内勤者に対する時差出勤及び在宅勤務の促進等を実施し、都道府県間を移動する出張の自粛や会議及び研修等の開催をWeb会議システムで行なう等の感染拡大防止対策を推進しております。さらに、在宅勤務にも対応できる内部統制の構築も行なっていく所存です。

(13）継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当事業年度において単体で２期連続して経常損失であることから、一部の金融機関と締結しているタームローン契約の財務制限条項に抵触することとなりました。

しかしながら、翌期の資金繰り計画において、仮に当該借入金を返済したとしても、資金状況は安定的に推移する見通しです。また、翌期の資金繰り計画では考慮していない未使用の資金調達枠が現段階で30億円あることから、資金繰りの重要な懸念はありません。

なお、当該状況を解消すべく各金融機関と協議を行い、財務制限条項への抵触に関して、期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済活動の停滞から持ち直しの動きが見られたものの、依然として感染が収束せず、先行きの不透明な状況が続きました。建設業界におきましては、同ウイルス感染症拡大の影響下において、公共工事は底堅く推移いたしましたが、民間工事は弱含む展開となりました。

このような状況のなか、当社グループは2023年３月期を最終年度とする３カ年の中期経営計画（2020年４月～2023年３月）（以下、「本計画」といいます。）を策定し、新たなスタートを切りました。本計画では、当社の本業であるシステム建築事業をコア事業に据え、システム建築の持つ「省力化」「安定したコスト」「短工期」という特徴を発揮し、当社の得意とする2,000㎡未満の建築市場においてシェア拡大を目指すとともに、土地活用事業、総合建設事業及び駐車場事業とのシナジー創出により、それぞれの事業の成長を目指してまいります。

当社は、本計画に基づき、グループ戦略及びそれを支える重点施策の推進にグループ一丸となって取り組んでまいりました。本計画においてグループ戦略の一つに掲げているPPP/PFI事業では、2,000㎡未満の建築市場においてシステム建築の特徴を発揮できる分野に集中するとともに、グループ事業間で連携しコスト面や利便性において付加価値を高めることでグループ全体の利益に貢献できるよう同事業への取り組み強化に努めてまいりました。また、2020年10月にホテル開発用地（京都市）の譲渡を完了するなど、本計画の重点施策に基づき、財務体質の健全化に向けて本業とはかかわりの薄い資産の整理を推し進めてまいりました。以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は77,510百万円（前年同期比90.7％、7,970百万円減）となりました。損益面につきましては、売上高の減少に加えて、総合建設事業の一部案件において追加工事が発生したことを受け、工事損失引当金を計上したことにより売上総利益は減少、人員の適正配置に伴う人件費の増加や内部管理体制の維持・強化にかかる費用等の計上による販売費・一般管理費の増加により、営業利益は14百万円（前年同期比0.6％、2,468百万円減）、経常利益は732百万円（前年同期比25.7％、2,122百万円減）となりました。また、ホテル開発用地（京都市）の譲渡に伴う固定資産売却益の計上があったものの、駐車場機器等の固定資産の減損損失を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は329百万円（前年同期比33.0％、668百万円減）となりました。

セグメント別の概要は、次のとおりであります。

（システム建築事業）

システム建築事業につきましては、販売事業では事務所の建築は堅調に推移いたしましたが、工場、倉庫、店舗の建築が低調に推移したことから売上高は29,221百万円（前年同期比91.5％、2,704百万円減）に留まりました。レンタル事業では、学校施設の耐震化等に伴う仮設校舎の建築が減少したものの、公共施設の大規模改修工事が貢献し、売上高は13,829百万円（前年同期比105.7％、744百万円増）となりました。これらの結果、同事業全体の売上高は43,051百万円（前年同期比95.6％、1,959百万円減）となりました。

（立体駐車場事業）

立体駐車場事業につきましては、販売事業では主にホテルやテナント等の商業施設関係の立体駐車場の建設が減少したことから、売上高は6,992百万円（前年同期比83.7％、1,360百万円減）に留まりました。メンテナンス事業ではリニューアル工事が減少した結果、売上高は2,124百万円（前年同期比86.1％、343百万円減）に留まりました。また、駐車場運営・管理事業では、国内は2021年３月末において駐車場403件4,255台（73台純減）及び駐輪場76件12,906台（805台純減）、海外は2021年３月末において駐車場290件123,164台（7,328台純減）となった結果、売上高は4,259百万円（前年同期比84.7％、766百万円減）となりました。これらの結果、同事業全体の売上高は13,375百万円（前年同期比84.4％、2,470百万円減）となりました。

（総合建設事業）

総合建設事業につきましては、マンションの大規模修繕工事や土木工事が堅調に推移したものの、鉄道工事や建築工事が減少したことにより、売上高は17,967百万円（前年同期比84.8％、3,213百万円減）となりました。

（開発事業）

開発事業につきましては、大手コンビニエンスストアやドラッグストア開発の推進による賃料収入の積み上げに加えて、開発物件の一部譲渡により、売上高は2,165百万円（前年同期比104.7％、96百万円増）となりました。

（ファシリティマネジメント事業）

ファシリティマネジメント事業につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う商業施設の清掃業務が低調に推移したことにより、売上高は950百万円（前年同期比69.2％、423百万円減）に留まりました。

ｂ．財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、主に時価評価により投資有価証券が増加したものの、ホテル開発用地の譲渡及び駐車場機器等の減損処理などで有形固定資産が減少したことにより、前連結会計年度末と比べ131百万円減少し、79,175百万円となりました。

（負債）

負債合計は、主に借入金及び工事損失引当金が増加しましたが、支払手形・工事未払金等及びレンタル前受収益の減少により、前連結会計年度末と比べ1,469百万円減少し、53,279百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、主にその他有価証券評価差額金の増加により、前連結会計年度末と比べ1,337百万円増加し、25,895百万円となりました。

これらの結果、自己資本比率は32.6％（前連結会計年度末は30.9％）となりました。

②キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ2,437百万円増加し6,564百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は3,768百万円（前年同期比158.5％）となりました。これは、主に仕入債務の減少(2,718百万円)、レンタル前受収益の減少(1,719百万円)があったものの、減価償却費の計上(3,809百万円)、売上債権の減少(2,163百万円)など、キャッシュ・フローの増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は465百万円（前連結会計年度は3,102百万円の獲得）となりました。これは、主にホテル開発用地などの有形固定資産の売却による収入(1,287百万円)があったものの、有形固定資産の取得による支出(1,705百万円)、無形固定資産の取得による支出(218百万円)など、キャッシュ・フローの減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は882百万円（前連結会計年度は8,846百万円の使用）となりました。これは、主に短期借入金の増加(5,896百万円)、長期借入金の借入れによる収入(1,240百万円)があったものの、長期借入金の返済による支出(6,220百万円)、リース債務の返済による支出(1,262百万円)など、キャッシュ・フローの減少要因によるものであります。

当社は、「２　事業等のリスク　（13）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、一部の金融機関と締結しているタームローン契約の財務制限条項に抵触しております。

当社としては、当該状況を解消すべく各金融機関と協議を行い、財務制限条項への抵触に関して、期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の生産品目は広範囲かつ多種多様であり、セグメントごとに生産実績を示すことは困難なため、当連結会計年度の各社における工場生産実績合計を示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注生産を行っていない立体駐車場事業におけるメンテナンス事業の定期点検及び駐車場運営・管理事業並びに不動産の売買、賃貸、仲介、管理及びコンサルティングを行う開発事業については、受注高に含めておりません。

２．前連結会計年度以前に受注した工事において、契約の変更等により請負金額の増減がある場合は、当連結会計年度の受注高にその増減額を含めております。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、77,510百万円（前年同期比90.7％、7,970百万円減）となりました。これは、システム建築事業は概ね横ばいとなったものの、立体駐車場事業及び総合建設事業が低調に推移したことによるものであります。立体駐車場事業の減収要因は、販売事業では、主に民間設備投資意欲の減退を背景に商業施設関係の立体駐車場建設が減少したことに加えて、駐車場運営・管理事業では、コロナ過による外出自粛の影響により駐車場利用率が低下したことなどによるものであります。総合建設事業の減少要因は、主に前期堅調に推移したマンションの新築等の建設工事や相模鉄道の都心直通にかかる鉄道工事が一巡したことによるものであります。

なお、セグメント業績の詳細は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、10,236百万円（前年同期82.2％、2,213百万円減）となりました。これは、主に総合建設事業の一部案件において追加工事が発生したことを受け、工事損失引当金を計上したことによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、14百万円（前年同期比0.6％、2,468百万円減）となりました。これは、主に売上総利益の減少に加え、人員の適正配置に伴う人件費の増加や内部管理体制の維持・強化にかかる費用等の計上により販売費及び一般管理費が増加したことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は、732百万円（前年同期比25.7％、2,122百万円減）となりました。これは、助成金収入により営業外収益は増加したものの、上記のとおり営業利益が減少したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、329百万円（前年同期比33.0％、668百万円減）となりました。これは、特別利益にホテル開発用地の譲渡益を計上したものの、特別損失に駐車場設備機器等の固定資産の減損損失を計上したことにより、特別損益による貢献はなく、上記のとおり経常利益が減少したことによるものであります。

ｂ．財政状態の分析

財政状態の分析については「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

②資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動に必要な流動性を保ちつつ、健全なバランスシートを維持することを基本とし、キャッシュ・フローを重視した経営を推進しております。また、当社グループの運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資金及び借入金等により賄っており、余剰資金については借入金の返済に充当するなど資金の効率化を図っております。

また、当社グループの有利子負債の状況及びキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは、次のとおりであります。

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

なお、キャッシュ・フローの状況については「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー」をご参照ください。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表作成にあたっては、経営者の会計上の見積り及び判断が行われている項目があります。見積り及び判断については、継続して評価し、事象の変化等により必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、「空間に、成長を。」をテーマに、空間の可能性を最大限に引き出すとともに、お客様の用途に適した製品の開発・改良に取り組んでおります。また、生産効率及び施工効率の向上など原価低減を念頭においた既存製品の改良にも努めております。

当連結会計年度においては、システム建築製品・立体駐車場製品等の改善・改良に継続的に取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は11百万円となりました。

なお、当社グループの製品は広範囲かつ多種多様であり、各セグメントに研究開発費を配分することは困難なため、その総額を記載しております。

第３【設備の状況】

以下に掲げる金額等には消費税等は含めておりません。

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して設備投資を行っており、当連結会計年度中では2,187百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものはシステム建築事業のレンタル事業における建築用部材の新規投入668百万円、立体駐車場事業の駐車場運営・管理事業における駐車場運営設備の取得687百万円、生産設備の取得213百万円であります。

なお、当連結会計年度において、減損損失546百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

（注）１．主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

２．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３．国内子会社の日成ビルド工業㈱及び㈱システムハウスアールアンドシーの建物及び構築物にはそれぞれレンタル用建物835百万円及び1,938百万円を含んでおります。また、日成ビルド工業㈱及び㈱ＮＢインベストメントにはそれぞれ賃貸用として建物及び構築物189百万円及び452百万円並びに土地171百万円（22,454㎡）及び252百万円（1,005㎡）を含んでおります。

(3）在外子会社

（注）１．主要な設備には、建設仮勘定は含めておりません。

２．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当連結会計年度末現在における設備投資（新設・拡充）は、システム建築事業におけるレンタル用建物の新規投入で660百万円及び立体駐車場事業における駐車場運営設備投資で1,440百万円並びに生産設備投資で260百万円の合計2,360百万円を計画しています。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2018年10月１日に単独株式移転により日成ビルド工業株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、日成ビルド工業株式会社が発行した新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりとなります。

１．株式会社スペースバリューホールディングス第１回新株予約権

２．株式会社スペースバリューホールディングス第２回新株予約権

３．株式会社スペースバリューホールディングス第３回新株予約権

４．株式会社スペースバリューホールディングス第４回新株予約権

５．株式会社スペースバリューホールディングス第５回新株予約権

６．株式会社スペースバリューホールディングス第１回新株予約権（従業員用）

７．株式会社スペースバリューホールディングス第２回新株予約権（従業員用）

８．株式会社スペースバリューホールディングス第３回新株予約権（従業員用）

９．株式会社スペースバリューホールディングス第４回新株予約権（従業員用）

10．株式会社スペースバリューホールディングス第５回新株予約権（従業員用）

11．株式会社スペースバリューホールディングス第６回新株予約権（従業員用）

（注）１．当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）においても変更はありません。

２．決議年月日は、日成ビルド工業株式会社における当社設立に関する株式移転計画の承認日を記載しております。

３．付与対象者の区分及び人数は、日成ビルド工業株式会社が発行した新株予約権の発行時における内容を記載しております。

４．新株予約権の目的である株式の数は500株とする。

新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社という。）の新株予約権を以下の各号の定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のア．イ．ウ．エ．又はオ．の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ウ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

前記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社という。）の新株予約権を以下の各号の定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のア．イ．ウ．エ．又はオ．の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ウ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

前記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の目的である株式の数は100株とする。

９．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切上げる。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

10．前記６．④及び７．④の交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記９．で定められた行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に前記６．③及び７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式194,454株は、「個人その他」に1,944単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

また、「金融機関」には、「株式給付信託」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式2,005単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式と表示しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,031千株（投資信託設定分1,538千株、年金信託設定分27千株、管理有価証券分456千株及びその他８千株）であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,063千株（投資信託設定分884千株、年金信託設定分22千株、管理有価証券分153千株及びその他３千株）であります。

３．2021年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ASLEAD CAPITAL PTE. LTD.が2021年３月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2021年１月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式200,500株（議決権の数2,005個）及び証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権の数25個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「株式給付信託」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式が200,500株あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び日成ビルド工業株式会社（以下「日成ビルド工業」といいます。）の取締役（社外取締役及び当社常勤取締役を兼任する者を除く。）（以下併せて「取締役等」といいます。）を対象として、日成ビルド工業の第56期定時株主総会において承認可決された株式報酬制度と同種の内容の株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。当社は、日成ビルド工業がみずほ信託銀行株式会社と締結した2016年８月26日付株式給付信託契約について、2018年10月１日をもって、日成ビルド工業の契約上の地位並びに権利及び義務を承継しております。

１．本制度の概要

本制度は、日成ビルド工業が2018年９月30日までに拠出した金銭及び当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等は、原則として、役員株式給付規程に定める在任中の一定時期に当社株式等の給付（以下、「在任時給付」といいます。）を受けるとともに、取締役等の退任時に当社株式等の給付（以下、「退任時給付」といいます。）を受けるものとします。

２．役員等に取得させる予定の株式の総数または総額

2016年８月26日付で、日成ビルド工業が300百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行（2020年７月27日付で株式会社日本カストディ銀行に商号変更）（信託Ｅ口）が495,000株、228百万円取得しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日（2021年６月30日）までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日（2021年６月30日）までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当事業年度末時点200,508株、当期間末時点200,508株）は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、財務状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、内部留保資金については、事業基盤の強化と事業の拡充を図るための有効投資に活用していきたいと考えております。

当社は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、株主の皆様への利益配分の機会の充実並びに経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が可能な体制を確立するため、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下の経営理念・ビジョンのもと、お客様や株主・投資家の皆様、お取引先、そして社員などあらゆるステークホルダーに対して、誠実で責任のある行動を心掛け、社会になくてはならない企業として持続的に成長していくことを基本方針としております。

経営理念

「空間の価値」を創造し続けることが、私たちの使命です。

ビジョン

・社会の役に立つ、「働く空間」の創造

・環境に貢献する、「優しい空間」の創造

・災害に負けない、「強い空間」の創造

・シナジーを生み出す、「支え合う空間」の創造

当社グループが定める企業行動憲章では、顧客の信頼と満足をいただけるよう、品質・安全の確保に万全を期し、価値ある製品・サービスを提供すること、市場の変化に迅速かつ的確に対応し、社会に有用で安全な製品・サービスを開発、提供し続け、常に企業価値を高めること、積極的かつ公正に企業情報を開示し、ステークホルダーとの対話を通じて、開かれた企業としての社会の信頼を得ること、良き企業市民として、地域社会との交流を深め、地域の社会活動への参加などを通じて、広く社会貢献に努めること等、当社グループを支える行動指針を定めております。

また、当社グループが将来にわたって発展・成長し続けるためには、法令・規則の遵守はもとより、広く社会規範を意識し、良識やビジネス倫理に照らして、誠実に行動していかなければならないと強く認識しており、当社は2019年６月にコンプライアンス基本方針を制定するとともに代表取締役社長ＣＥＯがコンプライアンス宣言を行っております。

当社に関わるそれぞれのステークホルダーに対する責任を果たし、事業活動を継続するためには、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化が重要であると認識しております。また、経営の透明性の向上や公正性の確保等に努め、合理的かつ機動的な経営活動が継続的に企業価値を高めるものと考えており、当社は適時適切な情報開示に取り組むとともに、あらゆるステークホルダーとの接点を大切にし、信頼関係を築いてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名（黒澤均、社外取締役　紙野愛健、社外取締役　樋渡利美）を含む取締役８名（代表取締役ＣＥＯ　森岡直樹、鈴木啓介、菊地潤也、水野聡彦、社外取締役　柴田美鈴、先述の監査等委員である取締役３名）で構成され、毎月、定期的に開催され、経営の基本方針その他重要事項の意思決定を行うとともに、子会社を含めた重要な業務執行状況を監督しております。なお、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上にすることにより、経営の客観性・透明性の一層の向上を図っております。

また、監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名（常勤監査等委員　黒澤均、社外取締役　紙野愛健、社外取締役　樋渡利美）で構成され、重要会議に出席するほか、重要な書類を閲覧することにより、客観的かつ中立的な立場から、経営に対する監督機能を果たしております。取締役の職務執行状況の監視・監督は、取締役会及び監査等委員会が担っており、社外取締役が客観的かつ中立的な立場から、経営に対する監督機能を果たし得ると考えております。

加えて、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役２名、社内取締役１名から構成される任意の経営諮問委員会が取締役の指名・選解任プロセス、報酬決定プロセス、取締役会の実効性評価、当社取締役並びに経営陣幹部の育成・トレーニング等のコーポレート・ガバナンスに関する事項について継続的に検討し、取締役会に答申を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

監査等委員である取締役が取締役会の一員となることにより、取締役の意思決定及び監督機能並びに監査等委員会の監査機能をそれぞれ有効に機能させ、コーポレート・ガバナンス体制の盤石化につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しており、内部監査室及び内部統制部が連携して、金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応を含め内部統制システムの維持及び改善を図っております。

有価証券報告書提出日現在における「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のとおりであります。

(1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社グループにおける企業倫理の遵守及び企業の社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」を制定し、当社グループ役職員に周知徹底を図る。

②当社は、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」をグループ規程として制定する。

③取締役社長ＣＥＯは、コンプライアンス担当取締役を任命して、当社グループ全体にわたるコンプライアンス管理体制を確立し、その維持及び改善を図るものとする。

④当社は、グループ全体におけるコンプライアンスの運用状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置する。

⑤グループ各社におけるコンプライアンス責任者は、各社の社長とする。

⑥当社は、コンプライアンス経営を有効に機能させるため、グループ全体を対象として、通常の報告経路から独立した内部通報のしくみを設ける。

⑦当社グループは、反社会的勢力に対する対応を「反社会的勢力対策規程」に明示し、反社会的勢力との取引関係その他一切の関わりを持たず、徹底的に排除する。

(2）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性及び健全性の維持に努める。また、「取締役会規則」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。

②当社は、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

③当社は、取締役会の実効性の評価、取締役の選解任、報酬について検討する経営諮問委員会を設置する。

④当社は、グループ会社の取締役の選解任や幹部職員候補者への育成計画等の諮問機関としてクループ人事委員会を設置する。

(3）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存し管理する。

(4）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社グループにおけるリスクの軽減及び防止並びに会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」をグループ規程として制定する。

②取締役社長ＣＥＯは、リスク管理担当取締役を任命して、当社グループ全体にわたるリスク管理体制を確立し、その維持及び改善を図るものとする。

③当社は、リスク管理の当社グループへの推進及びリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置する。

④グループ各社におけるリスク管理責任者は、各社の社長とする。

(5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営のため、「関係会社管理規程」を制定する。

②当社は、必要に応じて、グループ各社に取締役を派遣する。

③内部監査室及び内部統制部は、連携して当社グループにおける経営の合理化及び効率化並びに業務の適正な遂行について、その維持及び改善を図るものとする。

(6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項及びその当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会から求めがあった場合は、その職務を補助すべき使用人を置くことができる。

②監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該業務の遂行にあたり取締役から指揮命令を受けないものとする。

(7）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査等委員会は、取締役会、経営会議に付議又は報告される事項のほか、次の事項につき取締役、内部監査室又は使用人から定期的又は臨時に報告を受ける。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき

・内部監査室が実施した内部監査の結果

・その他監査等委員会が必要と定めた事項

②当社は、前記に関する報告を行ったことを理由として当社グループ役職員は不利な取扱いを受けないことを周知する。

(8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、当社グループの重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧することができる。

②監査等委員会は、監査の実施にあたり必要あるときは、弁護士等の外部専門家を活用することができる。なお、その費用は当社が負担するものとする。

(9）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について費用等を請求したときは、監査等委員の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を処理する。

(10）財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法、そのほか適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

②当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

・コンプライアンス体制の整備の状況

当社のコンプライアンス体制の整備の状況は、「企業行動憲章」、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」をグループ規程として制定するとともに、コンプライアンス担当取締役を任命して、当社グループにわたるコンプライアンス管理体制を確立し、その維持及び改善を図っております。加えて、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備の状況は、「リスク管理規程」をグループ規程として制定し、リスクの軽減及び防止並びに会社損失の最小化を図っております。また、リスク管理担当取締役を任命して、当社グループ全体にわたるリスク管理体制を確立し、その維持及び改善を図っております。加えて、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況は、「関係会社管理規程」を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を図るとともに、子会社の取締役を兼務する当社の取締役が重要な子会社の取締役会等の重要な会議に出席することにより法令等の適合性及び業務の適正性等を把握し、その状況を当社の取締役会、経営会議等の重要な会議にて報告を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任を行い、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役で決議できることとしている事項

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

（注）１．取締役　柴田美鈴氏、紙野愛健氏及び樋渡利美氏は社外取締役であります。なお、柴田美鈴氏及び樋渡利美氏につきましては、職業上使用している氏名を表記しておりますが、戸籍上の氏名はそれぞれ小山美鈴氏及び本田利美氏であります。

２．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2020年６月30日開催の定時株主総会の休会の時（2020年６月30日の審議終了時）から２年間。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役　柴田美鈴と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外取締役　紙野愛健と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

社外取締役　樋渡利美と当社との間には、当社との取引等の特別の利害関係はありません。

当社は、経営諮問委員会における検討を踏まえ、取締役会が定める取締役選解任手続に関する細則において独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、豊富な経験、高い識見及び高い専門性を有し、取締役会において建設的な議論を通じて当社の中長期的な企業価値向上に寄与することを期待できる人物を選定しております。

なお、当社は社外取締役　柴田美鈴、紙野愛健及び樋渡利美を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてそれぞれ届け出ております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、客観的かつ中立的な立場からの経営監視機能が重要であると認識しており、上記の社外取締役がその役割を全うすることにより、一般株主その他のステークホルダーといった外部の立場からの経営監視機能が果たし得るものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、当社が監査証明を受けるＰｗＣ京都監査法人から、必要と認められた都度、監査結果の報告及びその説明を受けるほか、情報の交換等相互に連携を図ることとしております。また、内部監査室は、内部監査の結果を監査等委員会に報告し適宜指示を受けるほか、監査等委員会との情報の交換等相互に連携を図ることとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査及び監査等委員会監査の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的として2020年６月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しております。

移行前の監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤監査役１名）の監査役から構成され、各監査役が取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、経営の監視・監督を行っておりました。

移行前の当事業年度において、臨時監査役会を２回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

移行前の監査役会における主な検討事項としては、会計監査人を再任することの適否の決定、監査役会監査報告書提出の決議、監査役によるグループ内事業会社監査実施がございました。

また、常勤監査役の活動として、取締役会５回、経営会議６回、グループ監査役連絡会１回、グループ内事業会社経営会議14回、会計監査人とのミーティング３回、議事録等含めた重要書類の閲覧174件を実施いたしました。

監査等委員会は、社外監査等委員２名を含む３名（常勤監査等委員１名）の監査等委員から構成されております。このうち紙野愛健氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員会では、各監査等委員が取締役会に出席し、常勤監査等委員を中心に経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役からのヒアリング等を実施し、経営の監視・監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携を密にし、グループ内事業会社の監査役との情報交換を行い、監査上の問題の把握、認識の共有を図っております。監査等委員会の活動状況については、定期的に取締役会に報告しております。

当事業年度において、原則定時監査等委員会を毎月１回、臨時監査等委員会を随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会諸規定の策定、監査等委員会監査計画等の決定、監査報告の作成、会計監査人の監査報酬額の同意、監査等委員によるグループ内事業会社監査実施がございました。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会12回、経営会議９回、グループ監査役連絡会３回、子会社経営会議63回、コンプライアンス委員会８回、リスク管理委員会２回、会計方針等検討委員会４回、会計監査人とのミーティング７回、議事録等含めた重要書類の閲覧687件を実施いたしました。また、コロナ禍で行動がかなり制約された環境下ではありましたが、グループ内事業会社の営業・生産拠点に11回往査を実施いたしました。また、リテラシー向上、情報収集を目的に日本監査役協会の例会や役員向け社内研修に５回出席いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室は、(当報告書の提出日現在)３名体制となりグループ全体の業務全般について内部監査及び内部統制監査を計画的に実施し、業務改善に向けた具体的な助言・勧告を適時に行っております。監査結果は取締役及び監査等委員会の報告などによって、課題の共有及び情報の交換等相互に連携を図っております。また、不正に係わる再発防止にむけた内部統制評価を実施し、内部監査室と内部統制部と必要に応じて情報や意見を交換し連携に努めております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、監査の有効性にも務めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

若山　聡満

高田　佳和

ｄ．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び国際性並びに品質管理体制等を考慮するものとしております。

ｆ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　ＰｗＣ京都監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣ京都監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）異動の年月日

2019年６月27日

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年６月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2019年６月27日開催予定の第１期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　当社は、2019年４月11日付公表の「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」のとおり、第三者委員会より、原価付替えその他会計処理に係る不適切処理、レンタル工事未払金の過大計上、マレーシア国その他の海外案件に対する独断的な意思決定及びそれに伴うビジネスリスク精査の欠如並びにモニタリング不全、横浜市において建設が計画されたホテルに係る不適切な会計処理といった不適切行為並びに上場企業として不適切な内部管理態勢が認められた旨の指摘を受けました。

　当社は、これを重く受け止め、2019年４月26日開催の取締役会において再発防止策について決議し、この実行に取り組んでおりますが、有限責任 あずさ監査法人からは、当該再発防止策の実行途上の状況では、相当な監査工数の増加が見込まれ、監査人員の確保に不確実性が伴うことから、契約更新を差し控えたいとの申し出を受けました。当該状況を踏まえ、複数の監査法人を候補者として検討した結果、独立性、専門性及び国際性並びに品質管理体制等を総合的に勘案し当社の会計監査人として適任であると判断したため、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見は無い旨の回答をいただいております。

ｇ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の相当性評価を行っており、ＰｗＣ京都監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務に支障がないことを評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、内部統制強化に係る助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

特記事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、また、前年度の会計監査人の報酬額とを比較検証致しました。当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について適切な水準であるものと判断して同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、決定方針）を経営諮問委員会へ諮問し、2021年３月12日開催の取締役会において同委員会より答申を受け、決議しております。

決定方針の内容は次のとおりです。

（基本方針）

・報酬は、優秀な人材の獲得、保持が可能となる水準とする。

・担うべき役割・機能に応じて設定される固定の月額報酬により堅実な経営を促すと同時に、業績及び個人評価に連動する役員賞与ならびに業績に連動する株式報酬により、攻めの経営の動機付け及び株主との利害の一致を図る。

・種類ごとの割合については、前項の考え方と整合する範囲とする。

（報酬体系）

・取締役の報酬は月額報酬の他、役員賞与及び株式報酬により構成される。

・上記取締役のうち、非常勤取締役の報酬については、月額報酬と株式報酬により構成される。

・上記取締役のうち、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、原則として月額報酬のみにより構成される。

（報酬の種類及び内容）

（種類ごとの割合）

基本方針に基づき、経営諮問委員会において、役員報酬に関する事項について取締役会に対し答申を行うに際しては、種類別の報酬割合が当該基本方針に沿った構成となるかどうかをも考慮して審議する。

なお、上記を踏まえた当事業年度における取締役の「固定報酬」：「業績連動報酬」：「株式報酬」の割合は、概ね70％：15％：15％である。

（交付の時期）

（上記のほか報酬等の決定に関する事項）

報酬の決定プロセスにおいては、経営諮問委員会の適切な関与を受け、公平かつ公正に報酬を決定する。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容）

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第１期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。上記報酬等のほか、取締役（社外取締役を除く。）に対しては、株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、2019年６月27日開催の第１期定時株主総会において、上記報酬等限度額とは別枠で決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第１期定時株主総会において、年額22百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の報酬限度額は、2020年６月30日開催の第２期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち、社外取締役年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。上記報酬等のほか、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しては、株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、2020年６月30日開催の第２期定時株主総会において、上記報酬等限度額とは別枠で決議いただいております。監査等委員の報酬限度額は、2020年６月30日開催の第２期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2020年６月30日開催の第２期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名を含んでおります。なお、当社は2020年６月30日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。

・業績連動報酬等には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額24百万円（取締役４名（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である取締役を除く。））が含まれております。

・非金銭報酬等には、業績連動報酬および株式報酬の性質をもつ役員株式給付信託（在任型）に係る当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額15百万円（取締役５名（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。））および株式報酬の性質をもつ役員株式給付信託（退任型）に係る当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額15百万円（取締役５名（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。））が含まれております。

４．取締役会は、代表取締役社長CEO　森岡直樹氏に対し、当社グループを取り巻く環境や経営状況等を理解したうえで、各取締役の担当職務の遂行状況や職責に関する評価を行うには代表取締役社長CEOが最も適していると判断し、各取締役の月額報酬の額および役員賞与の配分に関する具体的内容の決定について委任しております。委任された内容の決定にあたっては、報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、経営諮問委員会の答申に基づき決定されております。

５．当該事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、経営諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで答申を行っているため、取締役会といたしましても当該答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、事業戦略上の重要性及び取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し区分しております。

②　日成ビルド工業㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日成ビルド工業㈱については、以下の通りであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性及び取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合には上場株式を政策的に保有することとしております。また、個別の政策保有株式について保有継続等の経済合理性を検証し、疑義が生じた場合には、保有継続の可否について取締役会に諮ることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について保有継続等の経済合理性を検証し、疑義が生じた場合には、保有継続の可否について取締役会に諮ることとしております。

２．保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　11社

主要な連結子会社の名称

日成ビルド工業株式会社

株式会社システムハウスアールアンドシー

株式会社ＮＢ建設

当連結会計年度において、連結子会社でありましたNISSEI ABSA CO.,LTDは重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。

また、当連結会計年度において、合同会社スペースバリューＡ号及び株式会社スペースバリューホテルディベロップメントは、清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

NISSEI ABSA CO.,LTD

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　1社

持分法適用の関連会社は次のとおりであります。

EXCELLENCE PARKING SOLUTION SDN.BHD.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

（非連結子会社）

NISSEI ABSA CO.,LTD

（関連会社）

PCC-1 NISSEI TIC AUTO PARKING JOINT STOCK COMPANY

（持分法を適用しない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外子会社２社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、国内子会社及び在外子会社１社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

未成工事支出金

個別法による原価法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、レンタル用建物及び1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。また、一部の連結子会社は定額法を採用しております。

なお、レンタル用建物以外の有形固定資産についての耐用年数及び残存価額については、経済的使用可能予測期間に基づき見積る方法によっております。

レンタル用建物の耐用年数については、見積使用期間（７～12年）によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上しております。

③　完成工事補償引当金

完成引渡し後の請負工事等に対する責任補修費用の支出に備えるため、当期の売上高に対する将来の見積補償額を計上しております。

④　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

⑤　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

⑥　役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社役員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑦　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑧　株主優待引当金

株主優待制度に伴う支出に備えるため、当連結会計年度において翌連結会計年度以降に利用が見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたって償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産の減損会計の適用にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、原則として管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っております。また、共用資産については、共用資産を含む、より大きな単位でグルーピングを行っております。さらに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

各資産または資産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要な場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度において、立体駐車場事業に属する資産グループ及び共用資産について、減損の兆候が認められ、減損損失の認識が必要と判定されたものがあります。減損の測定における回収可能価額の見積りは、将来の事業計画に基づき算定されております。当該事業計画では、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前の売上高水準に回復する時期を2024年３月期と仮定しております。これによって計上した減損損失は224百万円です。

また、解約駐車場から引きあげられて倉庫に保管されている駐車場設備のうち、将来の使用が具体的に見込まれていない資産については、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。これによって計上した減損損失は244百万円です。

さらに、収益性が低下した賃貸用不動産及び地価の下落した遊休地については、帳簿価額を回収可能価額まで減額しており、これによって計上した減損損失は78百万円です。

２．のれんの減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんの減損損失の検討に際して、のれんを含む、より大きな単位に減損の兆候があるかどうかの判定を行い、減損の兆候があるときには、より大きな単位で減損損失を認識するかどうかの判定を行うこととしております。

当連結会計年度において、立体駐車場事業に属する子会社については、その子会社の買収時には市場における需要獲得等により収益の拡大が見込まれていましたが、計画されていた事業計画を下回り、また継続して営業損失が計上されております。そのため、のれんを含む、より大きな単位に減損の兆候があると判断し、減損の認識の要否の判定を行いました。減損の認識の判定の際には、各資産グループの固定資産の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較しています。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画や事業計画作成期間以降の成長性などの仮定に基づいています。当該事業計画の作成においては、特定プロジェクトの入札の成否、駐車場運営業務の新規受託、その運営の継続及び解約などを考慮した駐車場運営業務の年間増加件数などを主要な仮定としております。その結果、当連結会計年度においては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が各資産グループの固定資産の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額を上回ったため、減損を認識するに至っておりません。

３．工事損失引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

システム建築事業、立体駐車場事業セグメントに含まれる一定の要件を満たす工事請負契約について、工事進捗度を合理的に測定できる場合には当該進捗度に応じて売上高を計上しています。進捗度は、当期までの発生費用を工事完了までの見積総原価と比較することにより測定していますが、工事内容に個別性が強い場合もあり、また請負工事契約後の工事内容の変更、工期の延長、及び追加的な工数が生じることがあり、工事の進行過程で見積総原価の変更が行われる場合があります。その見直しの過程で見積総原価が工事収益総額を超過する可能性が高いと認められる場合には、当該工事契約に関してすでに計上された損益の額を控除した残額を工事損失引当金に計上しております。

特に当期においては、総合建設事業の一部の請負工事案件で重要な追加工事が発生する見込みが高くなりました。当該案件は建設共同企業体として請け負っていることから、工事損失引当金の見積りは、建設共同企業体の施工委員会から提示を受けた追加工事の内容及び今後の予想支出額を見積り計上しており、当該工事における工事損失引当金を991百万円計上しました。しかし、その予想支出額の見直しが行われた場合には翌連結会計年度に係る連結財務諸表に対して重要な影響を与える可能性があります。

以上に加え、システム建築事業、立体駐車場事業及びその他の総合建設事業案件においても工事損失引当金を計上しており、その合計額は96百万円になります。

４．収益認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

※ 竣工済の工事を除く

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

システム建築事業、立体駐車場事業セグメントに含まれる一定の要件を満たす工事請負契約について、工事進捗度を合理的に測定できる場合には当該進捗度に応じて売上高を計上しています。進捗度は、当期までの発生費用を工事完了までの見積総原価と比較することにより測定しています。このうち見積総原価については、請負工事契約ごとに実行予算を使用して見積られ、工事の完成のために必要となる工事内容、工期、及び工数等を見積っております。しかし、この工事内容に個別性が強い場合もあり、また請負工事契約後の工事内容の変更、工期の延長、及び追加的な工数が生じることがあるため、このような事象が生じた場合には適時に実行予算の見積りの見直しを行っておりますが、この見積総原価が大きく変動する場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に対して重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「和解金」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた134百万円は、「和解金」27百万円、「その他」106百万円として組替えを行っております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「新株予約権戻入益」は特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「新株予約権戻入益」に表示していた18百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,138百万円は、「固定資産売却益」△126百万円、「その他」1,265百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」に表示していた△25百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の処分による収入」及び「自己株式の取得による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の処分による収入」及び「自己株式の取得による支出」に表示していた０百万円及び△０百万円は、「その他」として組み替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

当社の一部在外連結子会社は、有形固定資産「機械、運搬具及び工具器具備品」に含まれる駐車場設備について、駐車場設備に係る技術革新にともない将来想定される耐用年数が短縮される傾向にあることから、当連結会計年度より、従来採用していた耐用年数から将来の使用想定を反映した耐用年数に変更しております。これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の減価償却費が67百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ67百万円減少しております。

（追加情報）

（取締役に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、当社取締役及び日成ビルド工業株式会社取締役を対象とする株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。

当該株式給付信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を準用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として連結貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等は、原則として、役員株式給付規程に定める在任中の一定時期に当社株式等の給付を受けるとともに、取締役等の退任時に当社株式等の給付を受けるものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末において180百万円及び202千株、当連結会計年度末において173百万円及び200千株であります。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響に関しましては、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況であり、当面、現在の不確実な状況が続くものと想定されます。しかしながら、当連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、工事収益及び工事原価計上等の会計上の見積りにつきましては、当連結会計年度において重要な影響はないと認識しております。また、現在の状況が長期化もしくは深刻化した場合、工事中断や資機材の納入遅れに伴う工程遅延や対策コストの増大等により工事進行基準による収益認識に影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期が、翌連結会計年度以降に及んだ場合、設備投資の抑制等による受注高の減少に伴い収益が低下するおそれがあります。

（連結貸借対照表関係）

※１　その他のたな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

５　保証債務

関係会社の工事請負に係る金融機関の工事契約履行保証等に対する保証債務

６　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約をまた取引銀行５行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高はそれぞれ次のとおりであります。

（1）当座貸越契約

（2）コミットメントライン契約

（連結損益計算書関係）

※１　完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「業務委託費」は販売費及び一般管理費の合計の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当社グループは、原則として、ホテル開発用資産については個別案件ごとに、事業用資産については、会社、生産センター及び物件等を基準としてグルーピングしております。

ホテル開発用資産については、対象資産に係るホテル開発計画の中止及び開発用地の売却方針の決定により、建設仮勘定の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

大阪府、タイ王国の事業用資産については、営業所閉鎖または収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

東京都他の事業用資産については、駐車場運営・管理事業の収益性が低下した物件において、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

上記にかかる減損損失の内訳は、有形固定資産の建物・構築物50百万円、機械、運搬具及び工具器具備品0百万円、建設仮勘定164百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、大阪府の建物附属設備については、売却見込額に基づき評価し、それ以外の資産については正味売却価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは、原則として、事業用資産については、会社、生産センター及び物件等を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

東京都他の事業用資産については、収益性が低下した駐車場運営・管理事業の資産グループおよび共用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを6.1％で割り引いて算定しております。

シンガポールの事業用資産については、駐車場運営・管理事業における一部顧客の契約終了に伴い、将来の使用見込の低下した資産について、帳簿価額を全額減額しております。

福島県南相馬市の事業用資産については、不動産賃貸事業において、収益性が低下した資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価及び諸費用を勘案して評価しております。

宮城県仙台市の遊休地については、地価の下落により帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額に基づき評価しております。

上記にかかる減損損失の内訳は、「建物・構築物」145百万円、「機械、運搬具及び工具器具備品」244百万円、「土地」63百万円、「リース資産」93百万円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加507株は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の数の減少26,452株は、新株予約権の権利行使による減少19,000株及び株式給付信託による給付7,452株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数には、「株式給付信託」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首210,400株、当連結会計年度末202,948株）及び連結子会社である日成ビルド工業株式会社が保有する当社株式（当連結会計年度期首241,755株、当連結会計年度末－株）が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2019年６月27日開催の第１期定時株主総会決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金５百万円及び連結子会社が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2020年６月30日開催の第２期定時株主総会決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加486株は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の数の減少31,940株は、新株予約権の権利行使による減少29,500株及び株式給付信託による給付2,440株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数には、「株式給付信託」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首202,948株、当連結会計年度末200,508株）が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2020年６月30日開催の第２期定時株主総会決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2021年６月29日開催の第３期定時株主総会決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引及びIFRS第16号適用子会社における使用権資産

(1）リース資産の内容

有形固定資産　事務用機器、事業用設備（機械、運搬具及び工具器具備品）

　建物及び土地の使用権

無形固定資産　ソフトウエア

(2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社及び連結子会社は、投資や完成までに長期間を要する工事に係る売上・債権回収等の計画を基に作成される資金計画に照らして必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し手許資金の流動性を確保することに努め、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形・完成工事未収入金、レンタル未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に長期保有目的のものであり市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資や長期工事に係る工事原価等の支払いのためのものであり、その返済、償還日は決算日後８年以内であります。借入金の一部は変動金利であるために金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社の連結子会社は、営業債権について所管部署が主要な取引先の状況に関する情報を定期的に調査し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。

・市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社及び連結子会社は借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、その大部分は固定金利での契約で資金調達を行っております。

投資有価証券については定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係等も考慮し保有状況を継続的に見直しております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社及び連結子会社は各部署からの報告に基づき財務企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性を維持すること等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。（（注）２を参照）

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1）現金預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形・完成工事未収入金、(3）レンタル未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

負債

(1）支払手形・工事未払金等、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定を含む）、(5）リース債務（１年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額355百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額175百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

当連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社(３社)は非積立型の確定給付制度として退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けており、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

連結子会社(１社)は、積立型の確定給付型企業年金制度を採用しております。

連結子会社(１社)は、中小企業退職金共済制度及び建設業退職金共済制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表