6993 大黒屋ホールディングス 有価証券報告書－第112期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第108期、第109期、第110期、第111期及び第112期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結対象会社10社で構成され、産業用の照明器具や電路配管器具の製造・販売を主体とする電機事業と、質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を主体とする質屋、古物売買業を展開しております。

（質屋、古物売買業）

　子会社の大黒屋において、質屋営業法に基づく質屋業並びに古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売とを行っております。また、中国の質屋業及び買取販売業を行っていた持分法適用の合弁会社を解散し、新たに上海に当社100％の子会社を設立し更なる事業基盤の拡大を目指してまいります。

　なお、英国のSFLグループにつきましては、令和元年９月 17 日に事業を撤退する方針を決定し、同９月30日には質債権を同国の質金融大手 Harvey & Thompson Limitedに譲渡するなど、事業撤退を進めております。

（電機事業）

　当社の製品は、産業用照明器具群、制御機器群、電気工事材群から構成されており、産業用照明器具群と電気工事材群は、各地区の代行店及び代理店を通じて販売しております。制御機器群は、主としてＯＥＭ商品、特定ユーザー向け商品として販売をしております。なお、当連結会計年度における、電機事業に係る主要な関係会社の異動はありません。

（事業系統図）

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社大黒屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、当社従業員のみをもって組織とする単一組合であります。同組合は上部団体として、「全国金属機械労働組合」に加盟しております。

　 令和３年３月31日現在組合員数は５名で、労使関係は極めて円満に維持されております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの基本方針は粗利益率及び在庫回転率の最大化を目的とし、市場環境に応じて適正在庫を管理し、適正価格で販売する事により限界収益の極大化を図ることにあります。その中にあって、中古ブランド品の流通は越境ECを始め全世界的規模で拡大し、当社グループが展望していた通り、中古ブランド品事業の物品はその物流がグローバルに展開しております。

かかる状況下、当社グループのビジネスモデルはCtoBの商品買取を基本とし、更にBtoCの商品販売を展開する事により、一般顧客より高く買取り、その都度市場状況を判断し、在庫リスクを極小化しつつ、在庫回転率を最大化する事で商品リスクを回避して顧客に商品を提供してきております。更に不況期に強い安定的な収入が期待できる質屋業を併営しており、コロナ下で厳しい小売業界にあって古物売買のみでは店舗の損益分岐点が低いため、併設している質料収入及び上記適正在庫管理、収益管理により、コロナ下における影響を最小限に留めております。

一方、当連結会計年度に転じますと、国内外の新型コロナ感染症拡大の影響により極めて厳しい事業環境にあり、欧州各国で幾度とロックダウンが実施されるとともに、国内でも年初から緊急事態宣言が再度発令され、更にその期限も延長される等、国内外の感染症拡大の動向や世界経済の変動の影響は依然として大きく、先行きについては当面予断を許さない状況が続くものと思われます。

このような環境の中、今後の当社グループの連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

中古ブランド品の流通については、越境ECを始め全世界的規模に拡大し、当社が展望していた通り、中古ブランド品事業の物品はその物流がグローバルに展開しております。その中にあって、当社グループのビジネスモデルはCtoBの商品買取を基本とし、更にBtoCの商品販売を展開することにより、一般顧客より高く買取り、他の顧客に安く販売し新たな顧客の創造する事をビジネスの根幹においています。即ち、係る取引を通じて在庫回転率及び粗利利益率の最大化を目的とし、限界収益の極大化を図ることにあります。

一方足元では、２月からの新型コロナウィルス感染症（以下「COVID19」といいます。）の影響が世界的に拡大していくに伴い、海外からの渡航規制や感染予防措置としての緊急事態宣言による経済活動の自粛・休止が始まるなど、過去に例を見ない厳しい経済環境が続いております。

このような環境の中、今後の当社グループの連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

①オンライン買取販売事業の強化

前連結会計年度より新たの成長戦略の一環として、オンライン事業拡大方針の下にEC事業を強化して参りました。その結果として当連結会計年度において、当社グループのネット店舗商品売上高は528百万円の増加（前年同期比44.7％増）となりました。これはコロナ禍にあって外出自粛やリモートワーク等の影響でEC利用の需要が拡大している事に加え、当社がグループをあげて継続的且つ積極的に取り組んでおります、(a)顧客にわかりやすいECサイトの開発、(b)EC掲載商品点数の向上、(c)EC広告の効率改善活動の結果によるものと思料しております。当社グループでは、ECにおける買取販売事業を更に強化するため、Sales Force社のシステムを用いて情報を一元管理する事により店舗及びEC上の顧客を一元管理する事により顧客ニーズにあった商品やサービスの提供及び業務効率化のシステムを再構築するため令和2年11月にECサイトを一新しました。今後は同社のシステムをベースとした、グローバル化の一環として英語及び中国語による買取販売を強化して参ります。

また、買取販売事業の業務効率化及び顧客利便性向上のため、ＡＩを駆使したデータベース分析に基づき、オンラインによる(a)グローバルでの中古ブランド品価格の適正化、(b)商品区分の整理の自動化による消費者の当社サイトへの商品掲載の容易化、(c)真贋鑑定の強化を推し進めて参ります。

②訪問買取事業の強化

前連結会計年度に本格的に開始いたしました訪問買取に人材を配置し一層の強化を図ります。特にブランド品の換金需要の高いと想定されるシルバー層へ積極的にアプローチし、顧客のニーズに応えて参ります。

③質屋事業の強化

前連結会計年度における緊急事態宣言時に庶民金融である質屋業が個人の逼迫した資金ニーズを賄うものとして改めて再認識されました。かかる状況下大黒屋では創業以来70有余年で培った「質の大黒屋」としてのノウハウを活用して、顧客ニーズに応えるべく値付・真贋のできる店舗スタッフを強化するとともに、来店出来ない顧客には訪問質預りで対応する等顧客の要望に応えて参りました。質屋業界最大手として更に一層庶民金融の一翼を担って参ります。

④中国事業の強化

前連結会計年度におきまして、中国市場での中古ブランド品事業拡大に向けAlibaba Group Holding Limitedが運営する「魅力恵」APPでの大黒屋商品の掲載、販売を開始しております。上海に当社100％子会社を設立しましたので、今後積極的に同国での買取販売事業を強化していく予定です。

⑤相場変動への適時対応、適正価格での在庫保有

新型コロナウイルス感染症による各国の渡航制限・活動自粛等の影響により、令和2年2月から5月にかけてブランド品相場が落ち込みました。かかる状況下、大黒屋ではブランド品相場の下落の兆候のあった同年1月より在庫の早期売却と圧縮を進め、未然に相場悪化による損失の拡大を防ぎました。このような経験を踏まえ、引き続き、相場の状況を注視しながら余剰在庫を削減し、適正価格による在庫の確保を進めて参ります。

⑥電機事業の事業構造改革の実施

電機事業については、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の逓減を進め、結果として利益率が向上して参りました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施して参ります。

⑦キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減等により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを逓減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めて参ります。

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んで参る所存であります。

⑧次期の見通し

当社グループの基本方針は粗利益率及び在庫回転率の最大化を目的とし、市場環境に応じて適正在庫を管理し、適正価格で販売する事により限界収益の極大化を図ることにあります。その中にあって、中古ブランド品の流通は越境ECを始め全世界的規模で拡大し、当社グループが展望していた通り、中古ブランド品事業の物品はその物流がグローバルに展開しております。当社グループではオフライン・オンライン及び国内外を一元として捉え、グループ全体での在庫回転率、粗利益及び交差比率を最大化するビジネスモデルを基本として的確且つ最適なタイミングでグローバル化、オンライン・オフラインでの店頭やネットでの需要に対し当社グループ販売員が夫々の顧客のニーズを把握し、買取状況を踏まえ、重畳的に店舗網を結びつけると共に中国現地に於いて展開している当社グループの強みを最大限に活用し、在庫回転率極大化、粗利益極大化していくと同時にエンドユーザーの状況を的確に把握し、在庫調整により商品リスクを回避しつつ利益の極大化を図って参ります。

一方大黒屋では同業他社と違い、質屋業という庶民金融を提供している事により、不況下、コロナ禍にあっても安定的な質料収益を確保出来る事により小売り店舗の収益のボラティリティーを補完し、コロナ禍においても店舗及びオペレーションの期待収益率を抑え、安定的な経営基盤を有している事から、かかるコロナ下でも業界同業他社と比較して影響を最小限に留めて参りました。

今後の見通しにつきましては、欧米各国でワクチン接種の効果によりコロナ感染率が低下すると思料される一方、当社グループの今後の主力市場である中国ではコロナの感染が既に抑えられ景気回復の状況にあり、同国では個人消費が伸びております。しかしながら、我が国においては、年初から緊急事態宣言が再度発令され、更にその期限も延長される等、当業界においても、国内外の感染症拡大の動向や世界経済の変動の影響は依然として大きく、先行きについては当面予断を許さない状況が続くものと思料され、国内における消費活動の本格的な回復は来期後半以降になるものと予想されます。

当社グループでは、オフライン・オンラインでの買取販売のプラットフォームを構築しており、更に顧客ニーズに沿った買取販売システムを強化するため、当社グループの買取人及び販売員の“One to One CRMマーケッティング”を強化していきます。

更に次期は、従来の大黒屋の強みである、顧客ニーズ及び質屋業で培ったKYC管理能力を強化し、同社独自のサブスクリプションビジネスモデルを提示いたします。同ビジネスは現況国内外で伸長しており、今後とも成長が期待出来る分野であると考えております。

また、従来より同業他社が展開しているにもかかわらず、大黒屋が展開して来なかったBtoBオンラインオークション事業を新たに展開していきます。同社は業者間市場において売り買いの最大手であり、同社内に市場を構築する事で同社のビジネスの基本である、在庫回転率最小化による、中古ブランド品のマーケットメーキング業務を強化し、同社の強みである値付力・真贋力を更に強化出来るものと考えております。

以上の通り、当社グループでは事業強化の為に①オンライン買取販売事業の拡大②訪問買取・訪問質預り事業による新たな顧客の発掘③庶民金融としての質屋事業の強化④上海黛庫商業有限公司設立による中国におけるアリババグループを始め、TikTokやREDでの現地マーケッティング強化により、中古ブランド品越境EC販売、中国国内での買い取り販売事業を強化、を掲げ事業展開を行っており、次期においてもこの四本柱を強化拡大する事で新たな収益機会を見出します。

更に、新たに大黒屋で⑤高級バッグのシェアリングサービス事業⑥BtoBオンラインオークション事業を開始する事により、増収・増益につなげて参ります。

以上の状況を踏まえ、次期の令和４年３月期（令和３年４月１日～令和４年３月31日）は次の通り見込んでおります。

令和４年３月期連結業績見通し（令和３年４月１日～令和４年３月31日）

〔連結〕　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

２【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①全社的なリスク

ⅰ．企業買収及び業務提携等について

当社グループは、経営の効率化と競争力強化を行い株主利益最大化のため、企業買収および資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことを目指しております。しかしながら、企業買収及び業務提携等が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られない可能性があります。また、他社が事業戦略を変更した場合には、当社グループは資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になる可能性もあります。

ⅱ．資金調達に関するリスク

当社グループは、企業買収等や運転資金のため必要に応じてエクイティファイナンスにより資金調達することがあります。当社の事業内容や将来のビジネスの潜在性に興味を持つ投資家はおりますが、ファイナンスの条件やスキームについては交渉を要することから、機動的な調達には制限があり、事業活動に影響を与える可能性があります。

ⅲ．情報システムに関するリスクについて

当社グループは、多くの業務において情報システムを利用しております。当社グループは、情報システム利用に係る信頼性向上のため様々な対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備していますが、テロ、自然災害、ハッキング、人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報システムの不具合、故障が生じる可能性があります。この場合、業務が一時的に中断し、当社グループの事業、財政状態および経営成績に影響を受ける可能性があります。

ⅳ．海外子会社及び海外持分法適用会社について

当社グループの中には海外子会社（SFLグループ及び上海黛庫商業有限公司）があり、また、海外持分法適用会社（平成28年８月設立のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. との合弁会社）もありますが、海外子会社及び海外持分法適用会社の運営に際しては為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制等の変化による影響や、ビジネス慣習の違い等、特有の業務上のリスクがあります。そのため、事業再生段階にあるSFLグループにつきましては、当社が想定する再生計画に遅れが生じるリスクがあります。その他、当社が想定する海外の新規店舗の出店時期に遅れが生じるリスクがあります。また、今後、当社グループ内に占める海外子会社及び海外持分法適用会社の売上、利益の割合が増加し、各国及び各地域等の経済情勢等に変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅴ．会計基準および税制等の変更について

新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正により、当社グループの税負担が増加する可能性があります。

ⅵ．情報の流出について

当社グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客等の個人情報を含む）を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。当社グループは、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払い、情報の漏えいが生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が生じ、また、当社グループの事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また当社グループの事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②質屋、古物売買業のリスク

ⅰ．中古品の仕入について

中古品は新品と異なり仕入数量の調整が難しく、安定的に商品を確保することが経営施策上極めて重要であります。このため商品の仕入については、店舗にて個人顧客から買取他、出張買取、宅配買取及び中古ブランド売買市場で中古ブランド品の調達を行っております。

中古品は新品に比して粗利が高い傾向にありますが、今後の景気動向や新たな競合先の出現等による仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．コピー品の買取及び質預りリスクについて

中古ブランド品小売業界及び質屋業界において、コピー品に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、質屋、古物売買業を営む株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）にも買取品或いは質草としてコピー品が持込まれる可能性があります。大黒屋におきましては、日頃から買取担当者の真贋鑑定能力を養い、高度な専門知識と豊富な経験を持った買取担当者を育成することにより、コピー品の買取及び質預り防止に努めており、誤ってコピー品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、当業界においては、常にコピー品に関するトラブル発生のリスクが潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．盗品の買取及び質預りリスクについて

大黒屋が買取った商品或いは質預り品が盗品であると発覚した場合、古物営業法及び質屋営業法では１年以内は、これを無償で被害者又は遺失主に回復することとされております。大黒屋においては、コンプライアンスの観点から、古物においては古物営業法に基づく古物台帳、質物においては質屋営業法に基づく帳簿の徹底管理を行うことで、被害者又は遺失主に対し適切な対応が出来る体制を整えており、盗品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、盗品を取り扱った場合には、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．買取担当者等について

当業界における中古品の仕入買取価格については、金等のように相場があるものを除き、あらかじめ価格が決定しているものではありません。従って、商品の真贋鑑定を適正に行い適正価格で買取を行うことや質物の預りにおいても同様に真贋鑑定を適正に行う必要があります。そのため、大黒屋にあっては、人材の養成と確保への取り組みの強化が重要です。人材育成のため研修制度の充実や賃金体系を含めた人事制度の構築により対応しておりますが、このような買取担当者等の養成や確保が進まない場合や、買取担当者等の退職は大黒屋の仕入や店舗施策等に重要な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．為替変動について

大黒屋が取り扱う中古品は、大半が輸入ブランド品ではありますが、これらの仕入は円建で行われ、また、販売価格は仕入買取価格に連動して変動するため業績への影響は限定的と認識しておりますが、急激な為替相場の変動による国内外の需要の変化によって当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。なお、為替の円安傾向への変動は、販売において外国人旅行客にとって割安感が生まれ免税売上が増加します。一方、円高傾向への変動は、国内の購買層に割安感が生まれ国内売上増加に寄与します。

ⅵ．商品在庫について

大黒屋の取扱商品は時代の流行や市場ニーズに合わせながら変化する商品が大半であり、商品が陳腐化し長期滞留在庫とならないように、常に在庫回転期間の目安として平均90日を維持することを念頭に置き販売価格を設定し適正在庫の維持に努めておりますが、その流行やニーズの変化により商品が陳腐化し長期滞留在庫を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．質草の取扱について

　質取引は、質屋営業法に基づき、顧客（質置主）から物品（有価証券等を含む）を質草として預り、流質期限まで当該質物で担保される債権の弁済を受けないときは、当該質草をもってその弁済に充てる旨の約款を附して顧客に金銭を貸付けるものです。また、質契約の期限が経過したもの及び経過しようとするものに対して、利入れすることにより期限延長することが出来ます。顧客は流質期限前に、いつでも元利金を返済して、その質草を受け戻すことが出来ます。そのため、顧客に返却する質草については、劣化や盗難による紛失等に備えるため、法的に定められた保管場所である質蔵にて厳重に保管しており、劣化や盗難による紛失等による影響は限定的であると認識しておりますが、保管中の質草の劣化や盗難による紛失等があった場合には当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

ⅷ．出店施策について

a．新規出店について

　大黒屋は、現在首都圏（17店舗）を中心に関西圏（５店舗）、東海地区（１店舗）及び九州地区（１店舗）にて24店舗を展開しております。

　出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合他社の店舗の状況等を勘案して判断しております。このため、大黒屋の望む時期に望むような物件を確保出来ない場合、更に新店舗への設備投資、商品供給及び人材確保等が遅延した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

b．賃借契約等について

　大黒屋では、出店に際して賃借物件による店舗施策を基本方針としております。よって、当該物件を借り受けるに際し、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れております。敷金及び保証金は、契約解消時に返還されることになっておりますが、賃貸人の事情によっては、その一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。また、大黒屋の都合で契約を中途解約した場合には、契約内容によってはこれらの一部が返還されなくなる場合があります。また、大半の店舗が賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

c．営業エリアの集中について

　大黒屋においては、経営の効率化及び経営資源の集約化を図るべく首都圏、関西圏及び中部圏といった日本における三大都市圏に店舗展開しています。このため各都市圏において地震、風水害及びその他の異常な自然現象により、大黒屋が物的及び人的な損害を受けた場合、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

更に、大黒屋が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力不足、通信途絶及び運輸機能の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、また、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ⅸ．法的規制について

a．古物営業法に関する規制について

　大黒屋が取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳による管理の徹底、古物営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．質屋営業法に関する規制について

　大黒屋は古物以外に「質屋営業法」に定められた質屋業を営んでおり、質屋の出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、質帳簿による管理の徹底、質屋営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．その他の法的規制について

　大黒屋が規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「建築基準法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。なお、短時間労働者に対する社会保険適用基準の拡大等の各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅹ.有利子負債依存度について

株式会社大黒屋では、令和３年３月末現在、資金調達は金融機関からの借入で行っております。大黒屋の仕入商品の買取は全て現金決済にて行われているため、常に運転資金が必要な事業形態となっております。また、業容拡大に伴う出店及び改装に係る費用を、主として金融機関からの借入により調達していることから、今後の出店及び商品調達の状況により、大黒屋の有利子負債依存度は比較的高水準で推移する可能性があります。

今後は業績拡大、収益性の向上により内部留保を確保し、財務体質の強化に努める方針でありますが、金利動向等の金融情勢や取引金融機関の融資姿勢等の変化により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

ⅺ．借入金の返済について

　借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定額以上維持すること等により流動性リスクを管理しておりますが、業績の悪化等により借換先が見つからない場合や一時的な資金支出の増加により、弁済期日通りに借入金を返済できない場合、当社グループの事業及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

ⅻ．財務制限条項について

　一部の借入金については、金融機関に流動資産及び固定資産の一部を担保に供しており、財務制限条項（レバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持）が付与されています。本条項に抵触し、金融機関より債権行使がなされた場合には、当社グループの財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

ⅻ．COVID19の感染拡大によるリスク

　今後、COVID19の感染症拡大が長期化した場合は、各国の渡航制限や日本政府による緊急事態宣言等により経済活動の停滞や悪化が発生するリスクがあります。その場合、来日旅行客の減少や、商業施設の閉鎖により売上高の悪化が生じる可能性があります。

③電機事業のリスク

ⅰ．製品の安全性について

電機事業においては、一世紀弱に及ぶ技術開発の成果として、多くの製品に工業所有権・ノウハウを有しておりますが、そもそも可燃性物質を取り扱う等厳しい環境下で使用される製品であること、昨今の仕入先の状況から来る品質の低下及び品質検査漏れ及び熟練工確保状況等によっては、製品の使用に関連して火災事故等の人命に関わる事態に巻き込まれる可能性があります。かかる状況においては、報道等の行われ方いかんによっては、問題のない製品及び当社グループへの信頼性の低下を招き、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．法的規制について

当社グループは、防爆仕様の製品を製造することから、さまざまな法的（ガイドライン）規制を受けております。たとえば、労働安全衛生法に基づく国家検定に合格する必要がある製品や、電気用品技術基準に合格することが必要な製品等があります。当社グループは事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないように監視する内部統制機能の充実に努めておりますが、結果として規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制等を遵守できなかったことにより、企業としての信頼性の失墜につながる可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

　（１）業績

事業の経過及びその成果

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス（以下「COVID-19」といいます。）感染症の世界的拡大によるインバウンド需要の低迷、緊急事態宣言の発令や外出自粛・休業要請等で経済活動が制限され上半期の景気は大きく落ち込みました。下半期にかけて一部景気の持ち直しの動きがみられましたが、感染再拡大に伴う度重なる緊急事態宣言等による個人行動規制や営業規制の強化の影響もあり景気動向の先行きは極めて不透明な状況にありました。

このようなコロナ禍の中にあって、当社グループでは、株式会社大黒屋（以下「大黒屋」という。）を中心に既存のブランド中古品の買取販売業及び質屋業に加え、今回のコロナ禍を奇貨として、当社グループの従来の方針であるグローバリゼーションへの対応を強化する機会と捉え、既存店舗での買取販売業務に加え、ウイズ・コロナ、ポスト・コロナを見据えた買取販売事業をオンライン・オフライン上で一元管理するため、従来のオフライン事業に加えて、オンライン業務強化の遅れを改善すべくネット事業を強化するために新たにシステムを再構築し、セールスフォースを中心としたオムニチャンネル・マーケティングの強化を図って参りました。買取販売に関しても当社グループの方針の下、グローバル化に呼応し、OVID-19からいち早く経済が再生した中国に向けた越境ECの強化、ライブ配信の強化等の基盤作りによって、COVID-19等の外部要因に向けて事業の対応能力の強化に努めて参りました。

国内においては、当社グループの根幹会社である大黒屋において、創業70有余年で培ったブランドとノウハウを基盤に全国で24店舗を展開しており、コロナ禍に於ける庶民の資金ニーズ及び換金ニーズに応えるべく、従来の庶民金融である質屋事業に合わせて、訪問買取及びオンライン買取を強化すべくサイトの改修に注力して参りました。その一環としてオンライン買取のUTTAを開始しました。

一方国外におきましては、中国市場での中古ブランド品事業拡大に向け、当連結会計年度よりAlibaba Group Holding Limited（以下「アリババグループ」という。）が運営する「魅力恵」APPで当社グループ商品の掲載、販売を開始いたしました。当社に於いてはCOVID-19がいち早く経済が回復した中国市場に向け、同国内に於ける顧客のブランド品買取販売需要に応えるべく、上海黛庫商業有限公司（当社の100%子会社）を上海市に設立しました。一方、同社設立に合わせて、従来の店舗型合弁事業を精算しました。今後、2025年には世界のブランド品販売市場の50％強を占めると云われている同国でのビジネス展開は必須と考え、同国に於ける当社グループの長年に亘って培った知名度や真贋鑑定力を評価され、アリババグループのkaola上での買取販売を開始します。既に、アリババグループを始め、TikTok, RED等で取引口座を開設し、オンライン上での買取販売のライブも含めマーケティングを開始しており、同国内で買取販売をオンラインを中心に展開していく予定です。今後当社グループが積極的に展開していく、kaolaでの越境EC上では既に多数の商品を掲載され当社現地法人の同社のマーケッティング活動により、越境EC販売が開始展開される見込みです。当社グループでは、既にアリババグループの越境ECで当社グループの数多くの商品を掲載開始しており、今回本展開に際してアリババグループから同社が戦略的パートナーとして認定されました。これはこれまでの同国に於ける事業展開の当社グループの努力の賜であり、今後同国において更なる事業の成長が見込めます。同時に当社グループでは、同国の他のグローバルサイト上での中古ブランド品の連携販売を開始しました。当社の強みはコロナ禍に於いて100%子会社の中国現地法人を設立した事により、ただ単にサイトに商品を載せるだけではなく、当社グループのブランディング及びマーケティング戦略の一貫した活動を伴う事で、越境EC、同国内に於ける買取販売を更に強化出来る事にあります。

また、英国のSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDを中心とするグループ（以下、「SFL」という。）につきましては、先に公表しました通り同国の質金融大手 Harvey & Thompson Limitedに譲渡し、同国におけるコロナ下に於いても114店舗の撤退をほぼ終了し、事業撤退をほぼ完了させました。そのため、前期に於いては英国事業の損益が連結損益に影響してきましたが、今後は営業利益段階での連結利益に対してマイナスの影響が軽減化されることにより、結果として当社連結営業利益は大いに改善されると思料されます。

（売上高）

当社グループの当連結会計年度の売上高は12,606百万円（前期比4,664百万円減、同27.0%減）となりました。

その主な要因は以下の通りであります。

当社グループの根幹会社である大黒屋においては、COVID-19に伴うインバウンド需要の低迷よる免税売上減及び外出自粛よる国内売上の影響が大きく、当第３四半期までは、国内景気が回復傾向にあり、為替変動が小幅に推移し、売上高は堅調に推移しておりましたが、当第４四半期以降に発生したCOVID-19の再拡大によりそれまでの売上高の減少を補填するまでに至らず当連結会計年度の売上高は12,319百万円（前期比3,136百万円減、同20.3%減）となりました。その内訳としましては、主に当第４四半期以降の外出自粛の影響により、リアル店舗商品売上高（リアル店舗のよる販売の事：以下「リアル」という。）が前期比2,896百万円の減少（同28.9％減）となりました。一方でネット店舗商品売上高（インターネットによる店舗販売の事：以下「ネット」という。）については広告効率の改善などの継続的なEC販売の強化活動に加え、外出自粛の影響による追い風を受けた事で、ネットサイトの改修等により一時的に売上高が落込んだものの前期比523百万円の増加（同44.3％増）となりました。また、本部商品売上高（古物業者市場等への販売の事）については、COVID-19の影響によるブランド品相場の下落を見込んで前連結会計年度の第４半期以降、市場で売却し早期の在庫圧縮を図ったことで、通期697百万円の減少（同21.9％減）に留まりました。一方併営する質料収入においては、質屋事業が庶民金融として生活に密着していることから、コロナ禍で減少幅は抑えられ質料（貸付金利息）は817百万円（前期比102百万円減、同11.1%減）となりました。なお、質屋業はCOVID-19の影響下でも顧客の逼迫した金繰り要請に応える事が出来、増収が見込まれます。

事業撤退を進めている英国のSFLにおいてはHarvey & Thompson Limitedに譲渡した事から当連結会計年度における売上高は発生せず前期比1,512 百万円減の減少となりました。

（利益）

当社グループの営業損失は352百万円（前期比488百万円の悪化）となりましたが、その主な要因は以下の通りであります。

大黒屋における同社の売上総利益は3,031百万円（前期比1,110百万円減、同26.8%減）となりました。この要因は店舗商品売上総利益（リアル）が売上高の減少に伴い前期比1,220百万円の減少（同47.8％減）となったことによるものです。一方で店舗商品売上総利益（ネット）については前期比133百万円の増加（同38.1％増）となっております。ネットでの売上総利益の増加が店舗での売上総利益の一部をカバーした結果となりました。また質料（貸付金利息）が102百万円の前期比減少（同11.1％減）となりましたが、質料収入はそのすべてが粗利益となります。

大黒屋の販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に引き続き、広告宣伝を積極的に行いつつ費用対効果の観点から広告宣伝効率を改善しコスト削減に取組んだ結果、3,075百万円（前期比267百万円減、同8.0%減）となりました。なお、大黒屋では、のれんを計上しているため、年間償却費541百万円減円を販売費及び一般管理費に含めておりますが、連結決算においては、のれん償却費を消去するため、当該金額を控除した金額で記載しております。その結果、大黒屋の営業損失は、44百万円（前期比844百万円減）となりました。

一方、SFLにおいては譲渡により営業利益は発生しておりません。

当社グループの経常利益は、712百万円の経常損失（前期比320百万円の悪化）となりました。その主な要因は営業利益が488百万円悪化した事に加えて、大黒屋においてリファイナンスに伴う金融手数料が発生したこと等により大黒屋の営業外費用が228百万円増加した一方で、SFLの精算を進めたことによる支払利息等の減少188百万円及び為替差益16百万円の計上、更に前連結会計年度において持分法投資損失を156百万円を計上していた影響によるものです。

特別利益については、当連結会計年度において発生しておりません。

特別損失については、主なものとしてSFLの事業撤退に伴う事業整理損失37百万円を計上しました。

以上の結果、当社グループの税金等調整前当期純利益につきましては771百万円の損失（前期比935百万円の損失減少）となり大幅に改善しました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、716百万円の損失（前期比1,127百万円の損失減少）となり大幅に改善しました。

セグメント別の業績の状況につきましては以下の通りであります。

イ.質屋、古物売買業

当連結会計年度における質屋・古物売買業の売上高及び営業損失は、それぞれ12,319百万円（前期比前期比4,617百万円減）、64百万円（前期比602百万円減）となりました。

その主な要因につきましては、経営成績の概況にて記載しましたように、SFLの譲渡に伴い、当連結会計年度において同社の売上及び営業利益が発生しなかった事に加えて、大黒屋においてCOVID-19に伴うインバウンド需要の低迷よる免税売上減及び外出自粛よる国内売上の影響が大きく売上及営業利益の減少を期を通じて補填するまでに至らなかった為です。

ロ．電機事業

当連結会計年度における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ287百万円（前期比46百万円減）、64百万円（前期比０百万円減）となりました。

電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事等は年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業等、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、大正4年創業以来百有余年に亘り培ってきた“防爆の森電機”としてのノウハウを活かすと共に、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行い、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充等）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充等、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

　(２)当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、1,003百万円となり、前連結会計年度末から789百万円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、398百万円のキャッシュアウト（前年同期は、803百万円のキャッシュイン）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失771百万円に、売上債権の減少303百万円、たな卸資産の増加203百万円が影響を与えております。

（投資活動のキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、1百万円（前年同期は、50百万円の取得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出15百万円に対し、差入保証金の回収による収入14百万円が影響を与えております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、400百万円（前年同期は、1,155百万円の支出）となりました。これは、主に、長期借入金の返済2,900百万円に対し、長期借入れによる収入2,000百万円、短期借入金の増加500百万円が影響を与えております。

　（３）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③受注実績

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格に基づいております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

（１）重要な会計方針及び見積り

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際しましては、当連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、 「業績等の概要　（1）業績」 に記載のとおりであります。

（３）当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度における、資産、負債及び純資産の状況は以下の通りであります。

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、6,504百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,142百万円の減少となりました。その主な内訳としては、現金及び預金が1,003百万円（前期比789百万円減少）、営業貸付金が1,615百万円（前期比348百万円減少）、商品及び製品が2,977百万円（前期比206百万円増加）、その他の流動資産が422百万円（前期比262百万円減少）、であります。これらの流動資産の減少は大黒屋の売上減少によるものです。

　固定資産は1,603百万円となり、前連結会計年度末に比べ66百万円の減少となりました。その内訳としては有形固定資産が263百万円（前期比46百万円減少）、無形固定資産が432百万円（前期比43百万円減少）、投資その他の資産が906百万円（前期比23百万円増加）であります。なお、これら固定資産の減少は主に有形及び無形固定資産の償却が進捗した事によるものです。

　この結果、総資産は8,107百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,208百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は4,645百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,042百万円の減少となりました。その主な内訳としては、短期借入金が3,500百万円（前期比500百万円増加）、1年内返済予定の長期借入金が400百万円（前期比2,500百万円減少）であります。なお、これら借入金につきましては、大黒屋において昨年10月に銀行団との間で5,500百万円借り換えがなされたものでその借入金の期間により長短に分けて表示しています。

　固定負債は1,692百万円となり前連結会計年度末に比べ1,605百万円の増加となりました。その主な内訳としては長期借入金1,600百万円であります。

　この結果、負債合計は、6,337百万円となり、前連結会計年度末に比べ436百万円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、1,769百万円となり、前連結会計年度末に比べ771百万円の減少となりました。その主な内訳としては、資本金が2,955百万円、資本剰余金が1,003百万円、利益剰余金△1,792百万円（前期比716百万円減少）為替換算調整勘定△993百万円（前期比35百万円減少）となっております。

　この結果、自己資本比率は14.4％（前連結会計年度末は20.6％）となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「業績等の概要 （2）当期のキャッシュ・フローの概況」 に記載のとおりであります。

　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（注５）平成30年３月期並びに令和３年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

②資金需要の主な内容

当社グループの経常的な資金需要のうち主なものは、電機事業における製品製造のための原材料購入、外注費用及び製造経費、質屋、古物売買業における中古ブランド品の買取及び質草を担保とした資金の貸付け、その他、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

当社グループは、営業キャッシュ・フローや金融機関からの借入れ、必要に応じて株式発行等を行い、十分な資金を確保し財政基盤を強化してまいります。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

４【経営上の重要な契約等】

子会社である大黒屋では、東京スター銀行他からの借入金残高が令和２年10月20日時点で5,750百万円となっておりました。大黒屋において東京スター銀行及びりそな銀行との間で交渉を行い、令和２年10月23日付けで総額5,500百万円の融資（借替え）を受けました。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、15百万円であります。これは主に、子会社である大黒屋の横浜店に係る設備投資資金であります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間の平均人員数を外書しております。

（2）国内子会社

（注）１．国内子会社の一部の店舗は賃借しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しています。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　「提出日現在発行数」欄には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注）２　発行済株式のうち14,286,900株は、現物出資（債権　880百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第15回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

(注)１　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　本新株予約権者が死亡したときは、その直前において①に基づく本新株予約権を行使できた場合又は死亡により当社の取締役若しくは監査役の地位を喪失することとなった場合には、その相続人は、本新株予約権を相続し、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。上記①にかかわらず、相続人が行使できる期間は被相続人である本新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日から1年以内とする。

③　新株予約権者は、上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、第14項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(注)２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得に関する事項

Ⅰ　新株予約権者が権利行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は当社取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅱ　以下に掲げる議案につき当社の株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社は、当社の取締役会が別途決定する日において、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約の承認

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画の承認

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更の承認

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の承認

⑩　新株予約権の行使により発生する一株に満たない端数の切り捨て

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(注)３　当事業年度の末日（令和３年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

３．第三者割当（デット・エクイティ・スワップ及び金銭出資）による増加

　　発行価額　　　69円

　　資本組入額　　34.5円

　　割当先：小川浩平氏（デット・エクイティ・スワップ）　5,515,000株

　　　　　　ＭＴキャピタル匿名組合Ⅱ（金銭出資）　　　　　869,000株

４．第三者割当（金銭出資及びデット・エクイティ・スワップ）による増加

　　発行価額　　　57円

　　資本組入額　　28.5円

　　割当先：小川浩平氏（デット・エクイティ・スワップ）　8,771,900株

　　　　　　ＭＴキャピタル匿名組合Ⅲ（金銭出資）　　　　4,385,900株

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式11,644株は、「個人その他」に116単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社における配当政策の基本方針は、収益状況に対応した利益還元を重要な経営方針と位置付け、配当を行うことを基本としておりますが、依然として民間設備投資の見合わせなどにより市場規模の小さい業界の中で受注競争の激化に歯止めがかからず、極めて厳しい状況下にあります。

　このような状況の中で継続的に経常損失が発生しており、誠に遺憾ながら当期も無配とさせていただきました。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

　前述のとおり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および実施状況等

当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。

（取締役及び取締役会）

・当社の取締役は、令和３年６月29日現在５名という構成となっております。原則として毎月１回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。

・監督機能の一層の強化を図り、取締役会の適切な意思決定を行うため、社外取締役を２名選任しております。

・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。

・令和３年３月期の取締役会の開催回数は、32回でありました。重要事項の都度適時に開催することにより、スピーディーな意思決定をしております。

（監査役及び監査役会）

・当社は監査役会制度を採用しており、令和３年６月29日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

・社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。

・令和３年３月期の監査役会は８回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

（会計監査及び法令遵守）

・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。

（内部監査）

・他部兼務の内部監査担当１名からなる内部監査室を設置し、社長および常勤監査役の指導の下、監査テーマを決めて、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

　ロ．当該体制を採用する理由

当社においては、独立性を保持する社外監査役２名（うち、１名は弁護士）を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、独立性を保持する社外取締役２名を含む取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されていると考えます。

また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。

　また当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。

・当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。

　当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

　当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。

　当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。

　当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。

　不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議などで適宜報告し、取締役会による監督を受ける。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ア　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。

イ　子会社における法令遵守，リスク管理を確保するための体制等

当社は、子会社において法令遵守，リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。

再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立する。

・当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として人事総務部員を指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。

　当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社監査役は、当社グループの会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。

当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役・監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。

　また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役であり、保険料は会社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、損害賠償金および争訟費用を填補することとしています。

　ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。

②取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

③取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤中間配当

半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　伴野健二及び中岡邦憲は、社外取締役であります。

２．監査役　栃木敏明及び粕井滋は、社外監査役であります。

３．令和２年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は２名であります。

社外取締役　伴野健二氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は（株）トランサーチインターナショナルの顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　中岡邦憲氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は株式会社スマートコミュニティの取締役でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

社外監査役　粕井滋氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役２名、社外監査役の２名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、常勤監査役は内部監査室と定例的に会議を行い、監査内容について指導を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会制度を採用しており、令和３年６月29日現在監査役３名（うち、社外監査役２名）の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。

監査役及び監査役会の活動状況

令和３年３月期の監査役会は８回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

監査役の取締役会及び監査役会の出席率は以下の通りです。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(１)取締役、(２)業務執行、(３)内部監査、(４)会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査役会における主び監査活動の概要は以下のとおりです。

②内部監査の状況等

内部監査の組織、人員及び手続

他部兼務の内部監査担当１名からなる内部監査室を設置し、社長および常勤監査役の指導の下、監査テーマを決めて、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携。これらの監査と内部統制部門との関係

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、常勤監査役は内部監査室と定例的に会議を行い、監査内容について指導を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

平成17年6月29日の株主総会における選任以降、16年間継続的に監査を受けております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

武田　 剛

吉田　隆伸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定した理由については、当社及び当社グループの監査上のリスクを的確に把握しており、それに見合う監査を効率的に実施し、必要な時間をかけて監査を行っていることから、信頼できると判断したことによります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、定期的な監査役会との面談により、監査の実施状況の説明を受け、監査役会との質疑応答により、監査法人の評価は、妥当と認識しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当ありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を勘定し決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の執行の状況等が報酬に対して適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」と「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。基本報酬につきましては、当社の役員報酬は役職位、在任期間、他上場企業の報酬水準等をもととした固定報酬であります。

報酬金額については、取締役については、原案を各取締役に事前に説明し意見交換した上で取締役会にて審議し、株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内において、取締役会の決議によりその分配を代表取締役社長に一任しております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、上記過程における各取締役の意見交換に依っております。

当社は、令和３年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の役位、在任期間、担当職務、専門性及び実績等を踏まえ作成した原案を各取締役に事前に説明し意見交換した上で取締役会にて審議し、取締役会の決議によりその具体的な個々の分配を代表取締役小川浩平に一任して決定する方針としています。代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の所管する部門や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役が原案について当社の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役については、株主総会において承認された監査役報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額に関する株主総会決議日は平成９年６月27日で、報酬限度額は月額５千万円以内であります。監査役の報酬限度額に関する株主総会決議日は平成元年８月30日で、報酬限度額は月額２百万円以内としております。

株式報酬型ストックオプションにつきましては、当社は、平成27年６月26日の第106期定時株主総会において、当社の業績と企業価値向上への貢献意欲及び株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションの導入を行うことについて承認を得ております。

取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の決定については、中長期の視点で在任期間や中長期の担当職務貢献度等を総合的に勘案して一定の裁量により決定する方針としております。
　なお、同定時株主総会決議により定められた同ストックオプションとしての報酬の限度額は、取締役は年額５千万円、監査役は年額５百万円であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については、現在保有しておりません。しかし、投資株式を取得する場合、投資意思決定時に運用利回りを明らかにした上で取得する方針です。他方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、その保有の意義が運用利回りでは表現できないと考えられるため、運用利回り以外の意義を期待するものを、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有の意義が認められる場合とは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性・財務安定性、業界情報の収集等の総合的観点からの保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成31年４月１日　至　令和２年３月31日）

当連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　10社

連結子会社の名称

株式会社エスビーオー

オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社

大黒屋グローバルホールディング株式会社

株式会社大黒屋

ラックスワイズ株式会社

AU 79 LIMITED

AG 47 LIMITED

SPEEDLOAN FINANCE LIMITED

CHANTRY COLLECTIONS LIMITED

上海黛庫商業有限公司

　当連結会計年度より、上海黛庫商業有限公司の設立に伴い同社を連結の範囲に含めております。

　前連結会計年度において連結子会社でありましたDaikokuya Duo Jin Technology(Beijing)Co., Limitedについては清算したため連結の範囲から除いております。 

２．持分法の適用に関する事項

⑴ 持分法を適用した関連会社数

1社

⑵ 関連会社の名称

Beijing XinBang Daikokuya Trading Corporation,Ltd.

⑶ 持分法適用手続に関する特記事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日における仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　オリオン・キャピタル・マネージメント株式会社の決算日は９月30日、ラックスワイズ株式会社及びDaikokuya Duo Jin Technology(Beijing)Co., Limitedの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

　AU 79 LIMITED並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITEDの会計期間は年52週間で、決算日は３月31日にもっとも近い土曜日としております。同社決算日から連結決算日である３月31日までの間に発生した重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。 

４．会計方針に関する事項

⑴　重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　②　たな卸資産

当社及び連結子会社である株式会社エスビーオー及びオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社における評価基準及び評価方法は、次のとおりです。

（商品）

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（製品・仕掛品・材料）

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（貯蔵品）

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社、株式会社大黒屋、SPEEDLOAN FINANCE LIMITEDにおける評価基準及び評価方法は、次のとおりです。

（商品）

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(貯蔵品）

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　③　デリバティブ取引

　時価法

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～60年

機械装置及び運搬具　４～12年

工具、器具及び備品　２～20年

無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年から５年）による定額法により償却しております。

(3)　重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、次のように計上しております。

ａ．一般債権

実績繰入率による繰入額を計上しております。

ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権

個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(4)　退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、在籍する従業員については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、年金受給者及び待機者については直近の年金財政計

算上の数理債務の額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の均等償却を行っております。

(6)　重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

　主に当社の内規である「金利変動リスク管理方針」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②　質屋業における収益計上時期について

売上高に含まれる株式会社大黒屋の質屋業における質料は、営業貸付金に対する利息と質物（担保物）に関する保管料を合わせた性格を有するものであります。この質料は後払いで入金されますが、質料を支払って契約を継続するか流質させる（質物を放棄し、債務の弁済に充てる）かについては、顧客に選択肢があるため、質料は入金時点で認識し、売上計上しております。

売上高に含まれるSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDの質料については、実効金利法による発生主義により収益を認識しております。

③　SPEEDLOAN FINANCE LIMITEDにおけるスクラップに分類された質物の会計処理について

SPEEDLOAN FINANCE LIMITEDは、流質した質物のうちスクラップに分類したものについて、スクラップは換金性が高く、また、早期に売却する方針であることから、流質時の時価で評価し、売却時においては収益を純額表示しております。

④　在外子会社及び在外関連会社における会計処理に関する事項

国内連結会社と在外連結会社との会計処理基準の差異は、主として「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号）における当面の取扱いを採用していることによります。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

減損会計の適用にあたっては、事業用資産については概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。収益性が著しく低下した資産グループに関しては、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

今後の見通しにつきましては、欧米各国でワクチン接種の効果によりコロナ感染率が低下すると思料される一方、当社グループの今後の主力市場である中国ではコロナの感染が既に抑えられ景気回復の状況にあり、同国では個人消費が伸びております。しかしながら、我が国においては、年初から緊急事態宣言が再度発令され、更にその期限も延長される等、当業界においても、国内外の感染症拡大の動向や世界経済の変動の影響は依然として大きく、先行きについては当面予断を許さない状況が続くとものと思料され、国内における消費活動の本格的な回復は来期後半以降になるものと予想しています。当社グループでは、上記仮定に基づいて固定資産の減損に係る会計上の見積りを行っております。

将来、経済環境の著しい悪化や市場価格の著しい下落の発生如何によっては、減損損失を計上する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和３年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

令和４年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用により、売上に関して付与されるポイント引当金の計上がなくなります。売上に際してポイントを付与した場合には、売上金額を(a)財又はサービスを提供する義務と、(b)付与したポイントが将来利用されることで将来、財又はサービスを提供する義務に、独立販売価格の比率で配分することになります。この結果、(b)に配分された金額だけ従来よりも売上高が減少することになります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。