4918 アイビー化粧品 有価証券報告書－第46期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．第43期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第43期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．当社は、平成30年９月に連結子会社であった株式会社アイプラティナの清算手続きを終結し、連結子会社が存在しなくなったため、第44期、第45期及び第46期は連結財務諸表を作成しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項はありません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第44期の期首から適用しており、第43期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．第44期、第45期及び第46期の１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、Ａ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。１株当たり純資産額は、Ａ種優先株式に係る資本金及び資本剰余金を控除し算定しております。

６．第43期、第44期、第45期及び第46期の「１株当たり純資産額」の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

７．当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第42期の１株当たり配当額については、第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定して記載しております。実際の第42期の中間配当額は、10.00円であります。実際の第42期の期末配当金は、300.00円であり、内訳は、普通配当250.00円、記念配当50.00円であります。

８．第42期、第43期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

９．第44期及び第46期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

11．第42期の株価の■印は、株式併合（平成28年10月１日、10株→１株）後から平成29年４月１日の株式分割による権利落前までの最高・最低株価を示し、□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、化粧品および医薬部外品の製造販売を主な事業としております。

　なお、当社は訪問販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

訪問販売化粧品事業

　当社では、全国にある246社（令和３年３月末現在）の販売会社と販売契約を結んでおります。当社は、主に化粧品及び医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織に対する販売支援活動を行っております。当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、企業理念と製品により強く結びついており、非常に強固な信頼関係で結ばれております。販売会社には、営業所、ＢＭ（ビューティマネージャー＝販売員）、ＩＭ（アイビーメイツ＝会員）が所属しております。当社は、販売会社に対して販売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。

　なお、顧客への販売は販売会社の役割となっているため、当社の出荷先は原則として販売会社となっており、当社の売上高は販売会社等へ出荷した金額であります。

［製品の概要］

①　スキンケア

　当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするスペシャルケアなどにより構成されています。

　基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー プレステージ」「アイビーコスモス」「ラ ベーシック」「リ ホワイト」（医薬部外品）、「ディープパス」「ディープパス ＱＤ」（医薬部外品）などがあり、各シリーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、パックなどのアイテムあるいはその一部で構成されています。なお、機能別の出荷数量・金額は比較的安定しております。

　一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美活液「レッドパワー セラム」「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）などがあります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。そのため、スペシャルケアは新製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。

②　メークアップ

　「チュリエ」シリーズを販売しており、主にファンデーション、リップカラー、アイカラー、アイライナーなどがあり、当社は特にファンデーションなどのベースメークに強いという特徴があります。

③　ヘアケア

　「ヘアプライマリー」シリーズなどを販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリーム、ヘアカラー、育毛剤などがあります。

④　その他化粧品

　男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリームなどがあります。

⑤　美容補助商品

　家庭用複合美容器「アイビー ビューティ パートナー」、連続式電解水生成器「キレイオン」をはじめ、ビューティサポート、ヘルシーサポート、スタイルサポートの体系からなる健康食品などがあります。

⑥　化粧雑貨品等

　「化粧雑貨品等」は、化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）などがあります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。

（注）ＢＭ　：　Ｂｅａｕｔｙ　Ｍａｎａｇｅｒ　（ビューティマネージャー）

　　　ＩＭ　：　ＩＶＹ　Ｍａｔｅｓ　（アイビーメイツ）

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

（注）１.株式会社白銀社は、普通株式6,624百株のほかに、第一回Ａ種優先株式を5,000百株所有していますが、Ａ種優先株式には議決権はありません。

２.議決権の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、準社員、パート、派遣社員及び嘱託社員は（　　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、就業員数は休職者を除いて計算しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。

［理　念］

　「愛と美と豊かさの実践と追求」

［ビジョン］

　「日本の肌はアイビーがつくる」

［行動指針］

　「アイビーの誓い」

　　　一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。

　　　一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。

　　　一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。

　　　一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。

　具体的には、企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、創業以来、人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追求した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面販売を展開する総合化粧品メーカーとして、「目の前の人を美しくすること」「美しくなった喜びや実感を伝えること」を地道に行い、幸せの輪、豊かさの輪を伝え続けています。

　そして、訪問販売領域の販売組織満足度を高めるとともに、全てのステークホルダーの満足度の向上を目指し、企業活動を行っています。

(2）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、これまで育んできた創業の精神を大切にしながら、変えてはいけない当社の独自価値である「製品力」「美容力」「教育力」はさらに磨きあげ、販売組織や時代の変化に対応して変えていくことが必要なものは変化をさせながら、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョン実現を目指してまいります。

　当社は、目標売上高の達成を最も重視しております。販売会社とは上代金額（定価ベース）で目標を共有し、その達成に必要な要素の構築を、販売会社とともに行っています。具体的には、販売組織を育成するための各種研修・イベントの開催や、自信と誇りを持てる製品の開発、販売組織が販売しやすい環境の整備等を行っています。それらを通じて、研修動員等を強化し、顧客の増客、販売組織の増員を図っております。

　そして、ビジョンを目指していく過程を通して、当社にかかわるすべての人が、当社の志や目指す生き方を、自身の生き方「私はアイビー」と捉えて行動することを全国の販売組織とともに取り組むことで、「出会った誰もが成長できるアイビー化粧品」、「買う側、売る側、つくる側が良いと感じる 三方よしのアイビー」の質を向上させてまいります。

　具体的には、「当社独自のビジネスモデルへのこだわりと、当社らしい営業スタイルの再構築」を通して、多くの方々が、自己の夢に向かってチャレンジできる環境の再構築を推進してまいります。同時に、大きなチャレンジや変化にも対応可能な強い財務体質への再編を行ってまいります。

　次に、「差別化できる高機能製品へのこだわり」です。当社の永遠の美のテーマ「ノーマライジング」の実現に向けて、エイジングケアを軸にした高品質・高機能製品の開発を推進します。また、美容液のトップブランド化を推進するための取り組みを継続的に展開してまいります。

　最後に、「地域に根差した活動」です。Ｆａｃｅ ｔｏ Ｆａｃｅの信頼の上に成り立つ地域密着の販売・支援活動を継続的に推進し、販売組織のロイヤリティと顧客満足の向上に努めるとともに、人をより美しく、輝かせたいという販売員のモチベーションアップに尽力してまいります。

　今後も訪問販売事業拡大に集中展開し、ステークホルダーの信頼と満足、並びにより一層魅力のある企業に成長できるよう、現在の経営資源や価値を再研鑽しながら、経営基盤の強化と企業価値向上を図ってまいります。

(3）目標とする経営指標

　当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しておりますが、それとともにたな卸資産回転期間（当事業年度約9.9ケ月、目標6.0ケ月）、自己資本比率（当事業年度末32.7％、目標60.0％）、売上高経常利益率（当事業年度0.9％、目標15.0％）を経営重要指標（Key Performance Indicator）として、経営状況を常にチェックすることで、バランスのとれた経営を目指しております。

　今現在当社は無配でありますが、当事業年度におきましては、経営数値の改善に取り組みました。自己資本比率約50％（令和３年３月末現在32.7％）を復配する上での目途としております。
　また、普通株式の希薄化にも十分配慮し、資本政策を行っております。当社としてはこの先も有利子負債の削減を行う予定でもあり、保守的に加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を８％と仮定しております。β値は、５年平均で約０.９～１.０と認識しております。また、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）については、１０％～２０％を目指した経営を行ってまいります。

(4）経営環境

　世界的に脅威をもたらしている新型コロナウイルス感染症により、人々が生活・生計・健康面において多大なる犠牲を強いられており、社会全体が従来のような活動を行うことが難しい時代に変わってきました。新型コロナウイルスの流行については、繰り返しの流行の波の可能性があり、Covid-19変異株により、向こう数年間に渡って、社会全体の脅威となる可能性がある一方、ワクチン接種の進展などにより、人類がこのウイルスを克服するものと考えております。

　新型コロナウイルス感染症の流行により、社会全体が「Withコロナ時代」「ニューノーマル」と言われる社会への進展が加速しました。具体的には、テレワークの進展、非接触型ツールの進展、分散型社会の進展などが起こりました。一方、本質的な人間活動は変わることがないため、リアルな関わりは逆にその価値を高め、重要性を増していくと考えております。

　当化粧品業界におきましては、令和２年の年間化粧品販売金額は前年比16％減の予測推移となりました（出典：経済産業省生産動態統計）。人口の減少や少子高齢化が進む中で、加齢に伴う肌や頭皮に悩みをもつ層は増加傾向にあり、美容意識の高まりから複数品目を使用する肌ケアの需要が回復してきております。また、消費者ニーズに対応した高機能・高付加価値商品の投入が積極的に行われ、拡大を続けており、エイジング市場やホワイトニング市場は活況を呈すると見込まれています。新型コロナウイルス感染症の流行により、化粧品全体の需要は落ち込むと考えており、特にメーク製品等については、テレワークの進展などにより、需要が小さくなると考えております。一方、当社が得意とするスキンケアについては、外出するしないに関わらず日々消費されるものですので、影響は限定的であると考えております。

　訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。近年の働き方改革の推進により、働く女性の増加傾向が続いていますが、人を介したサービスを機軸にする訪問販売業界では、中・高年齢層を中心とした需要へとシフトが進むなか、若年層の新規顧客獲得や販売員の獲得、インターネットを用いた情報収集によって気軽に購入するという消費者ニーズの変化に対応することが重要な成長課題となっております。各社の強みを活かしながら「職業としての販売員の魅力」や、「活動意欲を高める教育制度の点検・見直し・充実」を推進し、新たな顧客との接点拡大や愛用者増大に向けた組織づくりを進めています。物質的な豊かさより精神的な豊かさが求められる昨今の消費スタイルや、多様化する消費者層に対応するため、Webも活用した積極的なコミュニケーションで、身近な存在であり続け、柔軟性のあるサービスの構築・提供はもとより、訪問販売だからこそできる価値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けることが求められています。対面販売やタッチアップカウンセリングの縮小、サロンの休業等の影響を受け、本来、訪問販売が得意とする対面型接点が困難となり、新たなツールの活用が重要となっております。

(5）会社の対処すべき課題

　新型コロナウイルス感染症の流行及びそれにともなう緊急事態宣言により、社会全体が大きく変革の時を迎え、同時に当社の営業活動は著しく制限されている状況となっております。従前行ってきた研修、会議、勉強会のほとんどが延期または中止とせざるを得なくなっております。当社の強みである「人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追求した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面販売」という部分が、十分に力を発揮できない状況が生まれています。また、社員の労働環境も日々出社する労働形態を続けることは難しく、在宅勤務によるパフォーマンスをどう上げるかという課題が生まれています。

　そういった中で、コミュニケーションツールの多様化が必要となっており、オンライン会議の活用などで、多くの会議や研修を開催できるようになってまいりました。今後も新型コロナウイルス時代に適応するコミュニケーションツールの活用が重要になってくると考えております。

　スピーディに、多くの方が自己の夢に向かって挑戦できる環境づくり、販売プロモーション・コミュニケーション向上に寄与する広報戦略の推進、時代に対応した情報伝達、差別化できる高機能製品の開発、新・強化製品の需要予測の精度向上。販売ロス、在庫ロスの低減ができる効率的な調達・生産体制の構築、製品品質のさらなる向上、を図る必要があります。

　財務政策としましては、安定、かつ強固な本社基盤の再構築を最優先課題とし、キャッシュ・フローの改善を継続して取り組んでまいります。同時に、売上予算、及び経費予算管理体制、及び経費処理チェック機能の強化、営業経費の費用対効果の検証の徹底、全部門における業務生産性の徹底推進、全社マネジメント体制（審議・決裁）の役割責任の再編、及びチェック機能強化の再編も課題として考えております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響の及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

a.新型コロナウイルス感染症による社会全体への影響による、当社の営業活動への影響

　「新型コロナウイルス感染症による社会全体への影響」により、当社が大切にしている「人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追求した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面販売」という事業基盤が大きな影響を受ける可能性があります。具体的には、研修、会議、勉強会などの開催が中止または延期を余儀なくされる期間が長期化すれば、当社が新しい販売員、顧客を作っていく活動が阻害される可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症の流行に対する対策としては、「人と人が直接出会い、コミュニケーションを取りながら、品質、機能性を追求した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面販売」を大切にしながら、コミュニケーションツールの多様化を行い、これまで以上に大きな変化に対応できるようにしてまいります。また、社員の労働環境も緊急事態宣言にともない在宅勤務も取り入れた勤務体制に移行しておりますが、より生産性をあげられるように努めてまいります。

b.原料・資材となる成分について

　当社の製造及び販売する「化粧品」及び「医薬部外品」並びに「その他製商品」に使用される原料・資材は、世界各地、様々な企業グループより供給を受けております。当社は、その品質、有効性、安全性を確認し、原料・資材として使用しておりますが、

　・原料・資材供給が様々な要因により停止した場合、

　・原料・資材について問題が発生した場合、

　・薬機法の改正により、従来使用していた原料が使用できなくなった場合、

等については、主要製品の製造及び販売に影響を与え、当社の経営指標並びに財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、大規模な災害が発生した場合には、一部の原料・資材供給面において、安定的な供給に影響が出る可能性があります。

　当社といたしましては、リスク要因の位置づけ、資材・原料・半製品・商品仕入について細心の注意をもって、取り組むように努めてまいります。

c.販売会社等の持つ流通在庫について

　当社の販売システムは卸形態を採っております。また当社の販売先は、当社と直接、販売契約を締結している販売会社が主体となっており、当社は販売会社に製商品が出荷された時点で売上を計上しております。化粧品等はその販売会社と販売契約を締結している営業所を経て、ビューティマネージャーへ卸され、アイビーメイツ及びご愛用者へ販売しております。

　当社では246社ある販売会社に出荷した時点で売上高を計上しているため、販売会社の仕入政策により当社の売上は大きく影響を受けます。販売組織の持つ流通在庫につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状況を把握するように努めておりますが、特に強化製品に関連して販売会社の在庫消化見込みを誤り、販売会社に過剰在庫が生じ、その後の在庫調整により当社の売上が低迷するリスクがあります。

　当社といたしましては、販売会社の在庫状況に注意を払いながら、営業活動を行うように努めてまいります。

d.販売組織の財務状態について

　販売会社の経営状況につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状況を把握するように努めております。しかしながら、販売会社に当社の把握しきれていない財政状態の急激な悪化があった場合は、貸倒引当金の計上等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社といたしましては、販売会社の経営状況を把握するとともに、与信管理をしっかりと行ってまいります。

e.特定商取引に関する法律などについて

　当社の販売形態は、主として訪問販売の形態をとっておりますが、訪問販売は、「特定商取引に関する法律」の規制を受けます。「特定商取引に関する法律」が改正された場合は、当社の販売システムの維持に影響を及ぼす可能性があります。

　当社といたしましては、法務部門による情報収集をしっかりと行い、適宜対応してまいります。

f.新製品・強化製品への依存度、売上・利益の季節変動性について

　当社の売上高のうち、新製品・強化製品の売上高に占める比率は、平成31年３月期は約21.0％、令和２年３月期は38.2％、令和３年３月期55.5％となっており、従前より売上高については下表のとおり、季節変動性が高く、新製品・強化製品の販売促進時期の影響で一定の時期に集中する傾向があります。その為、キャンペーンによる新製品・強化製品の売上状況により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

平成31年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

令和２年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

令和３年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当社と致しましては、年度における新製品・強化製品の売上高に占める比率をコントロールを行い、平準化に努めてまいります。

g.収益構造について

　当社は、売上高増減がレバレッジが効いて利益に影響を与える収益構造となっております。売上高の急激な減少が発生した場合に、原価及び経費コントロールが追い付かない場合には、業績が悪化するリスクがあります。

　当社といたしましては、売上高増減による変動を抑えるとともに、事前に状況を予測し、原価及び経費コントロールを出来るように努めてまいります。

h.海外事業について

　当社は、今現在海外事業は行っておりません。

　今後、海外事業を展開する場合、国ごとにカントリーリスクや為替変動リスクが存在し、海外事業が初期投資額に見合う収益を得られない場合は、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、前事業年度においてWeChatを活用した中国本土への越境物流体制を構築しましたが、国内事業の延長として捉えており、上記のようなカントリーリスクは制限的であると考えております。

i.資金調達について

　財務面におきましては、過年度の業績不振による自己資本不足を理由として、金融機関からの新たな資金調達の困難性が継続するリスクがあります。

　資金調達状況については、徐々に改善に向かっており、主力取引銀行と緊密に連絡をとっており、当事業年度においても政府によるセーフティネットなども活用し、長期借入金200百万円の融資を受ける等を行いました。今後も、信用力向上に努めてまいります。

j.コベナンツ等の状況

　当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。当社が財務制限条項に抵触した場合には、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。

（１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

　　　コベナンツの内容については、当社の経営バランスを保つうえで守るべき指標として捉えており、常に意識して

　　経営状態が良くなるように努めてまいります。

k.配当について

　当社は、収益及び財務状況が健全化されるまで、Ａ種優先株式に対する優先配当及び普通株式に対する配当が行えないリスクがあります。

　株主のみなさまに配当を再び行えるように、利益剰余金を増やせるように努めてまいります。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等）

　当社は、直近事業年度におきまして、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象等が存在しました。

「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」

　当社は、平成30年12月にＡ種優先株式1,000百万円を発行いたしましたが、当事業年度の経営状況を踏まえ、後述「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、三期連続で普通株式配当の見送りに合わせ、当該Ａ種優先株式に対する優先配当を見送りました。

　このように、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。上記事象の内容及び解消・改善するための対応策については、後述する「会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策」に記載しております。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策）

　当社は、上記記載のとおり、直近事業年度におきまして、「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」という重要事象等が存在します。

　売上高につきましては、販売組織による顧客に対する販売状況は決して悪くないと考えており、今後売上高は回復基調になると考えております。また、販売会社等における流通在庫については、その状況の把握に努めるとともに、販売会社ごとに与信枠を設定する等により、販売組織において過剰在庫とならないように防止策を行ってまいります。損益状況につきましても、経費節減により、損益分岐点をかなり下げており、今後収益が出やすい構造となっております。

　財務面においても、平成30年12月にＡ種優先株式を1,000百万円発行し、令和２年11月にも新株予約権を発行し、資本の増強を図ってまいりました。引き続き、在庫の削減と経費の削減を行い、キャッシュフローの改善に努めながら、財務の健全性を維持してまいります。

　配当については、Ａ種優先株式、普通株式とも配当を見送っております。まずは毀損した自己資本の回復に努めてまりますが、販売組織における販売状況は決して悪くないことから、創業45周年で販売好調が予想される次期において、近年における経営課題を払しょく出来ると考えております。

　以上の必要な措置を講じることにより、今後も「健全な財務基盤」を回復できると考えておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当事業年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数が増加・減少を繰り返すなか、外出自粛や新たな生活様式の導入など行動変容せざるを得ず、厳しい状況となりましたが、感染動向が国内外経済や金融市場に及ぼす影響に注視しながら、社会経済活動のレベルを戻し、引き上げていく各種政策により、国内経済の持ち直しに期待が寄せられました。

　当化粧品業界におきましては、令和２年の年間化粧品販売金額は前年比16.1％減の予測推移となりました。同感染症の流行による訪日観光客の減少によるインバウンド需要の減少、外出自粛や美容サロンの営業自粛を受けて需要獲得を目的としたイベントの中止や制限により、対面・提案型のタッチアップカウンセリングによる需要喚起が困難となり市場規模は縮小しました。

　在宅時間の増加やマスク着用・手洗い徹底といった衛生習慣に加え、外出自粛期間と重なったホワイトニング市場の需要期において、外出頻度の減少に伴い紫外線対策への意識の低下がみられました。また、自身と向き合う時間も増え、気になる部分の肌ケアに意識が高まるなど、消費者が求める志向にも変化がみられました。

　明確な機能訴求によってエイジング市場やホワイトニング市場の活性化が図られている昨今、加齢に伴う肌の悩みをもつ消費者は常に増加傾向にあり、美容セルフケア・ヘルスケアを行う意識の高まりとともに、自宅でも美容効果を得たいと考える消費者に対してライブコマースやデジタルカウンセリングによる需要喚起が活発化するなど、多様化したニーズに対応した高機能商品の展開や新たなニーズの取り込みが図られました。

　訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。近年の働き方改革の推進により、働く女性の増加傾向が続いていますが、人を介したサービスを機軸にする訪問販売業界では、中・高年齢層を中心とした需要へとシフトが進むなか、若年層の新規顧客獲得や販売員の獲得、インターネットを用いた情報収集によって気軽に購入するという消費者ニーズの変化に対応することが重要な成長課題となっております。各社の強みを活かしながら「職業としての販売員の魅力」や、「活動意欲を高める教育制度の点検・見直し・充実」を推進し、新たな顧客との接点拡大や愛用者増大に向けた組織づくりを進めています。物質的な豊かさより精神的な豊かさが求められる昨今の消費スタイルや、多様化する消費者層に対応するため、Webも活用した積極的なコミュニケーションで、身近な存在であり続け、柔軟性のあるサービスの構築・提供はもとより、訪問販売だからこそできる価値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けることが求められています。しかし、当事業年度においては、対面販売やタッチアップカウンセリングの縮小、サロンの休業等の影響を受け、本来、訪問販売が得意とする対面型接点が困難となり、市場は大幅な縮小となりました。

　このような状況のもとで、当社は企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、コア事業である訪問販売領域の販売組織満足を獲得するとともに、すべてのステークホルダーの満足度向上を目指し、企業活動に邁進してまいりました。

　当事業年度は、「私はアイビー」という当社の訪問販売にかかわる方が、当社の目指す志や生き方を自身の生き方と捉えて誇りと喜びをもち、「日本の女性の肌を常に美しくし続けること」を全国の販売組織とともに共有し、取り組んでまいりました。

　また、変えてはいけない当社の強みである「理念」、「チャレンジ基盤」、「独自価値」は残しつつ、時代の変化に対応して変えていく必要があるものは磨き直して、多くの方が自己の夢に向かって挑戦できる環境づくり、出会った誰もが成長できる会社、変化に対応できる財務体質への再編を目指して取り組んでまいりました。創業からの強みである「人間力」を武器に対面で語り、触れ合いながら、お互いに良い影響を与え合う“対人コミュニケーション活動”及び“同じ志を持つ仲間づくり”を適時、より良い方向を模索しながら推進してまいりましたが、思うように展開できない苦渋の年度でもありました。

　当事業年度においては、ヘアケア「ヘアプライマリー」シリーズ、健康食品「クレアスパーク」、機能性表示食品「スリムケア プラス」（消費者庁届出番号：E521）、メークアップ「チュリエ」シリーズ、連続式電解水生成器「キレイオン」（医療機器製造販売認証番号225AGBZX00033A05）を発売し、顧客拡大、並びに顧客満足向上に努めてまいりました。

　経営基盤強化につきましては、「経営の意思決定」、「有効戦略の選択と集中」、「特定製品の在庫対策」、「スピーディな成長支援」等の重要経営課題に対して、「経営会議」、「戦略統合会議」、「専任チームによる特命プロジェクト」で迅速解決に向けた社内体制の中で、審議・決裁及び実行してまいりました。

　実務面においても機動的な資本政策、新規基剤の開発、及び製品開発の推進、製造原価の継続的低減活動、売上債権回収の促進、予実管理の徹底、及び固定費の圧縮、遊休資産の売却、コンプライアンスの継続強化、ＩＳＯ品質マネジメントシステムの運用推進、人事評価方法の改定、労務関連法に沿った諸規程対応、社内決裁手続きのWeb化促進にも継続して取り組んでまいりました。

　売上面におきましては、「基本の仕事の徹底」を年間テーマに、販売組織づくりの推進、稼働率の向上、及び教育機会や方法の見直しを年間通じて推進し、当社のフラッグシップ美容液の取り組み強化、アイビーファン拡大を展開してまいりましたが、対面での研修やセミナー、各種集合イベントなどの多くが開催中止、延期を余儀なくされ、当社の強みである「人間力」を活かした対面販売が制限されることになりました。その結果、販売組織拡大が鈍化しました。

　一方、利益面におきましては、原価率は34.1％(前事業年度比6.3％増)となり売上総利益が10.4％減少しました。これは、家庭用複合美容器、連続式電解水生成器、健康食品、及びメークアップ等、原価率が高めの仕入製品が中心である新製品が計画した数量に近い金額を受注できた反面、「レッドパワー セラム」、「ホワイトパワー セラム」（医薬部外品）、及びレギュラー製品の予実の落ち込みや生産調整が原価率を押し上げた主な要因となっております。諸経費につきましては、経費使用方針に基づく予実管理を継続徹底した他、営業諸施策の見直しや旅費交通費、接待交際費が減少したこともあり、販売費及び一般管理費は前事業年度比で14.0％減と年間通して経費削減に努めてまいりました。また、政府支援保証等の利用、固定資産の売却、新株予約権の発行による資本性資金の調達により、経営安定化推進を図ってまいりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は3,762,844千円（前事業年度比1.8％減）、営業利益は51,822千円（前事業年度54,912千円の損失）、経常利益は33,703千円（前事業年度比34.9％増）、当期純利益は税金費用を148,302千円（うち法人税等調整額129,525千円）計上した結果、3,771千円（前事業年度比91.8％減）となりました。

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、セグメン
ト別の記載を省略しておりますが、部門別の販売実績につきましては、次のとおりであります。

［化粧品部門］

イ．スキンケア

　当社の強みである対面カウンセリング販売が大きく制限され、研修動員や新製品の拡販施策など、当初の販売計画と大きく乖離することになりました。また、販売会社の在庫調整が浸透美活液中心に行われました。その結果、スキンケア全体の売上高は1,973,681千円（同27.5％減）となりました。

ロ．メークアップ

　「チュリエ」シリーズを２月に新発売し、顧客満足向上に努めました。その結果、売上高は432,291千円（同32.6％増）となりました。

ハ．ヘアケア

　６月に、いつまでも美しくありたい女性に、ふさわしい頭皮と美髪アプローチへと導くヘアケアシリーズ 「ヘアプライマリー エクストラシャンプー」（医薬部外品）、「ヘアプライマリー エクストラコンディショナー」（医薬部外品）、「ヘアプライマリー エクストラシャンプー 詰替用」（医薬部外品）、「ヘアプライマリー エクストラコンディショナー 詰替用」（医薬部外品）、「ヘアプライマリー エクストラリペアミルク」を新発売し、年度内シリーズ合計198,000本超を出荷し好評を得ました。その結果、売上高は248,401千円（同73.3％増）となりました。

ニ．その他化粧品

　新製品の発売はなく、売上高は41,594千円（同0.7％増）となりました。

　以上、化粧品部門の売上高は2,695,967千円（同16.6％減）となりました。

［美容補助商品］

　家庭用複合美容器「アイビー ビューティ パートナー」は７月の発売から、発売前先行本品も含めて7,165台を出荷し、美容液の販売強化と合わせてセルフケア製品として売上に貢献しました。

　同７月に、運動のパフォーマンスをサポートしながら、健やかなからだづくりを応援する炭酸チュアブルタブレットの健康食品「クレアスパーク」を、３月には、ローズヒップ由来ティリロサイドを機能性関与成分として配合し、BMIが高めで体脂肪が気になる方を支援する機能性表示食品「スリムケア プラス」（消費者庁届出番号：E521）をそれぞれ新発売し、顧客満足向上、健康需要及び健康食品市場の拡販に努めてまいりました。

　また同３月に、胃腸症状改善のための飲用アルカリ性電解水を生成、カラダのキレイをサポートする連続式電解水生成器「キレイオン」（医療機器製造販売認証番号225AGBZX00033A05）を新発売し、2,744台超を出荷しました。

　その結果、美容補助商品全体の売上高は1,033,451千円（同84.0％増）となりました。

［化粧雑貨品等］

　「チュリエ」シリーズの化粧用具等を含めた化粧雑貨品等につきましては、売上高は33,424千円（同14.4％減）となりました。

　②財政状態の状況

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は2,850,291千円（前事業年度末は2,501,526千円）となり、前事業年度末に比べ348,764千円増加しました。これは主に、原材料及び貯蔵品が54,186千円減少したものの、投資不動産の売却等により現金及び預金が68,684千円増加したこと、売掛金が75,343千円、商品及び製品が161,668千円増加したことによるものです。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は1,865,168千円（同2,367,342千円）となり、前事業年度末に比べ502,173千円減少しました。これは主に、投資不動産318,011千円を売却したこと、減価償却費を105,739千円計上したこと、繰延税金資産が129,525千円減少したことによるものであります。

（繰延資産）

　当事業年度末における繰延資産の残高は289千円（同2,594千円）となり、前事業年度末に比べ2,304千円減少しました。これは、社債発行費を2,304千円償却したことによります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は2,201,325千円（同2,091,797千円）となり、前事業年度末に比べ109,528千円増加しました。これは主に、短期借入金が296,396千円、一年内償還予定の社債が100,000千円減少したものの、支払手形及び買掛金が124,138千円増加したこと、未払法人税等が39,461千円増加したこと、その他が75,316千円増加したこと、株式給付引当金が43,671千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は965,125千円（同1,278,153千円）となり、前事業年度末に比べ313,028千円減少しました。これは主に、定時返済などで社債が276,000千円、長期借入金が32,012千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は1,549,299千円（同1,501,513千円）となり、前事業年度末に比べ47,785千円増加しました。これは主に当期純利益を3,771千円計上したこと、自己株式を94,309千円処分したことによるものです。この結果、自己資本比率は、32.7％（同30.8％）となりました。

　③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、社債の償還による支出、短期借入金の減少、長期借入金の返済による支出等があるものの、投資不動産の売却による収入、長期借入れによる収入、仕入債務の増加等により、前事業年度末に比べ68,684千円増加し、当事業年度末には113,430千円となりました。

　また当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は427,020千円（前年同期比392,092千円増）となりました。

　これは主に投資不動産売却益131,666千円等があるものの、税引前当期純利益152,073千円、仕入債務の増加額124,138千円、減価償却費105,739千円、未払消費税等の増加額85,096千円、賞与引当金の増加額61,500千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果得られた資金は330,370千円（同306,705千円増）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出48,802千円等があるものの、投資不動産の売却による収入353,420千円、貸付金の回収による収入16,045千円、投資有価証券の売却による収入8,582千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は693,392千円（同180,002千円減）となりました。

　これは主に長期借入れによる収入200,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入30,000千円等があるものの、社債の償還による支出376,000千円、短期借入金の純減額322,896千円、長期借入金の返済による支出228,004千円等があったことによるものであります。

　④生産、受注及び販売の実績

　ａ．生産実績

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、生産実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当事業年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　(注) １．金額は、販売価格で表示しております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　ｂ．商品仕入実績

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、商品仕入実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当事業年度の商品仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　(注) １．金額は、仕入価格で表示しております。

 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ３．当事業年度において、商品仕入実績に著しい変動がありました。これは、美容補助商品で「アイビー ビューティ パートナー」等の新製品が販売され、その売上が堅調に推移したことによります。

　ｃ．受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

　ｄ．販売実績

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、販売実績のセグメント情報の記載は省略しております。

　当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、上記記載のとおりですが、経営者が判断している重要な指標等につきまして、補足いたします。

a.上代売上（小売価格ベース）と下代売上（会計上の売上）の関連性について

当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視しております。当社は、販売会社と小売価格ベースである上代売上で目標を共有化しております。通常、上代売上に対する商品売上（下代売上）の平均掛率は36～40％です。この掛率は、販売契約で定めておりますので、大きく変動することは少ないですが、総じて上代売上高の好調な時は低く、上代売上高が不調な時は高くなる傾向があります。また、通常掛率を適用しないエイド品の場合には、製品ごとに下代価格を定めており、エイド品の売上比率が高い場合には、上代売上金額に対する下代売上金額は高くなる傾向かあります。さらに、会計上の売上は、商品売上（下代売上）から売上割戻額「販社リファンド」を引いて算出いたします。

当事業年度における上代売上高は、当初110億円を目指しておりましたが、結果は87億円（前期は98億円）でした。当社としては、上代売上目標を販売組織とともに達成することを最重要視しております。

ｂ.経営重要指標（ＫＰＩ；Key Performance Indicator）について

経営重要指標（ＫＰＩ）として、たな卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率を経営状況のバランスを測る指標としております。

たな卸資産回転期間については、9.9ケ月（前期12.3ケ月、前々期は15.0ケ月）と指標が改善しました。ただし、当事業年度においては、在庫の仕入金額が増加しており、売上原価が高かったことにより、たな卸資産回転期間が低下したことによるものです。引き続き、正常な水準（目標6.0ケ月）に戻せるように取り組んでまいります。

自己資本比率につきましては、32.7％（前期30.8％、前々期は24.7％）と改善しました。これは、以下の対応を行ったことにより、財務の健全性の維持に努めたことによるものです。当事業年度における当期純利益3百万円を計上し、株式給付制度の交付を行ったこと、及び新株予約権を発行し、その一部が行使されたことにより自己株式が減少し、純資産が47百万円増加しました。また、投資不動産と投資有価証券、土地を売却する等を行い、総資産の圧縮に努めました。引き続き、正常な水準（目標60.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

売上高経常利益率につきましても、0.9％（前期は0.6％、前々期は△31.1％）と改善いたしました。これは、経常利益33百万円を計上したことによるものです。今後については、引き続きＫＰＩの数値を正常な水準（目標15.0％）に戻せるように取り組んでまいります。

ｃ.研修動員数

当社の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、販売組織における研修動員数が重要であると考えております。当事業年度におきましては、新型コロナ感染症の流行により、多くの研修が多くは中止・延期を余儀なくされました。

理念研修としての「ＳＡ研修」の新規動員は649名（前期は1,334名）、美容研修としての「美容教室」の新規動員2,378名（前期は5,517名）と減少しました。今後については、新型コロナウイルスに対する罹患防止対策を行いながら、新型コロナウイルス感染症の収束にともない、動員数の回復を図ってまいります。

ｄ.流通在庫

当社の経営成績に重要な影響を与えるもう一つの要因としては、販売会社の経営状態が重要であると考えております。販売組織における流通在庫は、ヒアリングにより大まかな把握を行っております。当事業年度におきましては、令和３年３月末時点で、令和２年３月末よりも流通在庫は減少していると推定しております。各種データからも一部過剰な販売会社や製品はあるものの、流通在庫はほぼ適正水準に収れんしており、ここ近年続いていた在庫調整は終わったと考えております。一方、販売組織の実売状況は、当社が収集している各種データから、直近の状況でコロナ禍にもかかわらず増収で推移しております。過剰流通在庫については、一部販売会社を除き、解消したと考えております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社のが判断しているキャッシュフローの状況につきまして、補足いたします。

a.キャッシュフロー分析

当事業年度において、営業キャッシュ・フロー、投資キャッシュ・フローはプラスとなったものの、財務キャッシュ・フローがマイナスとなり、当事業年度末の現預金残高は113百万円（前事業年度末比68百万円増）となりました。今後については、売上高を上げるとともに、仕入及び経費支出を抑え、手元流動資金を積み増す方針でございます。当社といたしましては、引き続き財務内容の改善に全力で取り組んでまいります。

b.資本の財源について

当社の資本の財源については、資本金、資本剰余金及び利益準備金等によって構成されております。当事業年度におきましては、当期純利益を3百万円計上したこと、株式報酬制度の交付により自己株式が減少したこと、新株予約権を令和２年11月に発行し、その一部が行使されたことにより、当事業年度末の純資産は1,549百万円となりました。配当政策については、将来のビジネス環境の変動にもそなえるため、当面は内部留保を優先し、今後については、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行う方針です。

c.資金の流動性について

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入（社債含む）により資金調達することとしております。当社の運転資金は季節変動が大きく、３月頃及び９月頃に手元流動性が低くなる傾向があります。この時期に必要な現預金を運転資金として保持できるように努めてまいります。また、当事業年度末においてまだ在庫が多い状態と認識しており、売上を上げるとともに、仕入及び経費支出を抑制することにより手元資金を生み出し、内部留保した利益と合わせて、負債の削減を行う予定です。

また、令和２年11月に発行しました新株予約権につきましては、その一部は行使されたものの、その行使は株価の動きに左右されるため、業績を上げるように努めてまいります。

平成30年12月に発行したＡ種優先株式1,000百万円については、当社の財務数値が健全化されるまでは、取得条項を行使しない予定です。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。財務諸表の作成にあたり、当社は期末日における資産及び負債、当事業年度における収益及び費用に影響を及ぼすような見積りを行う場合があります。これらの見積りについて、当社は過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り根拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。なお、見積りにあたっては、保守主義の原則にそって判断をするようにしております。

イ．売上割戻し（販社リファンド等）

当社の取引先である販売会社とは、独自の販売システムに基づく販売契約を締結しております。販売システムにおいて、「販売会社が販売会社を産んで育てる」という育成の仕組みを具現化しております。子販社を産んだ親販社に対しまして、親販社自身の仕入実績に係る当社への入金金額に対し、販売契約で定めた掛率を掛けてキャッシュバックを行っております。

「販社リファンド」は、支払対象の販社の仕入が大きい時に多く、支払対象の販社の仕入が小さい時には少なくなるため、月次及び年度による金額は大きく変動いたします。また、当該キャッシュバックの予定金額については、売上割戻として売上高より控除しておりますが、入金額等の条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

ロ．経営指導料

当社は、子販社を産んだ親販社に対しまして、子販社等の仕入実績に対する入金金額に対し、「経営指導料」として、販売契約で定めた掛率を掛けてキャッシュバックを行っております。当該キャッシュバックの予定金額については、販売促進費として経費計上しておりますが、子販社等の入金額等の条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

ハ．売上控除

当社は出荷基準を採用しております。一方、当社の取引先である販売会社は財務基盤が脆弱なところも少なからず存在します。当社が販売会社の仕入代金に係る財務支援を行った場合に、当該販売会社に対する売上の一部について、出荷基準で計上した売上を控除し、入金基準により、売上に計上する場合がございます。一方、控除した売上高に対応した売掛金が入金された場合には、当該売掛金入金額を売上高に計上しております。

ニ．たな卸資産評価損

当社は、製品及び原料・資材の廃棄を極小になるように、生産会議等で仕入・生産のコントロールを行っております。ただし、売上予測に基づく見込み生産のため、実際の販売数と生産数の相違が出る可能性があります。製商品の消費期限を規程で定めており、四半期毎に洗い替えを行い、期限切れの原料や製品については、評価損を原価計上しております。また、過去の出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、生産見込みあるいは出荷見込みがないと判断した数量の原料・資材及び製品の原価相当額を、当事業年度に評価損として、原価に見積り計上しております。評価損の見積りにあたっては、過去の出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

たな卸資産の計上額は、在庫原価から「評価損」を（収益性の低下に伴う簿価切下）差し引いた金額です。また翌事業年度以降の数年間における出荷予測数とたな卸資産の品質期限とを照らし合わせて、出荷見込みの低いたな卸資産の金額を「評価損」として算出しており、「評価損」の金額は売上原価に含まれております。

当社の取引先である販売会社については、全販売会社から決算報告書を入手しており、その売上原価合計は50億円を超えておりますが、当社の近年における売上高との差異は流通在庫調整によるものです。また、販売会社の在庫状況についても、各種データやヒアリングにより確認しており、その在庫状況は一部の販売会社を除き、令和２年９月頃に適正水準に収れんしたと推測しております。製品ごとの出荷予測数値は、過去数年の出荷数と上記流通在庫の状況を考慮し、今後も販売会社の売上高が過去のトレンドで推移すると仮定し、算出しております。

当社は、現状の在庫評価基準に基づく「評価損」を差し引いたたな卸資産計上額が適正であると考えておりますが、化粧品市場におけるマーケットの変化や経済情勢の変化等により、たな卸資産の「評価損」と将来における廃棄金額が相違する可能性があります。

ホ．返品廃棄損失引当金

当社は、出荷基準で売上高を計上し、原則返品等を行っておりません。ただし、製品リニューアルや諸般の事情により、販売会社に対し、製品交換という形での支援を行う場合があります。そのため、製品交換実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、返品廃棄損失引当金を原価に見積り計上しておりますが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

ヘ．賞与支給引当金

当社は、従業員に対する賞与支給に充てるため、当事業年度の業績を鑑み、支給見込額を算出しておりますが、実際の支給額が引当金と相違する可能性があります。

ト．株式給付引当金、役員株式給付引当金

当社は、第42期定時株主総会において承認されましたＥＳＯＰ制度（業績連動型株式報酬制度）に基づき、株主総会で承認されました計算式及び取締役会において定めた規程に基づき、株式給付引当金を計算しております。なお、計算式のもとになる金額は、本制度導入のために設定された信託口が取得した単価に、事業年度の業績によって計算される株数を掛けて算出しておりますが、実際に交付する株数は規程に基づき決定するため、前提となる受益者の人数が減少した場合等は、引当金を計算した株数と相違する可能性があります。

チ．退職給付引当金

当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。そのため、運用資産の運用成果が財務諸表に反映する経費処理をしております。運用資産の運用成績は日々変動するため、退職給付引当金は実際の退職給付費用とは相違する可能性があります。

リ．販売促進費（キャンペーン等）、交際接待費

当社は、販売会社や販売組織に対し、様々なキャンペーンを行っておりますが、事業年度の売上等に起因する販促費等については、過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、見積り費用計上しております。実際に支出される金額は、見積り根拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。

ヌ．貸倒引当金

当社の取引先である販売会社は財務基盤が脆弱なところも少なからず存在します。貸倒引当金については、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当社は全販売会社に決算書の提出を求めており、各販売会社の決算数字及び研修動員などの活動状況及び各販売会社からの入金実績や経営状況のヒアリングを通じて与信ランクを作成しており、そのデータに基づき算出しております。

当社は、現状の貸倒引当金計上額で、当社が認識しうる信用リスクから発生する可能性のある損失を適切に見積もっていると考えておりますが、貸倒引当金の見積りは基本的に過去のデータにより計算しているため、将来見込等の要素も加えているものの急激な経済金融情勢の変化等により、実際の貸倒損失が引当金計上額と相違する可能性があります。

ル．繰延税金資産

税務会計と金融商品取引法下での企業会計との差異は次第に大きくなっております。当社は、課税所得の計算上の資産・負債と、貸借対照表上の資産・負債の計上額との一時差異に関して、法定実効税率を用いて繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。

当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法については、繰延税金資産の回収可能性を、将来の企業の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づいて判断することとしております。当事業年度においては、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針における課税所得見通しの分類４に該当致しますが、将来においておおむね３年から５年程度は一時差異等加減算前課税所得が生じることを合理的な根拠をもって説明することが出来ますので、分類３の基準で計上しております。

新型コロナウイルス感染症は年度内で次第に収束すると仮定し、翌５年間の課税所得見通し合計額を見積もっておりましたが、当事業年度において、『新型コロナウイルスの変異により、向こう数年間は新型コロナウイルスの影響は避けられない』と前提を変更致しました。具体的な影響としては、各種研修の開催や動員に制約が続き、新規販売員及び新規顧客の獲得に苦戦すると想定し、翌５年間の課税所得見通し合計額を変更致しました。

なお、上記課税所得見通しについては、保守的に算出しており、当社の売上利益計画とは異なります。

将来において当社の経営成績が大きく変動する場合、当社の税区分が変更される場合、税制が変更される場合、あるいは繰延税金資産についての会計規則等が変更される場合には、将来における一時差異の解消金額や繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

a.販売の提携

当社は、販売代理店である販売会社と「販売契約」を締結しております。

１）契約の本旨：販売代理店である販売会社が当社製商品を継続的に顧客に販売供給し、その責務を果たすことにあります。

２）契約先：化粧品等の販売会社（国内246社）

３）販売製品：化粧品、美容補助商品及び化粧雑貨品等

４）契約期間：１ヶ年（更新）

b.コベナンツ等

当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。

　１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

　２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

ｃ.第一回Ａ種優先株式の発行

当社は、経営上の重要な契約等の決定又は締結等として、下記のとおり平成30年12月25日に第一回Ａ種優先株式の発行を1,000,000,000円行っております。

第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関する事項

第一回Ａ種優先株式発行の概況

ｄ.第１回新株予約権及び第２回新株予約権の発行

　当社は、令和２年11月10日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第１回新株予約権（行使価額修正条項付、以下「本第１回新株予約権」といいます。）及び第２回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第２回新株予約権」といい、本第１回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議し、令和２年11月30日付で発行いたしました。

　詳細は、第４提出会社の状況　１株式の状況　③その他の新株予約権等の状況を参照ください。

５【研究開発活動】

　当社は、全ての女性がいつまでも健康的で若々しく、そして美しい素肌を保ち続ける事を願い、「ノーマライジング」を永遠の美のテーマとし、化粧品並びに医薬部外品、美容補助商品の研究開発を行い、これらの製品・商品を提供し多くの皆様に好評を得ております。

　当事業年度は新製品といたしまして、令和２年６月には、いつまでも美しくありたい女性に、ふさわしい頭皮と美髪アプローチへと導くヘアケアシリーズ『ヘアプライマリー』を発売し、好評を得ております。製品としては、キメ細かな泡が髪と頭皮のうるおいを守りながら洗い上げ、ふけ・かゆみを防いで健やかな頭皮環境を保つ「ヘアプライマリー エクストラシャンプー」（医薬部外品：有効成分Ｄ‐パントテニルアルコール、グリチルリチン酸ジカリウム、酢酸ＤＬ‐α‐トコフェロール）、髪内部を補修するトリートメント効果でダメージヘアにうるおいを与え、枝毛・切毛を防ぎながら弾むようにしなやかでまとまりのよい髪に導く「ヘアプライマリー エクストラコンディショナー」（医薬部外品：有効成分Ｄ‐パントテニルアルコール、グリチルリチン酸ジカリウム、酢酸ＤＬ‐α‐トコフェロール）、うるおいを与えてダメージヘアを集中補修し、ハリ、コシのあるしなやかな髪に導く「ヘアプライマリー エクストラリペアミルク」を発売しました。

　令和３年２月には、“自分史上を超えるような美しさを”をコンセプトとしたメークシリーズ『チュリエ』を発売し、好評を得ております。製品としては、日常の紫外線から肌を守り、肌あれを防ぎながら、軽くなめらかな使い心地でファンデーションを美しく仕上げる「チュリエ UVプロテクター ベース」（医薬部外品：有効成分グリチルレチン酸ステアリル）をはじめ、「チュリエ スムース パウダー　ファンデーション（６色）」、「チュリエ モイスト クリーム　ファンデーション（５色）」、「チュリエ フィット スティック ファンデーション（５色）」、「チュリエ コンシーラー（３色セット）」、「チュリエ ルース パウダー」、「チュリエ アイカラー（４色）」、「チュリエ チークカラー（３色）」、「チュリエ リップカラー（５色）」、「チュリエ ニュアンス リップカラー（２色）」、「チュリエ マスカラ」、「チュリエ アイブロウ ペンシル（２色）」、「チュリエ アイブロウ パウダー（３色セット）」、「チュリエ リキッド アイライナー」、「チュリエ ジェル アイライナー」を発売しました。ツールとしては日本一の筆の産地、広島県・熊野町の熟練の職人の手で一つひとつ丁寧につくりあげられた筆で高い品質と使いやすさが特長の「チュリエ フェースカラー ブラシ（５種類）」、「チュリエ オートマティック リップ ブラシ」や「チュリエ アイブロウ シザーズ」、「チュリエ メークブラシ ポーチ」、「チュリエ メークアップ コンパクト」を発売いたしました。

　健康食品では「美しく生き続けるための基本は健康から」といった考えのもと、令和２年７月に“シュワッとおいしく！あなたのその日常がフィットネスに”といったコンセプトのもと、運動パフォーマンスをサポートし、すこやかな体づくりを応援する炭酸チュアブルタブレットの「クレアスパーク」を発売しました。令和３年３月には、機能性関与成分としてローズヒップ由来ティリロサイドを配合した「スリムケア プラス」（機能性表示食品）を発売し、好評を得ております。

　機器では、連続式電解水生成器「キレイオン」を３月に発売し、好評を得ております。

　基礎研究分野につきましては、前事業年度に引き続き機能性の高い化粧品・健康食品の基盤になる「有用素材の探索」に力を入れ、研究を行ってまいりました。その研究成果は当事業年度に発売のヘアケアシリーズ『ヘアプライマリー』、メークシリーズ『チュリエ』、「クレアスパーク」等に応用しております。また、化粧品・医薬部外品・健康食品に応用可能な免疫抑制作用・破骨細胞分化抑制作用を持つ新規有用成分の発見と作用機序の解明を行い、その成果をWCO-IOF-ESCEO 2020　（世界骨粗鬆症学会議/欧州骨粗鬆症学会）にて発表いたしました。

　特許関連につきましては、令和３年１月に、マジョラムの葉の抽出物やホップの雌花穂の抽出物を血管新生抑制作用の有用成分として含有する皮膚外用剤について、特許を取得致しました。

　美容研究分野につきましては、お客様に安心してご使用いただける製品の提供を目指し、製品特性に応じ、皮膚科専門医監修のもと、厳密な連用評価を実施し、安全性と有用性の両立を追求してまいりました。その成果は、これまで当社が蓄積してきた皮膚科学データに基づき、「スキンケア化粧品の塗布量が皮膚状態に及ぼす影響」の論文投稿を行い、日本美容皮膚科学会雑誌 Aesthetic Dermatology Vol.30：271～280，2020に掲載されました。

　今後も各種評価方法に基づいて製品評価を行い、ＤＤＳ概念を応用した高い有用性と、安心してお使いいただける高い安全性を追求した製品をお客様に届けてまいります。また、研究成果は論文投稿、国内外の学会発表を通じて積極的に外部発信してまいります。

　なお、当事業年度の研究開発費の総額は160,503千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は、36,086千円であります。主なものは、美里工場純水配管工事2,920千円、美里工場機械装置3,231千円、開発研究所測定器6,250千円、新製品金型代21,050千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。なお、セグメント情報を記載していないため、事業所に係るセグメントの名称は、記載しておりません。

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社には、貸与中の建物（165.6㎡）を含んでおり、その貸与先は㈱ユウガであります。

３．美里工場、開発研究所及び美里物流センターは同一敷地内にあるため、土地は区分記載しておりません。

４．従業員数には嘱託社員、休職者及び臨時雇用者は含まれておりません。

５．東日本事業部は本社内に開設しており、本社に含めております。

６．関西事業部は大阪推進部と同じ建物に開設しているため、大阪推進部に含めております。

７．上記の内、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

　　　　　本社（統括業務施設）　　　　賃借料年額　202,786千円　　　差入保証金　244,216千円

　　　　　大阪推進部（販売施設）　　　賃借料年額　 18,655千円　　　差入保証金　 30,247千円

８．上記の他、リース契約による主な賃借設備は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（１）優先配当金、累積条項、非参加条項

１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。

２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨ての額）とする。

３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る。

４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。

５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（２）残余財産の分配

１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。

２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

（３）議決権

Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

（４）種類株主総会

１.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（５）金銭を対価とする取得請求権

１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

　［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]

（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（７）譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

（８）その他の事項

当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

（１）株価の下落により、新株予約権の行使価額が下方修正された場合でも、新株予約権の目的となる株式の数は変わりません。

（２）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額

②修正の頻度：毎営業日

（３）行使価額の下限

本第1回新株予約権　600円

本第2回新株予約権　600円（行使価額修正型の新株予約権に転換した場合）

（４）目的となる株式の数

本第1回新株予約権　普通株式　500,000株

本第2回新株予約権　普通株式　480,000株

（５）当社の決定による繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

（６）権利の行使に関する事項について、引受先との間の特段の取決めはありません。

（７）当社の株券の売買に関する事項について、引受先との間の特段の取決めはありません。

（８）当社の株券の貸借に関する事項について、引受先と特別利害関係者との間の特段の取決めはありません。

（９）その他投資家の保護を図るための必要な事項

　本新株予約権の発行にあったては、本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を定めております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度における行使の状況

①本第１回新株予約権

②本第２回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っています。

２．普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

３．有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価額　　　１株につき金2,000円

資本組入額　　１株につき金1,000円

割当先　　　　　　 株式会社白銀社

（５）【所有者別状況】

　　　①普通株式

　（注）自己株式1,091,118株は「個人その他」に10,911単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。なお、自己株式1,091,118株は株主名簿記載上の株式数であり、令和３年３月31日現在の実質所有株式数は1,090,518株であります。

②Ａ種優先株式

（６）【大株主の状況】

　（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、546百株は当社が導入した従業員向け株式交付信託が所有する株式、465百株は当社が導入した役員向け株式交付信託が所有する株式であります。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として計上しております。

２．上記のほか、自己株式が10,905百株あります。

３．所有株式数には、普通株式の他、Ａ種優先株式を含めております。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式の内容につきましては、（１）株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　　１.「従業員向け株式交付信託」

　　　　（１）「従業員向け株式交付信託」の概要

　　　　　　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の

　　　　　当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期

　　　　　的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導

　　　　　入いたしました。

     当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP

   （Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠

   出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以

   下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役

   会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付

   するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する

   ため、従業員の負担はありません。

  　本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価

   を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

　　　①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します（従業員株式

　　　　交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員（以下、従業員）に対し株式を交付する義務を負い

　　　　ます。）。

　　　②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信

　　　　託）」（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を

　　　　信託します。

　　　③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の

　　　　株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）か

　　　　ら取得する方法によります。）。

　　　④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

　　　⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま

　　　　す。

　　　⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ

　　　　従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ

　　　　とが可能です。

　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

　　　　信託財産を管理委託（再信託）します。

本信託について

　　　　(２）「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数等

（注）「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

　　　　(３)「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

　　　　　　従業員（正社員、契約社員、準社員）のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

　　　　２.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

　　　　（１）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

　　　　　　　当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役

　　　　　　　（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ

　　　　　　　ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆

　　　　　　　様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的

　　　　　　　として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。

　　　　　　　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社

　　　　　　　株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の

　　　　　　　当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な

　　　　　　　お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

　　　①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

　　　②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信

　　　　託」といいます）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会

　　　　の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

　　　③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法

　　　　や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

　　　④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人

　　　　（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信

　　　　託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ

　　　　議決権を行使しないこととします。

　　　⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

　　　⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、

　　　　累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契

　　　　約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金

　　　　銭を交付します。

　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

　　　　信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定

　当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（３）信託期間

　信託期間は、平成29年8月から令和４年8月（予定）までの約５年間とします。但し、後記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

　当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記（３）の信託期間中に、金1,500百万円（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として金40百万円）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

　なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金８百万円を乗じた金額）を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与及び後記（７）の当社株式の交付を継続します。

　但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（５）本信託による当社株式の取得方法

　本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。

　なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（６）各取締役に付与されるポイントの算定方法

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

　但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役分は400ポイント）を上限とします。

（７）各取締役に対する当社株式の交付

　各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

　各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（８）議決権行使

　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（９）配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

本信託について

　　　　（11）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させた株式の総数等

（注１）「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

（注２）当事業年度における「役員向け株式交付信託」の付与ポイントを、全取締役が放棄しました。

　　　　（12）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者

　　　　　　　の範囲

　　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．その他の当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２．当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業体質の強化と今後の事業展開に備えて、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案しながら、できるだけ高水準の利益還元を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　しかしながら、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、内部留保を優先したく、普通株式及びＡ種優先株式ともに見送らせていただきます。

　今後につきましては、当社の財務体質改善も鑑み、内部留保も行い、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行うことを検討してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。
＜理念＞
　「愛と美と豊かさの実践と追求」
＜ビジョン＞
　「日本の肌はアイビーがつくる」
＜行動指針＞
　「アイビーの誓い」
　一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
　一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
　一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
　一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。

　当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「戦略統合会議」で経営に関する重要事項の審議、承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレートガバナンスの徹底を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」）の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築しております。

当社における、企業統治の体制は、監査役制度を採用し、取締役会の機動性を重要視して、代表取締役社長白銀浩二を議長とし、白銀恵美子、田島正和、中山聖仁、江川和憲、白銀佳寿子、中山圭史（社外）の取締役７名で取締役会を構成しております。経験の豊富な社外取締役を配し、業務を監督しております。また、当社は経営監視機能の強化を図るため、監査役会は、中尾幸夫、野本優、緒方孝則（社外）、和田司（社外）の監査役４名で構成されております。常勤監査役２名、専門能力に優れた社外監査役２名の４名体制で監査役会を運営しており、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（予算統制会議と販売戦略会議は、戦略統合会議に集約されました。）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、また、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図るために、上記の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（当事業年度の末日から遡って１か年）における実施状況

・当社の内部統制システムの整備・運用状況に関し、当社の内部監査室が６区分毎（統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ＩＴへの対応）のチェック項目に従って監査を行い、改善を進めました。

・リスク管理におきましては、リスク管理規程に基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対策に取り組みました。

・取締役会を16回（書面決議含む）開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。

・監査役会は13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査いたしました。

・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行いました。

・戦略統合会議においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行いました。

・情報開示体制については、ＩＲ担当者をおき、適時開示、積極的なＩＲ活動を行ってまいりました。

・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、また、当社内部監査室及び第三者機関に公益通報窓口を設置して通報内容が監査役会に報告される体制を整備し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。

当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。

また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。

さらに、ISO（品質マネジメントシステム）対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて社長に直接報告を行っております。 

　ハ.　責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。

　ニ.　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

　ホ.　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は、取締役の解任決議について、定款に特段の定めはありません。

　ヘ.　取締役会決議で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

b.中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

c.第一回Ａ種優先株式

　当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、定款で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る旨定款に定めております。また、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、定款に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨定款に定めております。

d.取締役会及び監査役会並びに会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人（取締役及び監査役並びに会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ト.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　チ.　第一回Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

第一回Ａ種優先株式については議決権がありません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.18％）

　（注）１．取締役中山圭史は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役緒方孝則及び監査役和田司は、社外監査役であります。

３．取締役会長白銀恵美子は、取締役社長白銀浩二の実母であります。取締役白銀佳寿子は、取締役社長白銀浩二の配偶者であります。

４．令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．令和２年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．令和３年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．所有株式数はすべて普通株式数であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
　社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関
係はありません。中山圭史は、当社グループを取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式
市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、公正中立かつ適切な意見を
取締役会に提言しております。
　社外監査役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はあ
りません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正
性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。
　社外監査役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありませ
ん。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を
確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役中山圭史、社外
監査役緒方孝則及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け
出ております。３名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役・社外監
査役の職務を適切に行っております。
　社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締
役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。加えて、監査役と定期的に
会合をもち、連携を図っております。
　社外監査役は、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の
会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士な
どとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び
業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証
しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名を置くほか、専門能力に優れた社外監査役２名を置いております。当社の監査役の半数は独立社外監査役としております。各監査役は、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の適時開示に係る社内体制も含め、取締役会などに必要な助言を行っております。各監査役は、内部監査担当部門の内部監査室から監査計画及び監査結果報告を受け、連携を図っております。各監査役は、当社の会計監査人から四半期及び期末会計監査計画及び監査結果について報告を受けており、会計監査人の独立性や監査の品質管理体制などについても報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、各監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証しております。

なお、常勤監査役中尾幸夫は、当社の経理部に平成４年３月から平成12年６月まで在籍し、通算８年４ケ月にわたり決算手続並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。また、社外監査役和田司は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）野本優氏は、令和元年６月27日開催の第44期定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席日数は就任後の回数です。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め監査を実施しました。

②内部監査の状況

内部監査については、内部監査室担当者１名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査結果を速やかに社長に報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　東光監査法人

b.継続監査期間

　平成19年8月以降

ｃ.業務を執行した公認会計士

　　　公認会計士　　　勝　伸一郎

　　　公認会計士　　　中川　治

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　４名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人を選定するにあたり、①会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うに当たり十分な能力を有する人員を有すること、②常に最新の監査情報を有し、適切な監査を行えること、を選定方針としております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、東光監査法人の監査は、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しておりり、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備されていることを確認し、監査役及び監査役会からの質問等にも適切に対応していると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定にあたっては、監査に必要な日数及び必要人員に基づき監査報酬を定めております。

e.監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役は、会計監査人の監査の方法及び監査日数、必要人員を調査し、会計監査人の報酬等が相当であると判断し、会計監査人の報酬等に同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、令和２年11月10日開催の取締役会において、任意の報酬委員会の設置の決議を行いました。また、報酬委員会の答申を受け、令和３年２月９日開催の取締役会において、「役員報酬に関する決定方針」を決議しております。

　「役員報酬に関する決定方針」は以下のとおりです。

1．役員報酬に関する基本的な考え方

　当社は、当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。

◇当社の業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を高める制度とする。

◇業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責及び個人に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

◇報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

◇具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

2．報酬水準

　役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における状況を考慮しながら、当社と類似の企業における役員報酬水準を参考に決定します。

3．報酬構成

(1)取締役

(a) 報酬構成の割合

取締役の報酬構成の割合（※）は次のとおりとします。

（※）賞与については、固定報酬額の２割として算出しております。株式報酬については、現状の取締役構成でのポイント付与基準より算出しております。

(b) 構成内容

(ⅰ) 固定報酬

・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。

(ⅱ) 賞与

・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

(ⅲ) 株式報酬

・当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。

・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとしています。

・対象期間は、平成29年8月から令和４年8月（対象事業年度　平成28年度から令和３年度）までの約５年間としておりますが、対象期間の延長を行うことがあります。

・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としています。

・各事業年度において付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

・株式報酬におけるポイントの計算は下表のとおりとしています。

付与ポイント＝Ａ＋Ｂ

Ａ：異動前の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12

Ｂ：異動後の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12

（基礎ポイント）

（注）各株式受給権者に交付される会社株式の数は、当該株式受給権者に付与されたポイント（なお、疑義を避けるため記載するに、失効したポイントを含まない）に１．０（但し、会社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とする。以下「換算率」という）を乗じた数（小数点以下切り捨て。以下本条において同じ）とする。

(2)監査役

(a) 報酬構成の割合

監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

(ⅰ) 固定報酬

・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。

(ⅱ) 賞与

・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

（※）賞与については、固定報酬額の２割として算出しております。株式報酬については、監査役を対象としておりません。

(b) 構成内容

固定報酬

監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、金銭報酬のみとし、株式報酬（ＥＳＯＰ）は支給しません。

4．報酬ガバナンス

(1) 報酬委員会

　当社は役員（本方針において「取締役及び監査役」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役を含む任意の報酬委員会（本方針において「報酬委員会」といいます。）を設置しております。

(2) 報酬の決定方法

　役員の報酬に関する基本方針である本方針は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。

また、取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役の職責、役割、貢献度、業績の評価等に基づき報酬委員会で決定します。

　監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。

5．役員報酬枠

　役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
　なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

(1) 取締役

・金銭

　月額80百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）
　（平成29年６月29日開催の第４２期定時株主総会で決議）

・株式

　１事業年度／118,500千円以内（株式交付信託に拠出した単価１株7,900円で計算）

　当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役分は400ポイント）を上限とします。（1ポイント＝普通株式1株）
　（平成29年６月29日開催の第４２期定時株主総会で決議）

(2) 監査役

・金銭

　月額３百万円以内

　（平成５年６月29日開催の第18期定時株主総会で決議）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しておりますが、当事業年度における業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）の受給権を全取締役が放棄したため、業績連動報酬額は０円です。

③役員ごとの報酬等の総額等

（注１）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（注２）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しておりますが、当事業年度における業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）の受給権を放棄したため、業績連動報酬額は０円です。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、従前より純投資目的である投資株式を行わない方針です。また、政策保有株式につきましても、原則保有しない方針を定めました。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、原則保有しない方針を定め、当事業年度にすべて売却致しました。

　保有目的の合理性の検証については、必要が生じた場合には財務部門から提起を行い、取締役会において検証することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、保有目的の合理性の検証については、必要が生じた場合には財務部門から提起を行い、取締役会において検証することとしております。現状保有する特定投資株式の継続保有は妥当ではなく全て売却いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（令和２年４月１日から令和３年３月31日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は平成30年９月に子会社を清算し、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等を整備することができる体制を構築しております。また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催する研修に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、実際総合原価計算によっております。

 （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

       ※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品・製品・原材料・仕掛品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

(3）リース資産

イ　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ロ　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

　定額法

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

　３年間で均等償却しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）株式給付引当金

　社員株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております

(4）返品廃棄損失引当金

　製品の返品による損失に備えるため、損失見込額のうち当事業年度負担分を計上しております。

(5）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債

務とする方法を用いた簡便法を適用しております。当事業年度末は、年金資産の額が退職給付債務を超過しているため、その超過額470,448千円は、前払年金費用として表示しております。

(6）役員株式給付引当金

　取締役株式交付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。

６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建投資不動産は、取引発生時の為替相場によって円貨に換算しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし

か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

    消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

①貸倒引当金

イ　当事業年度の財務諸表に計上した額

（単位：千円）

ロ　会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　貸倒引当金については、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当社は全販売会社に決算書の提出を求めており、各販売会社の決算数字及び研修動員などの活動状況及び各販売会社からの入金実績や経営状況のヒアリングを通じて与信ランクを作成しており、そのデータに基づき算出しております。

　当社は、現状の貸倒引当金計上額で、当社が認識しうる信用リスクから発生する可能性のある損失を適切に見積もっていると考えておりますが、貸倒引当金の見積りは基本的に過去のデータにより計算しているため、将来見込等の要素も加えているものの急激な経済金融情勢の変化等により、実際の貸倒損失が引当金計上額と相違する可能性があります。

②たな卸資産

イ　当事業年度の財務諸表に計上した額

（単位：千円）

ロ　会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　当事業年度末のたな卸資産の計上額は、在庫原価から「評価損」を（収益性の低下に伴う簿価切下）差し引いた金額です。また翌事業年度以降の数年間における出荷予測数とたな卸資産の品質期限とを照らし合わせて、出荷見込みの低いたな卸資産の金額を「評価損」として算出しており、「評価損」の金額は売上原価に含まれております。

　当社の取引先である販売会社については、全販売会社から決算報告書を入手しており、その売上原価合計は50億円を超えておりますが、当社の近年における売上高との差異は流通在庫調整によるものです。また、販売会社の在庫状況についても、各種データやヒアリングにより確認しており、その在庫状況は一部の販売会社を除き、令和２年９月頃に適正水準に収れんしたと推測しております。製品ごとの出荷予測数値は、過去数年の出荷数と上記流通在庫の状況を考慮し、今後も販売会社の売上高が過去のトレンドで推移すると仮定し、算出しております。

　当社は、現状の在庫評価基準に基づく「評価損」を差し引いたたな卸資産計上額が適正であると考えておりますが、化粧品市場におけるマーケットの変化や経済情勢の変化等により、たな卸資産の「評価損」と将来における廃棄金額が相違する可能性があります。

③繰延税金資産

イ　当事業年度の財務諸表に計上した額

（単位：千円）

ロ　会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法については、繰延税金資産の回収可能性を、将来の企業の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づいて判断することとしております。当事業年度においては、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針における課税所得見通しの分類４に該当致しますが、将来においておおむね３年から５年程度は一時差異等加減算前課税所得が生じることを合理的な根拠をもって説明することが出来ますので、分類３の基準で計上しております。

　前事業年度末においては、新型コロナウイルス感染症は年度内で次第に収束すると仮定し、翌５年間の課税所得見通し合計額を2,284百万円と見積もっておりましたが、当事業年度において、『新型コロナウイルスの変異により、向こう数年間は新型コロナウイルスの影響は避けられない』と前提を変更致しました。具体的な影響としては、各種研修の開催や動員に制約が続き、新規販売員及び新規顧客の獲得に苦戦すると想定し、翌５年間の課税所得見通し合計額を1,496百万円と変更致しました。

　なお、上記課税所得見通しについては、保守的に算出しており、当社の売上利益計画とは異なります。

　将来において当社の経営成績が大きく変動する場合、当社の税区分が変更される場合、税制が変更される場合、あるいは繰延税金資産についての会計規則等が変更される場合には、将来における一時差異の解消金額や繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIERS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topics606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　令和４年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

　令和４年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「業務受託手数料」は、営業外収益の1000分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することと致しました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

　　　１.「従業員向け株式交付信託」

　　　　（１）「従業員向け株式交付信託」の概要

　　　　　　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の

　　　　　当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期

　　　　　的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導

　　　　　入いたしました。

     当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP

   （Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠

   出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以

   下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役

   会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付

   するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する

   ため、従業員の負担はありません。

  　本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価

   を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

　　　①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します（従業員株式

　　　　交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員（以下、従業員）に対し株式を交付する義務を負い

　　　　ます。）。

　　　②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信

　　　　託）」（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を

　　　　信託します。

　　　③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の

　　　　株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）か

　　　　ら取得する方法によります。）。

　　　④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。

　　　⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま

　　　　す。

　　　⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ

　　　　従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ

　　　　とが可能です。

　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

　　　　信託財産を管理委託（再信託）します。

本信託について

　　　　(２）「従業員向け株式交付信託」に取得させた株式の総数等

（注）「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

　　　　（３）「従業員向け株式交付信託」による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

　　　　　　従業員（正社員、契約社員、準社員）のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

　　　　（４）当事業年度における「従業員向け株式交付信託」の見積りについて

　当事業年度におきましては、売上高は3,762,844千円（前事業年度比1.8％減）、当期純利益は3,771千円（前事業年度比91.8％減）でありましたので、減収減益の実績でした。当事業年度にかかわる業績連動型株式報酬制度で付与されるポイントによる見積金額は50,030千円であります。

　　　２．取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

　　　　（１）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

　　　　　　当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役

　　　　　（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ

　　　　　ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆

　　　　　様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的

　　　　　として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。

　　　　　　　　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社

　　　　　　　株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の

　　　　　　　当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な

　　　　　　　お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

　　　①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

　　　②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信

　　　　託」といいます）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会

　　　　の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

　　　③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法

　　　　や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

　　　④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人

　　　　（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信

　　　　託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ

　　　　議決権を行使しないこととします。

　　　⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

　　　⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、

　　　　累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契

　　　　約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金

　　　　銭を交付します。

　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に

　　　　信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定

　当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（３）信託期間

　信託期間は、平成29年8月から令和４年8月（予定）までの約５年間とします。但し、後記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

　当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記（３）の信託期間中に、金1,500百万円（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として金40百万円）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

　なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金８百万円を乗じた金額）を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与及び後記（７）の当社株式の交付を継続します。

　但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（５）本信託による当社株式の取得方法

　本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。

　なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（６）各取締役に付与されるポイントの算定方法

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。

　但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役分は400ポイント）を上限とします。

（７）各取締役に対する当社株式の交付

　各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

　各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（８）議決権行使

　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（９）配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

本信託について

（11）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」に取得させた株式の総数等

（注）「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。

（12）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」による受益権その他の権利を受けることが出来る者

の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

　　　 （13）当事業年度における「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の見積りについて

　当事業年度におきましては、売上高は3,762,844千円（前事業年度比1.8％減）、当期純利益は3,771千円（前事業年度比91.8％減）でありましたので、減収減益の実績でした。直近の業績動向を踏まえ、当事業年度における役員株式報酬制度の受給ポイントも全取締役が放棄することと致しましたので、当事業年度にかかわる業績連動型株式報酬制度で付与されるポイントはありません。

　　　３．財務制限条項

当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。

（１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）担保資産の長期預金は、得意先（販売会社）６社の金融機関借入金（前事業年度末残高115,000千円、当事業年度末残高110,000千円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２　保証債務

　　　次の得意先の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※３　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日改正）に基づき土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年公布法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算基礎となる土地の価格を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

　４　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行（前事業年度１行）と当座貸越契約を締結しておりましたが、令和２年８月31日をもって契約を解除しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております（△は戻入額）。

※２　他勘定振替高の内訳は販売促進費等への振替であります。

※３　他勘定振替高の内訳は販売促進費等への振替であります。

※４　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度47％、一般管理費に属する費用のおおよそ

    の割合は前事業年度49％、当事業年度53％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※５　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※６　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※７　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

　当社は、原則として、事業用資産については国内部門を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当事業年度において、投資用不動産で将来売却を予定しているもののうち、回収可能価額が時価より下回ったものについて資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,145千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については売却見込額により評価しております。

　また、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,444千円）として特別損失に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については売却見込額により評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．期首の普通株式の自己株式数には、従業員向け株式交付信託持分61,888株及び役員向け株式交付信託持分48,500株を含んでおります。期末の普通株式の自己株式数には、従業員向け株式交付信託持分55,409株及び役員向け株式交付信託持分46,565株を含んでおります。

２．普通株式の自己株式数の増加80株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式数の減少6,479株は、従業員向けＥＳＯＰ（株式交付信託）にともなう交付によるもので、1,935株は、役員向けＥＳＯＰ（株式交付信託）にともなう交付によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．期首の普通株式の自己株式数には、従業員向け株式交付信託持分55,409株及び役員向け株式交付信託持分46,565株を含んでおります。期末の普通株式の自己株式数には、従業員向け株式交付信託持分54,604株及び役員向け株式交付信託持分46,565株を含んでおります。

２．普通株式の自己株式数の減少50,000株は、第１回新株予約権の権利行使によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の減少805株は、従業員向けＥＳＯＰ（株式交付信託）にともなう交付によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第１回新株予約権及び第２回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第１回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

当社本社プリンター（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、化粧品の製造販売を行うための事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、全く行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。外貨建の営業債権は、存在しません。

　また、取引先企業に対し長期貸付を行っており、貸付先の信用リスクに晒されております。また、得意先（販売会社）の金融機関借入に対し定期預金の物上保証を実施し、長期預金は、保証先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

　短期借入金・社債・長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、社債の償還日は最長で決算日後４年であります。このうち983,272千円は、金利の変動リスクに晒されておりますが、残り801,996千円は、固定金利契約であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、売掛金管理規程・与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、当社は、社外貸付金規程・社外連帯保証規程に従い、長期貸付金・物上保証について、経理部が貸付先・保証先ごとに残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  当事業年度末における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（令和２年３月31日）

(*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)長期貸付金には一年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、貸借対照表において「一年内回収予定の長期貸付金」は「その他の流動資産」に含めて表示しております。

(*3)当該長期預金は、貸借対照表に関する注記に記載のとおり、物上保証に供しております。この物上保証に係る貸倒損失に備えるため、貸倒引当金45,773千円を計上しておりますが、表中には含まれておりません。

(*4)社債には一年内償還予定の社債が含まれております。

(*5)長期借入金には一年内返済予定の長期借入金が含まれております。

当事業年度（令和３年３月31日）

(*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)長期貸付金には一年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、貸借対照表において「一年内回収予定の長期貸付金」は「その他の流動資産」に含めて表示しております。

(*3)当該長期預金は、貸借対照表に関する注記に記載のとおり、物上保証に供しております。この物上保証に係る貸倒損失に備えるため、貸倒引当金31,614千円を計上しておりますが、表中には含まれておりません。

(*4)社債には一年内償還予定の社債が含まれております。

(*5)長期借入金には一年内返済予定の長期借入金が含まれております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

 資　産

①　現金及び預金

　時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

②　売掛金

　各取引先の債権額は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、当該帳簿価額から個別に計上している貸倒引当金を差し引いて算定しております。

③　長期貸付金

　各取引先の債権額は、その将来キャッシュ・フローを既発国債流通利回りに信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。また、現在価値から個別に計上している貸倒引当金を差し引いて算定しております。

④　長期預金

　これらの時価は、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 負　債

①　支払手形、②　買掛金、③　短期借入金　④未払法人税等　⑤未払消費税等

　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑥　社債、⑦　長期借入金

　時価は、市場価格がなく、元利金の合計額を当該社債又は長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　差入保証金は、退去日が未定のため将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが困難であるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（令和２年３月31日）

当事業年度（令和３年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（令和２年３月31日）

当事業年度（令和３年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（令和２年３月31日）

当事業年度（令和３年３月31日）

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、役割給及び勤続年数に応じた各ポイントと勤務期間に基づいた一時金または年金を支給します。

　なお、当社は、退職給付に係る資産及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　また、上記退職給付制度のほか、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定給付制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定給付制度と同様に会計処理する、複数事業主制度への要拠出額は、前事業年度 10,800千円、当事業年度 10,176千円であります。当社が加入していた東京化粧品厚生年金基金は、平成29年５月1日付厚生労働大臣から、厚生年金基金の代行部分についての過去分返上、及び東京化粧品厚生年金基金の解散、並びに東京化粧品企業年金基金の設立の認可を受けました。現在は東京化粧品企業年金基金へ拠出しております。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

 前事業年度　4.51％

 当事業年度　4.38％

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、前々事業年度から残存償却年数はなくなりました。

　また、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

　なお、上記の数字については、入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく実際数値によっており、(1)～(3)に記載している前事業年度の数値は平成31年３月31日現在の、当事業年度の数字は令和２年３月31日現在の数値報告書を基に作成しております。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）当事業年度において評価性引当額△517,785千円は、前事業年度△437,970千円から大きく変動しています。これは、将来課税所得の見積りを、より保守的に行った結果、評価性引当額が増加したためであります。

(注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（令和２年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）当事業年度においては、課税所得が△83,331千円でありましたが、今後５年間の課税所得見通しを合計2,344,000千円と見積もっており、繰延税金資産の一部は回収可能と考えております。

当事業年度（令和３年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）当事業年度においては、課税所得が5,777千円でありましたが、今後５年間の課税所得見通しを合計1,496,000千円と見積もっており、繰延税金資産の一部は回収可能と考えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　当社は、米国において投資不動産としてコンドミニアム（土地を含む。）を有しておりましたが

今年度中に全て売却致しました。

　当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．前事業年度増減額は、減価償却による減少額7,870千円と売却時簿価38,928千円であります。

３．当事業年度増減額は、減価償却による減少額4,319千円、減損処理額11,145千円及び売却時

簿価318,010千円であります。

４．期末時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。

　また、当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、次のとおりであります。

（注）１．賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上しております。

２．賃貸費用について、減価償却費が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）及び当事業年度（自令和２年４月１日

至令和３年３月31日）

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外に所在している外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高において、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外に所在している外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高において、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

　株式会社白銀社からの資金の預りについては、当社代表取締役白銀浩二が代表権を有する関連当事者との取引であり、期末の資金繰りに余裕を持たせるため無担保無金利で借り入れた資金の、返済であります。

（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

該当事項はありません。

（ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自平成31年４月１日　至令和２年３月31日）

当事業年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

　白銀浩二からの資金の預りについては、期末の資金繰りに余裕を持たせるため、無担保無金利で借り入れた資の、返済金であります。白銀浩二からの債務保証については、保証協会からの借入に際し、代表取締役の保証を差し入れたものであります。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．期末自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式（２年３月期　55,409株、３年３月期　54,604株）、及び「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式（２年３月期　46,565株、３年３月期　46,565株）が含まれております。また、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式（２年３月期　57,900株、３年３月期　54,913株）、及び「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式（２年３月期47,309株、３年３月期46,565株）を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．１株当たり純資産は、純資産からＡ種優先株式に係る資産額を控除し算定しています。

４．１株当たり当期純損失は、当期純損失からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

６．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。