E05430 日本アジアグループ 有価証券報告書－第34期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第30期及び第31期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第32期、第33期及び第34期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  株価収益率は、第32期及び第34期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  第32期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

５  当社は、第32期より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自己の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第30期及び第31期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第32期、第33期及び第34期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数は、就業人員数を表示しております。

４  第30期の１株当たり配当額20円は、特別配当10円を含んでおり、第34期の１株当たり配当額300円は、特別配当300円であります。

５  株価収益率及び配当性向は、第32期、第33期及び第34期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６  第32期の当期純利益の大幅な減少は、多額の関係会社株式売却損及び関係会社株式評価損の計上等によるものであります。

７  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を第32期の期首から適用しており、第31期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８  最高株価及び最低株価は、東京証券取引市場第一部におけるものであります。

９  当社は、第32期より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本に自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自己の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

当社は、1988年に不動産の売買・仲介を目的とする会社として、現在の日本アジアグループ株式会社の前身である株式会社日星地所を創業いたしました。

1998年には「株式会社ジー・エフ」に商号変更し、その後、2008年６月２日に持株会社化を図るとともに、商号を「株式会社ジー・エフグループ」に変更いたしました。

2009年２月20日には、当社を存続会社とし、旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モスインスティテュートを消滅会社とする吸収合併を行い、商号を「日本アジアグループ株式会社」に変更いたしました。

設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本アジアグループ株式会社）、連結子会社99社及び持分法適用関連会社３社により構成され、空間情報事業、グリーン・エネルギー事業及び森林活性化事業を展開しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業の内容は、以下のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業の系統図は、以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社であります。

４  議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

５  国際航業株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６  株式会社ザクティホールディングスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、また債務超過の状況にあります。

      なお、上記は「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等」に反映されている株式会社ザクティホールディングス連結の数値であります。

７  株式会社ＫＨＣについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社でありますので、主要な損益情報等の記載は省略しております。

８  株式会社ザクティエンジニアリングサービスは、2020年４月に新規設立しました。

９  株式会社ＰＸＰは、2020年８月の株式取得により連結子会社となっております。

10  株式会社エオネックス、株式会社利水社及び株式会社湯ネックスは、2020年４月の株式売却により連結子会社から除外しております。

11  愛知田原バイオマス発電合同会社は、2020年10月の出資持分の取得により持分法適用関連会社となっております。また、債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は5,056百万円であります。

12  Ｓｐｈｅｒｅ株式会社は、2021年３月の清算結了により持分法適用関連会社から除外しております。

13  持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に平均人員を外数で記載しております。

２  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない企画部門及び管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。また、従業員数に使用人兼務取締役、臨時雇用者を含んでおりません。

２  平均勤続年数の記載は、2009年２月に実施した三社合併の被合併会社からの勤続期間及び出向受入者の勤続年数を通算して算出しております。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、兼務出向社員については当社の負担額により算出しております。

４  前事業年度に比べ従業員数が58名減少しております。これは主に当社への出向を解除したことによるものであります。

(3) 提出会社における労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 連結子会社における労働組合の状況

当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

  当社グループは、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取りし金融との融合を通じて成長する社会企業グループ」とのビジョンの実現を通じ、技術革新が開く新たな社会、市場を先見し、その革新を支援、加速することによって、地球と地域の持続性を高めることを当社グループの責務と位置づけ、安心・安全で持続可能なまちづくり「グリーン・コミュニティの創造」との基本方針として事業を進めています。

(2) 目標とする経営指標

  上記基本方針の下、「世界規模の“グリーン・コミュニティ創造会社”としてSDGs行動の強化を通じて企業価値向上と社会課題の解決を実現」を中期的な経営目標と定め、その実現に向けて収益性とともに、経営理念に沿った社会問題解決能力の向上に努めております。また、ROE（Return on Equity、自己資本当期純利益率）やEPS（Earnings Per Share、１株当たり当期純利益）等の従来の経営指標のみに留まることなく、ステークホルダーの皆様との対話を通じ、例えば二酸化炭素の削減量等をはじめとした社会価値の向上への貢献度についても測定・報告するなど、より幅広く、ステークホルダー価値としての企業価値の最大化を目指す経営を心掛けてまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

  当社グループは、2021年３月１日に「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」に記載した通り、中心的事業会社株式の大部分を売却した後の当社グループを「第二創業期」と捉え、現経営陣のリーダーシップの下、当社グループの株主の皆様に加え、顧客、取引先及び従業員や地域社会の方々も含む全てのステークホルダーの皆様の利益に資するべく、ステークホルダー価値としての企業価値の最大化を図りつつ、地球的課題に挑む「グリーン・コミュニティ創造」会社を目指します。従来から掲げていた当社グループの３つのセグメント（森林活性化事業、空間情報事業及びグリーン・エネルギー事業）については、さらに一歩進めて、「森林活性化事業」を「スマート・フォレスト事業」として当社グループのコア事業と位置づけた上で、「空間情報事業」を「イメージ・センシング事業」とし、「スマート・フォレスト事業」とともに育成、成長させる社会価値追求型の新たなベンチャー事業と位置づけ、「グリーン・エネルギー事業」については引き続き再生可能エネルギー開発の推進に向け取り組んでまいります。

  また、株式の大部分を新たなパートナーへ売却することを想定しているＪＡＧ国際エナジー株式会社及び国際航業株式会社についても、両社がＪＡＧ継続事業と事業上のシナジーを有していることに鑑み、新パートナーとの協業を追求することで、ＪＡＧ国際エナジー株式会社及び国際航業株式会社の事業価値をともに高めていく方針です。また、両社とＪＡＧ継続事業とのシナジーが継続的に創出され、対象子会社の企業価値向上及び当社グループの価値向上だけでなく、ＪＡＧ継続事業のステークホルダー価値としての企業価値も高まると考えております。

(4) 経営環境

  日本国内経済は、国土強靭化関連の公共投資、オンライン需要の増加を背景に輸出が増加基調での推移、製造企業の回復や半導体市場の上振れ、テレワーク対応やEC拡大、非接触対応需要の増加や米国・中国を中心とした海外の設備投資の回復等が見込まれる一方、感染再拡大に伴う緊急事態宣言の再発出や変異株の感染拡大による影響の長期化等による対人接触型のサービス消費の減少の可能性や求人意欲が弱い中で失業率の高止まりを日本経済の景気悪化リスクとして注視していく状況にあります。

  当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルスの感染拡大による部材調達遅延による生産・納品遅延、外出抑制に伴う電気需要量の増減に起因した電力調達コストの変動の恐れは引き続き注視していくことが必要ですが、気候変動の影響により激甚化・頻発化する風水害や切迫する地震災害等に対する強靱な国土づくりのための「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」により、公共投資は引き続き堅調に推移することが見込まれております。　　

  また再生可能エネルギー分野では、世界的なカーボンニュートラルに向けた取り組みの活発化に伴い、更なる再生可能エネルギー需要が見込まれており、当社を取り巻く経営環境は堅調に推移することが予想されます。

(5) 会社の対処すべき課題

 前述した通り、当社グループは、「イメージ・センシング事業」、「グリーン・エネルギー事業」、「スマート・フォレスト事業」の３つの事業をコアとして独自の技術、金融ノウハウおよび顧客基盤を通じて、コンサルティングに止まることなく新規の事業、サービスを創造していく力を活かし、グループの付加価値を最大限に高め、各事業会社の潜在力を顕在化し、収益力向上を実現いたします。またSDGs行動の強化を通じ持続的な企業価値の向上と社会課題の解決に向け、財務指標と非財務指標の設定/達成の実現を目指しております。
① 新型コロナウイルス感染症拡大による影響への対策
　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による、我が国における一般消費者の消費マインドの低下に伴い、民間企業からのOEM/ODM製品等の大幅な需要減少や出荷停滞及び部材不足による納品の遅れ、国内外の各事業への投資の先送りなど、関連事業が受ける影響は今後も拡大することが予想されます。
　このように先行き不透明な状況の中、当社グループは、各事業について、成長可能性に対して正面から取り組み、成果を上げるために必要な経営資源（ヒト・モノ・カネ）の投入が必要であると認識しております。

② 事業資金の調達
　当社は、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の一つとして、当社の子会社であるJAG国際エナジー株式会社（以下「JAG国際エナジー」といいます。）及び国際航業株式会社（以下「JAG国際エナジーと併せて「対象子会社」といいます。）の株式の大部分を入札形式で売却する方針を決議しておりますが、JAG国際エナジーの売却につきましては、JAG国際エナジーの当社グループにおける重要性に鑑み、JAG国際エナジーの株式の売却に係る契約について本定時株主総会後の臨時株主総会で株主の皆様のご承認をいただく方針に変更いたしました。
　対象子会社の株式の売却代金をもって、株主の皆様への大幅な還元策を実施すること、及び「第二の創業」を実行する上での事業資金とすることを予定しておりましたが、対象子会社の株式の売却に係る契約については、いずれも本定時株主総会後の臨時株主総会で株主の皆様のご承認をいただく方針といたしました。このため、今後の資金調達に支障が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、金融機関との協力体制を構築し、十分な運転資金が見込める状態であることから、資金繰りの懸念はありません。
　以上により、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。
③ 空間情報事業における事業基盤の強化
　建設関連業界における将来の担い手不足に加え、激甚災害対策等、日々変容を遂げる社会課題への対応策として、省人化/デジタル化といったニーズが日本国内において求められており、測量に加え、空間情報に紐づいた事業領域分野でもデジタル化の重要性が増してくることが予想されます。そのような中、DX（デジタル・トランスフォーメーション）化が深化する中でのAI、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）、IoT等の及ばない領域での協業や水平・垂直のオープンな取組みを推進する必要性を認識しております。また、収益管理を含めた経営の見える化やそれを実現/管理する経営人財の育成、また、同社の強みの源泉である技術力及び人財力をさらに磨き上げることで、中長期的な成長のための事業基盤を整える必要性があると認識しております。
④ イメージ・センシング事業における事業改革
　従来コア事業であった消費者向けデジタルカメラの需要は、スマートフォンの普及により需要が減退していることに加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により下落が加速され、事業変容による業績の回復はさらに遅れる見込みとなり、現時点では協業や補完作業の成果は得られておりません。その一方、IoT時代のセンサーとしてのデジタルカメラ技術は、マシン・アイ等の「社会の眼」を実現する技術として、ますますその存在価値を増していくことが見込まれます。これまでカメラ製造業として培ってきたASIC（特定用途向け集積回路）開発技術や、ジンバル（安定化）技術等の独自の技術を活用した自社ブランドの業務用イメージ・センシング製品や、製造業や現場での映像ソリューションの提供を通じた新たな市場開拓が急務であると認識しております。
　上記の課題に適切に対処することにより、さらなる発展のための事業構造の変化と企業価値の向上を図る所存です。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

なお、当社は、当社グループにおける各種リスク発生の可能性を把握し、発生の回避および発生時に迅速・的確な対応ができるようにするための体制の確立に努めております。

また、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループは、安心・安全で持続可能なまちづくり「Save the Earth, Make Communities Green」を目指しております。地球環境を取り巻く問題を解決すること、そして技術革新が開く新たな社会や市場を先見しその革新を支援・推進すること、によって持続可能なまちづくりへ貢献しております。

この基本方針の下、事業構造の変革を進めてきた当社グループは、「世界規模の“グリーン・コミュニティ創造会社”として気候変動対策とSDGs行動を通じて企業価値向上と社会課題解決を実現すること」を中期的な経営目標の中心に据えております。事業のセグメントとして、「空間情報事業」、「グリーン・エネルギー事業」、「森林活性化事業」の３つに分類しております。

当社グループの業績は、グリーン・エネルギー事業において、売電事業は順調に拡大し、安定した収益を計上したものの、新型コロナウイルス禍により、株式会社ザクティにおいて2020年３月期後半に収益の下支えとなった新商品（360°ドラレコ）が消費低迷の影響を受けたことや、価格競争力の低下で利益が計画を下回ったことに加え、株式会社エオネックス及び株式会社利水社の株式譲渡に伴う非連結化、さらにはＪＡＧ国際エナジー株式会社の新電力事業における電力仕入れ価格の高騰に伴う費用増加もあり、前期比で売上高は減収、営業利益は減益となりました。

  一方、経常利益は、雇用調整助成金や借入金圧縮による支払利息の減少もあり、前期比で増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に実施した所有する不動産及び保有有価証券の売却による特別利益の反動、欠損金を抱える株式会社ザクティが連結納税対象外であることから、前期比で減益となりました。

このような結果、当連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の当社グループの業績は、売上高が前期比6.9％減の91,146百万円（前期の売上高97,887百万円）、営業利益は2,318百万円（前期の営業利益2,456百万円）、経常利益は1,026百万円（前期の経常利益553百万円）となりました。また親会社株主に帰属する当期純損失は310百万円（前期の親会社株主に帰属する当期純利益1,991百万円）となりました。

各セグメントの経営成績は次のとおりであります。

＜空間情報事業＞

当セグメントにおいては、国際航業株式会社がSDGsを先導するアジアNo.１の空間情報技術企業を目指し、2030年ビジョンとして「情報をつなげる力で、人・社会・地球の未来をデザインする」を掲げ、航空測量技術や建設コンサルティングのノウハウを連携させた事業を多くの領域にて展開しております。目的に応じ衛星や航空機、ドローン、車、船等で「測（量）る」、それらにより取得した情報（データ）を技術者が「分析・解析する（診る）」、収集・分析した情報をもとに、国土保全や地球環境保護、都市開発、防災対策等、私たちの生活に結び付く課題解決に「役立て」ています。株式会社ザクティでは、デジタルムービー/カメラを中心とした従来からのOEM/ODM供給は継続しながら、新たな市場開拓としてウェアラブルカメラ等、自社ブランドの業務用製品（マシン・アイ）の開発・製造・販売にも注力しております。

国際航業株式会社では、「防災・減災対策、国土強靭化のための公共事業予算」の順調な執行に伴う案件確保、大型のデジタルツイン案件の受注や、ファシリティマネジメント関連のデータ整備事業等が好調であった一方、前述した株式会社エオネックス及び株式会社利水社の株式譲渡に伴う非連結化もあり減収となりました。コスト面では継続した生産性改善や営業活動などに関わる費用の低減により一層努めました。株式会社ザクティにおいては、デジタルカメラ市場の縮小によりOEM/ODM製品の販売数減少による受注減の影響が大きいことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でオリジナルブランドのウェアラブルカメラを中心とした業務用製品(マシン・アイ)の営業活動が抑制されたこと等により、売上高は大幅に減少し、損失が継続する結果になりました。

  このような活動の結果、当連結会計年度の業績は、受注高は前期比12.6％減の61,450百万円（前期の受注高70,281百万円）、売上高は前期比14.1％減の58,748百万円（前期の売上高68,351百万円）、セグメント損失は1,299百万円（前期のセグメント損失1,376百万円）となりました。

＜グリーン・エネルギー事業＞

当セグメントにおいては、ＪＡＧ国際エナジー株式会社を中心として、再生可能エネルギーを源とした売電事業のほか、自治体と協力して地産地消型の電力供給を目的とする地域創生関連事業を行っております。

第４四半期においては、太陽光を中心とした発電施設開発を進めた結果、千葉県印西市本埜小林(0.9MW)、熊本県阿蘇郡高森町(1.9MW)で太陽光発電所を新たに竣工しました。これにより当社グループの稼働済み発電所は、合計で108箇所となり、出力規模で252.4MWを超える規模となりました。地域活性化に寄与する新電力会社も含めた電力小売事業は、供給量ベースで72,896kWを超える規模に拡大しましたが、電力仕入れ価格の上昇に伴い収益性が急速に悪化しました。

このような活動の結果、昨年度末に竣工した大型発電所の貢献や今年度に竣工した発電所の増加及び、好天による影響で太陽光発電所が安定して稼働したことにより、売上高は前期比17.3％増の18,234百万円（前期の売上高15,542百万円）となった一方、新電力事業での電力仕入れ価格の高騰に伴う費用の増加等もあり、セグメント利益は前期比4.0％減の3,243百万円（前期のセグメント利益3,378百万円）となりました。

＜森林活性化事業＞

当セグメントにおいては、ＪＡＧフォレスト株式会社が森林を自社で保有し、地域の林業事業体と連携した林業生産事業に取り組んでいるほか、森林不動産売買サイト「森林.net」の運営事業を展開しております。また、新潟県の株式会社坂詰製材所が製材、プレカット、木造建築事業を、岩手県の株式会社木村産業が木造住宅用下地材の製造・販売事業を、さらに、兵庫県の株式会社ＫＨＣがマルチブランド戦略による戸建住宅事業をそれぞれ展開しております。

第４四半期においては、株式会社坂詰製材所及び株式会社木村産業においては、大雪の影響で経済活動に一部制限がかかり生産力は低下しました。株式会社ＫＨＣは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、新規受注活動が大きく制約を受けたほか、着工遅延も発生するなど、厳しい経営環境下での事業活動となりました。しかしながら、第２四半期後半から顧客の反応も徐々に改善し受注も回復したことから、受注済み工事の進捗管理を徹底し、売上高の確保に努めました。またＪＡＧフォレスト株式会社の自社保有林では、林業生産での新たな施業方法に挑戦、森林不動産事業では「森林.net」サイトを活用し、森林不動産取引支援の拡大に努めました。

このような活動の結果、売上高は前期比1.2％増の14,127百万円(前期の売上高13,955百万円)、セグメント利益は前期比17.1％減の436百万円（前期のセグメント利益525百万円）となりました。

受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財務戦略の基本的な考え方

今般の世界的に猛威を振るった新型コロナウイルスの感染拡大（パンデミック）が惹き起こしたリーマンショックを上回る経済活動の低迷や市場の混乱が懸念されるなか、世界的な景気後退や低迷が予想されています。一方、金融市場においては、様々な政策が発動されることで、十分な流動性や超低金利政策が維持するものと見通されています。

当社では、こうした景気先行き不安やマイナス金利継続などの金融政策を前提として、財務健全性に留意しつつ、収益力の拡大（ＲＯＥ向上）を図り、中長期的なEPSの成長を目指すことで企業価値の一層の向上と株主価値の最大化に努めていくための財務戦略が重要だと考えます。

一方で、当社子会社における資金ニーズの性格がそれぞれ異なっており、適正で効率的な資金供給が行われるように、事業年度毎に財務施策を企画立案し実行しています。更に、今般のパンデミックによる影響も注視しています。

空間情報事業の国際航業株式会社は、主に年度末に集中する官公庁や自治体に対する売上回収と各種支払いサイトのギャップを埋めるための機動的な短期運転資金借入とキャッシュマネジメントを行うことが求められています。事業構造改革中の株式会社ザクティでは、短期的な運転資金のみならず、中長期的な設備投資や研究開発への資金供給及び効率的な外貨管理が重要と考えます。

グリーン・エネルギー事業のＪＡＧ国際エナジー株式会社は、主に太陽光発電所の企画開発・運営におけるプロジェクトファイナンスによる資金調達とプロジェクトへの出資のための自己資金捻出が主な資金需要です。現在に至るまで、プロジェクトファイナンスにおいてはレバレッジ効果の高い借入となっていますが、長期にわたる固定金利で、かつ比較的低コストで資金調達を実施できています。その結果として再生可能エネルギー事業からの収益性が高く、また長期的に、安定的にもたらされる構造となっています。

森林活性化事業の株式会社ＫＨＣでは、販売用不動産の仕入れや住宅建築に係る運転資金等機動的かつ効率的なキャッシュマネジメントが求められます。

こうした個々の子会社の事業特性や資金計画に則った資金ニーズを正確に把握し、適正で効率的な資金供給を行いつつ、当社の連結財務健全化を指向する戦略を取っています。

具体的には、プロジェクトファイナンスを活用している再生可能エネルギー事業の急速な立ち上げの影響から、比較的財務レバレッジの高い状況ですが、自己資本比率、負債比率（ＤＥＲ）や（純）有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率の悪化を防ぎつつ、収益の最大化、金融収支改善、債務の圧縮や長短負債比率の改善に注力して財務の健全性維持に努めています。

また、再生可能エネルギー事業や次世代テクノロジー技術開発など中長期的に当社の利益成長を牽引する有望な事業分野への資金供給については、当社の規程に基づき取締役会等において、それら事業におけるリスクとリターンや社会的有意性等について十分な検討を重ね、加えて、財政健全性への影響を見極めた投資判断に基づいて、その資金調達や資金拠出の検討を行います。

当社は、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の一つとして、当社の子会社であるJAG国際エナジー株式会社（以下「JAG国際エナジー」といいます。）及び国際航業株式会社（以下「JAG国際エナジーと併せて「対象子会社」といいます。）の株式の大部分を入札形式で売却する方針を決議しておりますが、JAG国際エナジーの売却につきましては、JAG国際エナジーの当社グループにおける重要性に鑑み、JAG国際エナジーの株式の売却に係る契約について本定時株主総会後の臨時株主総会で株主の皆様のご承認をいただく方針に変更いたしました。
　対象子会社の株式の売却代金をもって、株主の皆様への大幅な還元策を実施すること、及び「第二の創業」を実行する上での事業資金とすることを予定しておりましたが、対象子会社の株式の売却に係る契約については、いずれも本定時株主総会後の臨時株主総会で株主の皆様のご承認をいただく方針といたしました。このため、今後の資金調達に支障が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、金融機関との協力体制を構築し、十分な運転資金が見込める状態であることから、資金繰りの懸念はありません。

当社の配当政策については、「第４  提出会社の状況  ３  配当政策」をご確認ください。

②  重要な会計上の見積り

当社の連結財務諸表を作成する際には、見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、及び開示期間の収益・費用の金額に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断並びに仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

当社の連結財務諸表における見積りは次の場合において会計上非常に重要な見積りとなります。すなわち、当社が見積りを行った時点ではその対象となった事象が非常に不確実な状況にも関わらず見積りを行う必要があった場合、また、当該期間において当社が実際に採用したものとは異なるが当社が採用することができた見積りがある、もしくは複数の会計年度にわたって変更が発生すると予想される見積りがあり、その見積りが当社の財政状態及び経営成績の開示に重要な影響を及ぼす場合です。当社は会計情報の開示を行う上で、下記の項目を重要な会計上の見積りとして認識しています。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、新型コロナウィルス感染症に係る見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

(3) 財政状態

①  流動資産について

流動資産については、69,838百万円と前期末比4,258百万円の減少となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が3,365百万円減少及びたな卸資産が800百万円減少したことなどによるものです。

②  固定資産について

固定資産については、88,624百万円と前期末比793百万円の増加となりました。これは主に、減価償却により有形固定資産が1,175百万円及び無形固定資産が289百万円減少、愛知田原バイオマス発電合同会社にバイオマス発電所の建設資金の貸付を行ったことによる関係会社長期貸付金の増加などにより投資その他の資産が2,258百万円増加したことなどによるものです。

③  繰延資産について

繰延資産については、太陽光発電所の開発に係る繰延資産が333百万円減少しました。

④  負債について

負債総額は133,948百万円となり前期末比2,546百万円減少しました。これは主に仕入債務が701百万円増加した一方で、太陽光発電所の工事代金支払いによる未払金が4,463百万円減少したことなどによるものです。

⑤  純資産について

純資産合計は繰延ヘッジ損益の減少等によりその他の包括利益累計額が654百万円減少したことなどにより、前期比1,251百万円減少の25,636百万円となりました。

(4) キャッシュ・フロー

 当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状況を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出、幅広い資金調達手段の確保に努めております。

また、当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資、投融資資金については、運転資金は原則として金融機関からの短期借入金及び社債による調達を行っており、設備資金につきましては案件ごとに手元資金で賄えるか不足するかについての検討を行い、不足が生じる場合は金融機関からの長期借入金等による調達を行っております。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

  営業活動によるキャッシュ・フローは、11,769百万円のプラスと前期比7,912百万円の増加（前期は3,857百万円のプラス）となりました。これは主に、減価償却費5,088百万円（前期比761百万円収入増加）、売上債権の減少3,306百万円（前期比22百万円収入増加）、たな卸資産の減少870百万円（前期比2,483百万円収入増加）、仕入債務の増加857百万円（前期比1,102百万円収入増加）、その他営業キャッシュ・フロー714百万円のプラス（前期比2,032百万円収入増加）などによるものです。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 

  投資活動によるキャッシュ・フローは、10,852百万円のマイナス（前期は3,789百万円のプラス）となりました。これは主に、太陽光発電所の建設などによる有形固定資産の取得による支出7,260百万円、愛知田原バイオマス発電合同会社にバイオマス発電所の建設資金の貸付を行ったことによる貸付による支出3,400百万円などによるものです。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 

  財務活動によるキャッシュ・フローは、878百万円のマイナス（前期は8,738百万円のマイナス）となりました。これは主に有利子負債（リース債務含む）の減少による支出438百万円によるものです。

この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ119百万円増加し、18,482百万円となりました。

今後も、利益水準やキャッシュ・フローの動向等を考慮し、適切な利益配分や設備投資を行っていく予定であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、空間情報事業において、国際航業株式会社の先端技術・事業開発部と同社の公共コンサルタント事業部、インフラマネジメント事業部、センシング事業部、防災環境事業部が連携して、新技術・新商品に関する研究開発活動を行っております。

その活動は、先端技術・事業開発部が中心となって先端・基礎研究を行い、応用技術の開発、新製品の開発及び既存商品の機能強化などについては、個別の研究開発案件ごとにプロジェクトチームを編成し取り組んでおります。当連結会計年度に支出した研究開発費は、基礎研究費、応用技術の開発、新製品の開発及び既存商品の機能強化など172百万円となっております。

主な研究開発活動の内容

(1) 基礎研究に関するもの

今までは、オペレータがステレオ図化機を操作して道路、家屋などのテータを取得しておりましたが、海外の会社と協力をしてAIを用いた航空写真や衛星画像からの道路、家屋などの自動図化の研究に取り組んでおります。

また、ドローンの撮影画像からはSFM（Structure from Motion）を用いて３Ｄモデル（３次元点群データ）を作成することができますが、今まで撮影画像と３Ｄモデルは、別々に管理しておりました。撮影画像と３Ｄモデルの双方の管理・表示ができ、各種計測が行えるシステムの開発を行っております。今後、このシステムをインフラ維持管理や河川管理の分野で活用する予定でおります。

(2) 応用技術の開発、新製品の開発などに関するもの

応用技術の開発、新製品の開発などに関する開発は、４事業部と先端技術・事業開発部とが協力して進めております。昨年度は、各事業に関わる29件の技術開発を実施しております。開発内容としては、河川の維持管理に関する技術開発、舗装の維持管理に関する技術開発など、国土強靭化やDX推進にかかわる技術開発が多くなっております。また、グループ会社である株式会社ザクティと協力をして、株式会社ザクティの持つ高度なカメラ技術を取り入れた技術開発も実施しております。

(3) その他

空間情報事業全般に関わる技術の向上や交流を主な目的として、①技術シンポジウムの開催、②国の関連研究機関などへの研修派遣、③学識経験者などを講師とする専門分野の研究会活動などを、国際航業株式会社の先端技術・事業開発部と４事業部が中心となって継続的に実施しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、3,754百万円の設備投資を実施しました。その主なものは、グリーン・エネルギー事業における太陽光発電施設の開発等であります。

各セグメントごとの内訳

(注)  設備投資額には、有形固定資産のほか、のれんを除く無形固定資産への投資を含んでおります。

また、当連結会計年度において、172百万円の減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係） ※６ 減損損失及び（セグメント情報等）報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報」に記載の通りであります。

２ 【主要な設備の状況】

2021年３月31日現在における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

(2) 国内子会社

2021年３月31日現在

(3) 在外子会社

2021年３月31日現在

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は主にリース資産、建設仮勘定、その他有形固定資産、その他無形固定資産であります。

３  「建物及び構築物」には建物附属設備を含んでおり、建物は賃借しております。

４  グリーン・エネルギー事業における賃貸資産であります。

５  帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

６  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  　当連結会計年度末における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2013年６月13日開催の取締役会の決議において発行を決議した、第１回新株予約権の行使により、発行済株式総数は111,000株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

(注) １  自己株式316,312株は、「個人その他」に3,163単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が111単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式316,312株があります。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)の所有株式580,800株は、株式給付信託（BBT）制度導入に伴う当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

３．前事業年度末現在主要株主であった藍澤證券株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社シティインデックスイレブンスが新たに主要株主となりました。

４．2021年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村幸弘氏が2021年3月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,190株があります。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数111個が含まれております。

２. 「完全議決権株式(その他)」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式580,800株（議決権の数5,808個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

(注)　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式580,800株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１. 役員株式所有制度の概要

当社は、2018年６月26日開催の第31期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

２. 役員に取得させる予定の株式の総額

300百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

３. 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数と価額の総額は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2021年３月１日付「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」及び同日付「剰余金の配当（特別配当）、剰余金の配当（特別配当）及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、対象子会社の株式の大部分を戦略的に売却した後、対象子会社以外の当社グループの事業（以下「JAG継続事業」といいます。）をコア事業とする「第二の創業」にチャレンジし、当社の企業価値の向上を目指すとともに、「第二の創業」に取り組むにあたり、当社のミッション及びビジョンをご支援いただいてきた株主の皆様に対する大幅な株主還元を実施していく方針を策定いたしました。

当社は、配当については業績に適応した水準であること、及び中長期的な視点から安定的に継続することを基本としつつ、競争力、事業環境、財務体質等を勘案し総合的に決定することを基本方針としておりましたが、上記各プレスリリースにて公表いたしましたとおり、現時点では、手元資金に加え、対象子会社の株式の売却による対価等を原資とし、企業価値向上の施策の実行に必要なJAG継続事業の再建・成長資金、一部の有利子負債の弁済資金等を除き、その全てを株主の皆様へ還元させていただくことを考えております。
　その施策の一つとして、当社は１株当たり300円の特別配当を実施することを決定し、かかる議案を2021年４月28日開催の臨時株主総会に付議いたしました結果、当該議案は賛成多数で可決され、同月30日を効力発生日として、特別配当が実施されております。
　当社としては、このような株主還元方針に基づき、期間損益も踏まえたうえで配当等の株主還元を行っていく予定です。
　なお、2021年３月期の期末配当につきましては、2021年３月22日付「2021年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の継続に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同方針に基づき今後も十分な株主還元が実現できると考えたことから、同日開催の当社取締役会において、期末配当を行わないことを決議しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、持続的な成長を経営の最重要課題としております。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えております。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②  企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

上記のとおり、当社は、持続的な成長のため、ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。同時に、経営判断の迅速化とコーポレート・ガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が欠かせないと認識しております。

そのため、当社は、各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するために、監査役会設置会社を採用し、取締役候補者の指名および取締役報酬等の透明性・客観性を保持するために、指名報酬諮問委員会を採用しております。また、持続的な成長のために、社内のコンプライアンス維持とリスク管理が必要と考えており、ガバナンス体制の維持を図っております。

a.  取締役会

取締役会は、グループ経営における最高意思決定機関として重要事項の決定かつ、取締役社長の業務の執行状況を監督します。取締役会の構成は、山下哲生、呉文繍、西田信一 、田辺孝二（社外取締役）、八杉哲（社外取締役）となります。

b.  監査役会

各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するため、監査役会設置会社を採用しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に従い、監査を実施します。監査役会の構成は、有働達夫、小林一男（社外監査役）、吉本清志（社外監査役）となります。

c.  指名報酬諮問委員会

当社は、任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名・提言および取締役報酬の決定、ならびに将来の代表取締役となりえる人材を計画的に育成するための後継者計画について諮問・決定しております。また、指名報酬諮問委員会の構成は、委員長：田辺孝二（社外取締役）、委員：吉本清志（社外監査役）、八杉哲（社外取締役）となります。

d.  コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、取締役社長の諮問機関としてコンプライアンスおよびリスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会の構成は、委員長：山下哲生（取締役社長）、委員として内部監査室長、その他必要に応じ取締役社長が指名した者となります。

(2021年６月30日現在)

＜その他の事項＞

・  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

a.  内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善および適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。

b.  内部統制システムの整備状況

・取締役会

  　社外取締役２名を含む取締役５名は、原則月１回開催（当事業年度は23回開催）される取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督を行っております。運営に当たっては、その分野の専門家等に助言を求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。

・監査役会

　　社外監査役２名を含む監査役３名は、監査役会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、その他の重要な会議に出席し、グループの経営状況を監視するとともに、内部監査室および会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。

・コンプライアンス体制

　　当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに取締役および使用人のコンプライアンス教育を推進し、意識の維持・向上に努めております。また、法令・定款違反行為やコンプライアンスに関する社内通報体制として、内部通報制度を制定し、早期に問題の対応を図るように努めております。また、運用に当たっては、情報提供者の保護に配慮した「内部通報規程」を定め、厳正に実施しております。

・内部監査体制

　　当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、子会社の内部監査部門と協同して、当社および関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長および取締役会に報告しております。また、監査役および会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的実施に努めております。

・反社会的勢力排除に対する取組み状況

　　当社では、健全な会社経営のため、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づいた運用をするように努めております。反社会的勢力等からの不当要求等に備えた「反社会的勢力対応規則」の制定、定期的に従業員に対する研修、不当要求防止責任者の選任等の他、警察との連携強化にも努めております。

・  リスク管理体制の整備の状況

  当社は、リスク管理のため、以下の体制を整備しております。

・グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する規程を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処することとしております。

・災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかっております。

・  当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

  当社は、子会社の業務の適正を確保するため、以下の体制を整備しております。

・「グループ関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかっております。

・グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業分野ごとに、現状報告や情報共有のための報告会議を開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保しております。

・グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談および通報することができる体制を確保しております。

・当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換会を適宜開催しております。

・  会社の支配に関する基本方針

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は上場会社として、特定の者による当社グループの経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

　しかしながら、大量買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社グループの有形・無形の重要な経営資産を大量買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社グループの資産を大量買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社グループの所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を毀損するものがあります。また、大量買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。

　かかる認識の下、当社は、①大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②大量買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大量買付行為又は当社グループの経営方針等に関して大量買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

　当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大量買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が最大化されることを確保するため、当社において大量買付者から提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

・基本方針の実現に資する特別な取り組み

　　 a.  企業価値向上に向けた方針

　当社は、当社の株主、顧客、取引先及び役職員その他の全てのステークホルダーの皆様にとっての価値の総和をステークホルダー価値と定義し、ステークホルダー価値としての企業価値の向上を実現するためには、①成長資金・経営資源の確保、②JAG国際エナジーの急成長機会の創出、③国際航業の経営基盤の強化、④森林活性化事業、イメージ・センシング事業及び太陽光以外の再生エネルギー事業その他の事業の育成と成長という経営課題を解決することが必須であると考えています。

　当社は、このような経営課題を踏まえ、第三者とのパートナーシップを含め、各事業における最適な資本構成・経営体制及び経営資源の獲得の可能性を追求し、事業の持続的成長を目指していく方針です。

　具体的には、対象子会社の株式の大部分を新たなパートナーへ売却することで、対象子会社の企業価値を最大化し、当社としても、対象子会社の潜在価値を最大限顕在化した上で享受することを目指します。

　一方で、対象子会社とJAG継続事業との有機的な連携は継続し、対象子会社と当社グループの各事業の双方の更なる事業成長に繋げていくことを考えております。

　また、対象子会社の株式の売却により得られた資金によって、株式会社ザクティホールディングスを含むJAG継続事業の構造改革及び発展に必要な財務基盤を確保した上で、これまで当社のミッション及びビジョンをご支援いただいてきた株主の皆様に対して、大幅な株主還元を実施することを予定しております。当該株主還元に係る具体的な方針については、対象子会社の株式の売却が決定した時点で、速やかに開示する予定です。

　上記のとおり、当社は、対象子会社の売却を、単なる現金化を目的とした事業売却ではなく、対象子会社及びJAG継続事業の双方の事業成長並びに株主の皆様への還元の実施を目的とした、戦略的な売却と位置づけております。当社は、対象子会社の株式の戦略的売却とその後の新たなパートナーシップの構築、JAG継続事業の構造改革に向けた基盤の強化、株主の皆様への大幅な株主還元の実施を、JAG継続事業の飛躍的な成長に向けた「第二の創業」の開始と位置づけております。当社は、引き続き現経営陣のリーダーシップの下、かかる「第二の創業」に取り組み、当社グループのステークホルダー価値としての企業価値の向上を目指していく方針です。

　   b.  コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

　当社は、持続的な成長を経営の最重要課題としております。その実現のため、各ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えております。このような中で、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」する企業として競争力を一層強化していくために、様々な施策を講じて、コーポレートガバナンスの充実を図っております。

　当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、コーポレートガバナンスの枠組みや運営方針を定めた「日本アジアグループコーポレートガバナンス基本方針」を制定し、取締役及び従業員がコーポレートガバナンスを遵守することを徹底しております。

　上記のとおり、当社は、持続的な成長のため、ステークホルダーとの調和を重視した企業文化、風土の醸成に努めていくことが重要と考えています。同時に、経営判断の迅速化とコーポレートガバナンスの充実による経営の透明性と健全性の向上が欠かせないと認識しております。

　そのため、当社は、各監査役が独立した立場で取締役の職務全般の執行を監督するために、監査役会設置会社の機関設計を採用し、取締役候補者の指名及び取締役報酬等の透明性・客観性を保持するために、指名報酬諮問委員会を設置しております。また、持続的な成長のために、社内のコンプライアンス維持及びリスク管理が必要と考えており、ガバナンス体制の維持を図っております。

・会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　　 a.  本プランの目的

　当社は、当社の株主、顧客、取引先及び役職員その他の全てのステークホルダーの皆様にとっての価値の総和をステークホルダー価値と定義し、ステークホルダー価値としての企業価値の向上を実現するためには、①成長資金・経営資源の確保、②JAG国際エナジーの急成長機会の創出、③国際航業の経営基盤の強化、④森林活性化事業、イメージ・センシング事業及び太陽光以外の再生エネルギー事業その他の事業の育成と成長という経営課題を解決することが必須であると考えています。

　①具体的かつ切迫した懸念のある株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ社」といいます。）並びにその特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいいます。）及び共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）（以下「シティ社ら」と総称します。）による当社株式を対象とする大量買付行為並びに②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針（以下「本プラン」といいます。）は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の毀損を防ぎ、それらを最大化することを目的として、上記（1）の基本方針に沿って導入されたものです。

　当社取締役会は、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大量買付行為の開始に先だって、株主総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大量買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。また、シティ社らが市場で当社株式の買い集め、又は、買付予定数の下限を設定しない当社株式を対象とする公開買付けを含む大量買付行為を行う場合において、当社の株主が、シティ社らが当社の経営権を取得した場合、当社の企業価値を毀損すると考えるときは、自らの意思に反して、かえって当社株式を売却せざるを得なくなるといった強圧性の懸念が存在します。本プランを導入することで、シティ社らが大量買付行為を行ったとしても、株主の皆様の、シティ社らの大量買付行為による支配権の移転の是非についての賛否の意思表示と、今後予期されるシティ社らによる①市場における買い集め行為等に応じる当社株式の売却、又は、②再度の公開買付けへの応募の意思表示とが切り離されるため、このような強圧性の問題を解消することが可能であると考えております。

　以上の認識に基づき、当社取締役会は、大量買付行為がなされるに際して、当該大量買付行為が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が、強圧性の問題が解消された状況において、事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、大量買付行為がなされる具体的かつ切迫した懸念が存在する場合に関する手続として、本プランを設定いたしました。かかる手続は、①株主の皆様に対して、大量買付行為が行われるかどうかについての情報を提供するとともに、②大量買付行為がなされる場合には、その強圧性の問題を解消し、株主の皆様に対し、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものであると考えております。

　それゆえ、当社取締役会は、①大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して、大量買付行為を行う予定があるのかを確認するとともに、②大量買付者に対して、本プランに従うことを求め、当該大量買付者が本プランに従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、当社特別委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

　　 b.  対抗措置の発動に至るまでの手続

　大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して、大量買付行為を行う予定があるのかを確認するとともに、大量買付者から、大量買付行為に関して株主の皆様がご判断するにあたって不足する情報を取得し、かつ、大量買付行為が行われる場合には、株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主総会を経られるよう、大量買付者には、以下の手続に従っていただくものとします。

イ．大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対する大量買付行為の予定の有無の確認及び大量買付者に対する情報提供の要求

　大量買付行為が行われる具体的なおそれがあると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して大量買付行為を行う予定の有無の確認を行います。また、大量買付行為が行われる場合には、大量買付者が公表している又は当社に対して提供した情報では、当該大量買付行為の内容・態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会は、追加の情報提供を大量買付者に請求することがあります。

　当社取締役会は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者より大量買付行為を行う予定の有無についての情報を受領した場合には、その受領の事実について、大量買付行為が行われる場合で、大量買付者より追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。

　当社取締役会に提供されたこれらの情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行います。

ロ．当社取締役会の検討手続

　当社取締役会は、大量買付者から提出された情報につき、株主の皆様が買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合、その旨並びに取締役会評価期間の始期及び終期について、速やかに大量買付者及び当社特別委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。なお、「取締役会評価期間」とは、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内（その他の大量買付行為の場合）で当社取締役会が定める期間をいい、当社取締役会が当初の期間内に決議に至らないやむを得ない事情がある場合には、特別委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することがあります。

　当社取締役会は、取締役会評価期間に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、大量買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、特別委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

　大量買付行為は、取締役会評価期間の経過後（ただし、株主総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。

ハ．株主総会の開催

　当社は、当社取締役会において大量買付行為がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、取締役会評価期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催します。

　当該株主総会においては、対抗措置の発動に関する議案について株主総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。

ニ．対抗措置

　株主総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認され、かつ、大量買付行為が中止又は撤回されない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置として差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施します。

　これに対し、当該株主総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。

ホ．大量買付者が手続きを遵守しない場合の対応

　大量買付者が上記イ．及びロ．に記載した手続を遵守せず、上記ハ．に記載する株主総会を開催する以前において大量買付行為を実行又は継続しようとする場合には、当社取締役会は、株主総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。

　　 c.  株主及び投資家の皆様への影響

　本プランの導入時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

　本新株予約権の無償割当てが実施された場合、本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。

　もっとも、本新株予約権については、原則として、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。

・本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

　 　a.  平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

　本プランは、①具体的かつ切迫した懸念の存在するシティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為及び②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応を主たる目的として導入されたものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではあります。

　しかし、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス•コード」（2018年６月１日の改訂後のもの）の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本プランにおいても充足されております。

　　 b.  株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）

　当社は、本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大量買付者が本プランに係る手続を遵守する限り、株主総会における株主の皆様の承認があった場合のみ対抗措置が発動されることになります。

　また、大量買付者が本プランに係る手続を遵守せず、上記（3）②　ハ．に記載する株主総会を開催する以前において大量買付行為を実行しようとする場合には、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大量買付行為の賛否を判断する機会を与えないという大量買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大量買付行為に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。

　さらに、下記（5）に記載のとおり、本プランの有効期間は、原則として、2021年６月30日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとしております。

　このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。

　　 c.  取締役の恣意的判断の排除

　当社は、株主総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大量買付行為に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大量買付者が本プランに係る手続を遵守する限り、株主総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることはありません。

　また、当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、外部の有識者１名、社外取締役兼独立役員２名及び社外監査役兼独立役員２名の合計５名からなる特別委員会の勧告を受けるものとしています。

　当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会、特別委員会、シティ社及びその関連当事者から独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。特別委員会は、特別委員会独自のリーガル・アドバイザーも採用しており、適時に当社取締役会及び特別委員会から独立した弁護士の助言を得ること等ができます。これにより、特別委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。

　したがって、本プランは、取締役の恣意的判断を排除するものであります。

　　 d.  デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。

　また、当社は期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するために時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

・本プランの廃止の手続及び有効期間

　本プランの有効期間は、2021年６月30日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとしております。ただし、2021年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大量買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。

　なお、上記のとおり、本プランは、①具体的かつ切迫した懸念のあるシティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為及び②シティ社らによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、大量買付行為が具体的に懸念されなくなった後において、本プランを維持することは予定されておりません。

　なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

（注）以上は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については下記当社ウェブサイトをご参照ください。

     https://www.japanasiagroup.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021-3-9\_1.pdf

＜責任限定契約＞

  当社は定款第30条および第41条において、業務執行を行わない取締役および監査役との責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社と社外取締役および社外監査役で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

・契約内容の概要

  　社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより当社に対し損害をあたえた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条に定める最低責任限度額として、当社に対して損害責任を負うものとする。

　　　＜役員等賠償責任保険の内容の概要に関する事項＞

　当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害（株主代表訴訟及び第三者訴訟に係る訴訟費用及び損害賠償金を含みます。）を塡補することとしております。ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

③  取締役に関する事項

・  取締役の定款

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

・  取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④  株主総会に関する事項

・  取締役会で決議できることとしたもの

a.  取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

b.  監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

c.  会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

d.  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

e.  自己株式の取得

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、自己株式の取得を取締役会決議をもって行える旨を定款に定めております。

・  特別決議要件としたもの

  当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

   2021年６月30日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

   男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

 (注) １  取締役田辺孝二、八杉哲は、社外取締役であります。

２  監査役小林一男、吉本清志は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４  監査役有働達夫、小林一男、吉本清志の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社では、社外からの経営のチェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役については、社外取締役独立性判断基準を設け、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、経営陣から独立した立場から経営の公正かつ専門的な監査・監督機能を担う機関として、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会に、独立した立場として出席しており、取締役の職務執行の監査を行っております。

それぞれの社外取締役および社外監査役の選任理由は、以下のとおりです。

社外取締役田辺孝二は、公務員経験者および学識経験者として幅広い見識を有し、当社取締役就任後、社外取締役として、取締役会に出席し、議案・審議等において適切な助言・提言を行っていること、取締役会実効性評価の検討委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるため、積極的に取締役会のあり方についての提言をしていることから、業務執行を監督する適切な人材と判断したため、社外取締役として選任しております。

社外取締役八杉哲は、証券会社および大学教授における豊富な経験と経営学での専門的見識を有し、当社取締役就任後、社外取締役として、取締役会に出席し、議案・審議等において適切な助言・提言を行っていること、取締役会実効性評価の検討委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるため、積極的に取締役会のあり方についての提言をしていることから、業務執行を監督する適切な人材と判断したため、社外取締役として選任しております。

社外監査役小林一男は、海外を含めたベンチャーキャピタルでの長年の業務執行（企業支援）の経験と複数の会社での監査役（社外役員）としての豊富な経験を有し、当社監査役就任後、企業経営、法務に関しての識見を活かし、監査役としての職責を果たしていることから、監査業務を行う適切な人材と判断したため、社外監査役として選任しております。

社外監査役吉本清志氏は、事業会社での専門的な知識と会社経営の経験を有しており、中立的・客観的な立場からの監査機能を期待できることから、当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外監査役として適任であると判断したため、社外監査役として選任しております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、社外取締役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会で独立の立場で発言を行うこととしています。また、内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見交換をすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携した監督機能を果たすこととしております。

社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握することで相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。

なお、「①  役員一覧」に記載のとおり、社外取締役田辺孝二および社外監査役小林一男は、それぞれ当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。　

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役２名と社内監査役１名の計３名で構成されています。当社監査役は、会社経営、法務、財務・会計等の様々な分野から、それぞれ豊富な知識・経験を有する者をバランスよく選任することとし、特に監査役のうち１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を選定することとしています。

監査役会議長は常勤監査役有働達夫が務め、金融業務に関する専門的な知識を有していることから、2020年に当社常勤監査役に就任しました。
  常勤監査役有働達夫は、金融機関での長年にわたる業務経験を有するとともに、その後国際航業株式会社において事業企画・支援における豊富な経験と実績を有していることから、2012年に当社監査役に就任しました。なお、常勤監査役有働達夫を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。
  監査役小林一男は、海外を含めたベンチャーキャピタルでの長年の業務執行（企業支援）の経験と複数の会社での監査役（社外役員）として企業経営、法務に関しての識見と経験を有しており、2009年に当社監査役に就任しました。
  監査役吉本清志は、事業会社での専門的な知識と会社経営の経験を有しており、中立的・客観的な立場からの監査機能を期待できることから、当社が持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、2020年に当社監査役に就任しました。

監査役の職務遂行を専属でサポートする組織は設置していませんが、適正な知識、能力、経験を有するスタッフ（兼任）１名を配置する他、総務部門を中心に監査役業務をサポートできる体制としています。なお、当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

②　監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催しました。常勤監査役有働達夫および監査役小林一男は、当事業年度に開催された監査役会14回の全てに出席しております。監査役吉本清志は、当社第33回定時株主総会にて選任された後の監査役会10回の全てに出席しております。また、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議13件：監査役監査方針・監査計画・職務分担

定時株主総会における監査役報告及び報告内容

会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案等

報告62件：取締役会議題事前確認、

監査役月次活動状況報告

取締役社長との定期会合報告

コンプライアンス・リスク管理報告

その他、監査役会を補完するため、子会社監査役の監査活動その他の情報共有を図るため監査役連絡会を９回開催しています。

③  監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。常勤監査役有働達夫および監査役小林一男は、当事業年度に開催された取締役会23回の全てに出席しております。監査役吉本清志は、当社第33回定時株主総会にて選任された後の取締役会20回の全てに出席しております。その他、コンプライアンス・リスク管理委員会等の社内の委員会に出席しています。
　また、常勤監査役の有働達夫は、取締役会の任意委員会である取締役会実効性評価の委員に就任し、当事業年度はそれぞれ２回出席しております。取締役社長との会合を１回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、１年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、関係役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。その他、必要に応じ取締役及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っています。
　監査役会は、当事業年度は主として(1)グループ経営方針及び中期経営計画の遂行状況、(2)グループ経営のガバナンス執行体制に係る体制整備と運用状況、(3)グループ全体のリスク管理に係る体制整備と運用状況、及び(4)グループ会社の業務執行の適法性・適正性及び内部統制体制の整備・運用状況を重点監査項目として取組みました。

④  内部監査の状況

内部監査の状況については、社長直轄の内部監査室(２名)を設け、組織、業務活動等の有効性および効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。また、持株会社の立場から、網羅的にグループ会社の監査結果についてレビューを行っております。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係については、監査役と会計監査人は適宜意見交換会を行っており、内部監査室と会計監査人は財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。また、内部監査室は監査役に定期的に内部監査の報告を行うとともに定期的に意見交換会を開催しております。

内部監査、監査役監査および会計監査は、それぞれ監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制委員会と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。

⑤  会計監査の状況

a.  監査法人の名称

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約にもとづき会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

b. 継続監査期間

12年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

鈴木  真紀江、千足  幸男

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  12名

その他      20名

e. 監査法人の選定方針と理由

・　監査法人の選定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容について監査役会で決定した後、取締役会に会計監査人の不再任議案および選任議案を提出します（会社法第344条）。それを受けて、取締役会において、会計監査人の不再任議案および選任議案を株主総会に提出する議案〔会議の目的事項（議題）〕として決議いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が次の事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。

①　会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合

②　会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁から処分を受けた場合

③　その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集された株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

  　　 ・　監査法人を選定した理由

監査法人を選定した理由は以下のとおりです。

①　平成27年11月10日付で日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ当社として策定した「会計監査人の評価チェックリスト」による確認、会計監査の実施状況、品質管理状況、独立性及び関係者への聞き取り等に基づき監査役として現任会計監査人の再任可可否について検討を行った結果、「適正」という結果となった。さらに、所管部門（経理部門責任者及び担当者）のヒアリングにおいて、会計監査人の監査現場における①作業スケジュール、②人員配置、及び③スキル等において改善すべき課題・要望等が確認されたものの、①監査法人の品質管理、②監査役等とのコミュニケーション、③経営者及び関係者との関係性、④グループ監査、及び⑤不正リスク等への対応状況等に関しては全て「適正」と評価されたことを受けて監査役間で審議した結果、総合的な評価としては現任の会計監査人は「適正」であると判断した。

②　現任の会計監査人については、監査役及び監査役会との定期会合、その他の連携を通じて会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監視・検証を行なった結果、適正に対応しているものと判断した。

③　現任会計監査人の会計監査計画又は会計監査結果等の定期的な報告会の際には、「会計監査人の職務遂行の適正性を確保する体制」について説明・報告を受け、また、必要に応じ監査役（会）より内容確認の説明を求めた結果、適正と判断した。

④　現任の会計監査人は日本を代表する監査法人の１つであり、実績、経験及び経歴ともに申し分ない内容を持つ監査法人である。

⑤　現任会計監査人の資質、監査チーム体制、さらには会計処理をめぐる意見調整等に係る会計監査の現場での対応状況等について経理部門関係者の意見を聴取したところ、改善すべき課題・要望等はあるものの、これまでのところ特段問題となる重大な指摘事項は報告されていない。

⑥　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「連結納税に関する助言・指導業務」に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務である「連結納税に関する助言・指導業務」に対する報酬であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行った理由は、以下のとおりです。

　(１)当社の会計監査を継続して担当しており、監査品質および監査効率が確保されていること

　(２)前事業年度の監査実績と当事業年度の監査計画と比較して、監査内容、監査工数が妥当と認められる

　　こと

　(３)当事業年度の見積り時間が、監査品質を確保するために必要な時間であると認められること

　(４)報酬額の見積りおよびグループ全体での報酬額等を前事業年度と比較して、妥当な水準と認められる

　　こと

(4) 【役員の報酬等】

 ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　a. 取締役の報酬に関する方針

当社は、当社の持続的な成長および企業価値の向上のため、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、当社の取締役の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮することとしております。

　　イ　職務執行の対価として十分であり、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準であること。

　　ロ　経営方針の完遂、会社業績および企業価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。

　　　　短期的な成果のみならず、持続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。

　　ハ　会社の業績等の評価を踏まえて、公正で透明性の高い手続きに従い、客観性のあるものであること。

このため、取締役報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬として、短期インセンティブとしての「賞与」、長期インセンティブとしての「株式給付信託」で構成しています。

　b. 取締役報酬の内訳

取締役報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等として、短期インセンティブとしての金銭報酬「賞与」、長期インセンティブとしての非金銭報酬「株式給付信託」で構成しております。

「基本報酬」は、月例の固定報酬であり、その額は役位、職責、在任年数に応じて決定されます。「賞与」は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の５％以内と定める変動枠の範囲内で支給している業績連動報酬等（金銭）です。「株式給付信託」は、取締役が当社株式保有を通じて株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを共有し、企業価値の持続的向上に対する意欲や士気をより一層高めるため、取締役に対して非金銭報酬等として株式報酬を交付する制度です。

社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、あらかじめ定めることとはしておりませんが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬諮問委員会において継続的に検討を行っていく予定です。

＜業績連動報酬等に関する事項＞

① 業績連動報酬等の概要

当社の業績連動報酬等は、短期インセンティブとしての「賞与」、長期インセンティブとしての「株式給付信託」で構成しております。

② 賞与（金銭報酬)

当社は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役（社外取締役である者を除きます。）に対し、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の５％以内と定める変動枠の範囲内で、賞与を毎年一定の時期に支給しております。

賞与の算定基礎として用いる業績指標は、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益であり、これらの指標が取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、及び企業価値の持続的向上を図るために最も適していることにより選定しております。賞与の額は、これらの業績指標の年度目標に対する達成度に応じて算定することとしております。

③ 株式給付信託（非金銭報酬）

当社は、取締役が当社株式保有を通じて株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを共有し、企業価値の持続的向上に対する意欲や士気をより一層高めるため、取締役（社外取締役である者を除きます。）に対して業績連動報酬の長期インセンティブとして株式報酬を交付する制度として、2018年６月26日開催の第31回定時株主総会にて、「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

同制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

同制度においては、役員株式給付規程に基づき、役職、連結売上高の年度目標に対する達成率、及び個人別業績達成度に応じて定まる数のポイントが取締役に対して付与されます。株式給付信託の業績連動部分の算定の基礎となる業績指標は連結売上高であり、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、及び企業価値の持続的向上を図るために最も適していることにより選定しております。

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等の給付を本信託から受けることができます。

なお、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の、当事業年度における実績値は、それぞれ91,146百万円、2,318百万円及び△310百万円であり、年度目標に対する達成度が低かったことから、当該事業年度において、業績連動報酬等（賞与及び株式報酬）の支給はございませんでした。

＜非金銭報酬等に関する事項＞

当社は、取締役が当社株式保有を通じて株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを共有し、企業価値の持続的向上に対する意欲や士気をより一層高めるため、取締役に対して非金銭報酬等として株式報酬を交付する制度として、2018年６月26日開催の第31回定時株主総会にて、「株式給付信託（BBT）」を導入しております。なお、同制度は業績連動型株式報酬制度であり、「業績連動報酬等」にも該当いたします。

　c. 取締役の報酬に関する今後の対応について

当社は、取締役の報酬水準および基本報酬・変動報酬の比率等についての客観性・透明性・妥当性を確保することを重視しており、取締役報酬に関する他社ベンチマークも踏まえ指名報酬諮問委員会での審議を実施し、必要に応じて報酬水準および社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、あらかじめ定めることとはしておりませんが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬諮問委員会において継続的に検討を行っていく予定です。

　d. 取締役会から委任を受けた者が当該事業年度に係わる取締役報酬を決定した内容

当社取締役会は、経営に対する独立性及び客観性を確保するために、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、指名報酬諮問委員会に対して委任しております。

　　イ　委任を受けた者の氏名、及び地位並びに担当

指名報酬諮問委員会は、社外取締役独立役員２名（田辺孝二、八杉哲）、社外監査役独立役員１名（吉本清志）にて構成しております。

　　ロ　委任をされた権限の内容

当社取締役会は、取締役の個別報酬、後継者育成計画等を指名報酬諮問委員会へ委任を行っております。

　　ハ　委任の理由

当社取締役会は、経営に対する独立性及び客観性を重視しつつ、当該方針との整合性を含め多角的に検討した上で決定することを理由に指名報酬諮問委員会へ委任を行っております。

　　ニ　当該権限が適切に行使されるようにするために講じた措置の内容

当社の取締役の報酬等の決定にあたっての基本方針を定めており、指名報酬諮問委員会は独立性、客観性を担保しつつ、当該基本方針に沿って取締役の個別報酬等を設定しています。

当該基本方針は、上記（4）①ａ に記載しているとおりです。

　e．当該事業年度に係わる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役の報酬基準、業績、および個々の評価に基づき基本報酬、業績連動報酬（賞与及び株式給付信託）に関する各々の報酬額を決定し、取締役会へ報告しております。

　f. 監査役の報酬に対する考え方

適切に監査を行う役割に対する報酬のみで構成されており、監査役の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、監査役の協議によって決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的の場合は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、純投資目的以外の目的である場合は、当社が持続的な成長と企業価値の向上を図るため、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ持続的な金融取引の維持、業務提携など経営戦略の一環として、政策的な目的により株式を保有しております。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会にて個別の政策保有株式の保有の目的の適切性を毎年検証し、その適切性が認められない場合は、これを売却しております。

ロ  銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

    該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会にて個別の政策保有株式の保有の目的の適切性を毎年検証しており、その適切性が認められることを確認しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　国際航業㈱における株式の保有状況

  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である国際航業㈱については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

国際航業㈱の取締役会にて個別の政策保有株式の保有の目的の適切性を毎年検証し、その適切性が認められない場合は、これを売却する。

ロ  銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

    該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。国際航業㈱は、取締役会にて個別の政策保有株式の保有の目的の適切性を毎年検証しており、その適切性が認められることを確認しております。

２. (株)みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

  当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数                                99社

主な連結子会社の名称

国際航業㈱

㈱ザクティ

ＪＡＧ国際エナジー㈱

㈱ＫＨＣ

  前連結会計年度において連結子会社でありました㈱エオネックス及び㈱利水社は、2020年４月に全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。(2) 非連結子会社の数                                -社 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数                      3社

会社等の名称

㈱ミッドマップ東京

㈱ＲＴｉ－ｃａｓｔ

愛知田原バイオマス発電合同会社

  愛知田原バイオマス発電合同会社は、2020年10月に新たに愛知田原バイオマス発電合同会社の出資持分を取得したことにより、関連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、12月31日を決算日としているＪＡＧシーベル㈱他１社及び１月31日を決算日としている㈱坂詰製材所他１社は同日現在の財務諸表を使用しております。それ以外の決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
  なお、連結決算日との差異期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

イ  時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

ロ  時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  デリバティブ

時価法を採用しております。

③  たな卸資産

イ  商品及び製品

主として、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ロ  仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ハ  販売用不動産

主として、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

太陽光発電設備については定額法を採用しております。その他の有形固定資産については主として定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ３～50年

機械装置及び運搬具  ２～20年

その他              ２～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

  自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(主として５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①  創立費

５年間で均等償却しております。

②  開業費

５年間で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  受注損失引当金

受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未完成業務の損失見込額を計上しております。

④  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理しております。
  数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については工事進行基準(工事の進捗率の見積は原価比例法)を、それ以外の請負契約については工事完成基準を適用しております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしているものについては特例処理を採用しており、それ以外のものについては繰延ヘッジ処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金等に係る金利

③  ヘッジ方針

金利リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの既に経過した期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の間に高い相関関係があるか否かで有効性を評価しております。なお、特例処理による金利スワップについてはヘッジの有効性評価を省略しております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては投資効果の発現する期間を個別に見積もり、合理的な期間で均等償却しております。

(10)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

②  連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

③  連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(重要な会計上の見積り)

 （工事進行基準による収益認識）
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
   工事進行基準売上高（竣工済みの工事を除く） 19,727百万円
 
② 認識した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
  一部の国内連結子会社は、請負業務について成果の確実性が認められる部分は、工事進行基準を適用しております。適用にあたっては、工事収益総額、工事原価総額および連結会計年度末における工事進捗度を合理的に見積る必要があります。工事進行基準による収益の計上の基礎となる工事原価総額は、契約ごとの計画原価を使用して見積りを行っております。
  計画原価の策定時に想定していなかった原価の発生等により計画原価を見直した場合は、工事原価総額および工事進捗度が変動するため、売上高および売上原価の金額に重要な影響を与える可能性があります。
 
（繰延税金資産の回収可能性）
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
   繰延税金資産（連結納税グループ以外の連結子会社を含む） 944百万円
 
② 認識した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
  当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の判断にあたり、連結納税制度を前提とした会計上の見積りを行っております。2021年３月１日開催の取締役会で決議した連結子会社かつ連結納税子会社であるＪＡＧ国際エナジー株式会社及び国際航業株式会社の売却（将来、連結納税主体から離脱させること）に関する見積りについては、以下の取扱いをしております。
  ＪＡＧ国際エナジー株式会社及び国際航業株式会社は、取締役会において売却の方向性について決議しているものの、売却にあたっては株主総会での特別決議が必要になることから、当連結会計年度末時点では、売却が実行される可能性が高いとまでは認められないと判断して、将来、その離脱は行われないとの仮定のもとで繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

 （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号  2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
  ただし、当該注記においては、当該会計基準第11号ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(会計上の見積りの変更)

 （耐用年数及び資産除去債務の見積りの変更）
  当連結会計年度において、当社及び一部の子会社の事務所の不動産賃貸借契約を変更したことに伴い、利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去費用について見積りの変更を行いました。これにより、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ43百万円減少しております。

(追加情報)

 （株式給付信託（BBT）の導入）
  当社は、2018年６月26日開催の第31回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
（１） 取引の概要
  本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役に対し、当社株式を給付する仕組みです。
  当社は取締役に対して、役員株式給付規程に従いポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役に対して給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
  なお、当連結会計年度におけるポイントの付与はありません。
（２） 信託が保有する当社株式
  信託が保有する当社株式を信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度274百万円、580,800株、当連結会計年度274百万円、580,800株であります。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
  新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたっては、同感染症による当社グループ収益への影響は、一定の影響を及ぼすものの業績への影響は限定的であると仮定しております。
　当社は、当該仮定は当連結会計年度末時点における最善の見積りであると判断していますが、影響が長期化あるいは拡大した場合には、重要な会計上の見積り及び判断に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

２  偶発債務

次のとおり債務保証を行っております。

※３  当座貸越契約等(借手側)

一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関19行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※４  担保に供している資産及び担保付き債務

(1) 担保資産

(2) 担保付債務

※５  有形固定資産の取得価額から直接減額した圧縮記帳額

※６  １年内返済予定のプロジェクトファイナンスに係る長期借入金及びプロジェクトファイナンスに係る長期借入金

グリーン・エネルギー事業を営む連結子会社が借り入れたプロジェクトファイナンスであります。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※３  研究開発費の総額

※４  固定資産売却益

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

  主な内訳は、当社連結子会社が保有する賃貸用不動産の土地建物等の売却によるものであります。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

  該当事項はありません。

※５  補助金収入及び固定資産圧縮損

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

  国庫補助金等による収入であり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産（建物及び構築物）の圧縮記帳に係るものであります。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

  国庫補助金等による収入であり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産（建物及び構築物、機械装置及び運搬具）の圧縮記帳に係るものであります。

※６  減損損失

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、資産を事業資産、賃貸資産、遊休資産等にグループ化し、事業資産については、事業領域等をグルーピングの最小単位とし、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件を最小単位としております。

(2) 減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産種類ごとの内訳

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

事業資産については、一部の連結子会社の収益性の低下及び回収可能価額の低下、当社保有資産の回収可能価額の低下により、のれんについては、一部の連結子会社において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,120百万円を減損損失として計上しております。

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額については、正味売却価額又は使用価値を零として算出しております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、資産を事業資産、賃貸資産、遊休資産等にグループ化し、事業資産については、事業領域等をグルーピングの最小単位とし、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件を最小単位としております。

(2) 減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産種類ごとの内訳

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

事業資産については、一部の連結子会社の収益性の低下及び回収可能価額の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額172百万円を減損損失として計上しております。

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額については、正味売却価額又は使用価値を零として算出しております。

※７  固定資産除売却損

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

  土地等売却損37百万円及び機械装置及び運搬具除却損30百万円であります。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

  機械装置及び運搬具除却損27百万円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

(注) １  当連結会計年度末の自己株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式580,800株が含まれております。

     ２  自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加335株であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

     該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

(注) １  当連結会計年度末の自己株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式580,800株が含まれております。

     ２  自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加7,132株であります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

     該当事項はありません。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    2021年４月28日開催の臨時株主総会において次のとおり承認可決されました。

(注) １  配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金174百万円が含まれております。

     ２  2021年４月28日臨時株主総会決議による配当は、特別配当となります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

前連結会計年度において出資持分の取得により新たに連結子会社となった合同会社SOLAER DIEZの出資持分取得代金未払金348百万円の支出

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

  該当事項はありません。

※３  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

  株式の売却により株式会社エオネックス及び株式会社利水社他１社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は次の通りであります。

４  重要な非資金取引の内容

    ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、グリーン・エネルギー事業における太陽光発電設備であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

主として、空間情報事業における生産設備であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

①  金融商品に対する取組方針

当社グループは、「空間情報事業」、「グリーン・エネルギー事業」、「森林活性化事業」及びその他の事業を行っております。運転資金については原則として金融機関からの短期借入金による調達を行っております。

設備資金につきましては案件ごとに手元資金で賄えるか不足するかについての検討を行い、不足が生じる場合は金融機関からの長期借入金及びプロジェクトファイナンスに係る長期借入金による調達を行っております。資金に余剰が生じた場合は、借入金の返済によって資金効率の向上に努めることを基本方針としておりますが、一時的な余剰資金である場合においては定期預金を中心に保全を最優先した運用を行うこととしております。

②  金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、そのほとんどが１年以内の回収期日であります。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。営業債務である買掛金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

短期借入金は、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金及びプロジェクトファイナンスに係る長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとのデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

社債は、主に営業取引に係る資金調達の一環であります。

③  金融商品に係るリスク管理体制

イ  信用リスクの管理

当社グループは、営業債権である受取手形及び売掛金について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。

ロ  市場リスクの管理

変動金利の借入金及びプロジェクトファイナンスに係る借入金のうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとのデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。

投資有価証券は、定期的に時価を把握しております。

ハ  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からの当座貸越枠の取得、月次の資金繰計画の作成などによって、流動性リスクを管理しております。  

④  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。  

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(※１)  社債には、一年内に償還予定のものを含めております。

(※２)  長期借入金には、一年内に返済予定のものを含めております。

(※３)  プロジェクトファイナンスに係る長期借入金には、一年内に返済予定のものを含めております。

(※４)  リース債務には、一年内に返済予定のものを含めております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(※１)  社債には、一年内に償還予定のものを含めております。

(※２)  長期借入金には、一年内に返済予定のものを含めております。

(※３)  プロジェクトファイナンスに係る長期借入金には、一年内に返済予定のものを含めております。

(※４)  リース債務には、一年内に返済予定のものを含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価については、株式は期末日における取引所の価格によっております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

長期借入金の種類(会社毎)や一定の期間に基づく区分ごとに分類し、固定金利のもの、または、変動金利であっても金利の変動が市場金利に連動していないもの、金利スワップの特例処理によるものについては、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(5)プロジェクトファイナンスに係る長期借入金

プロジェクトファイナンスに係る長期借入金の種類（会社毎）や一定の期間に基づく区分ごとに分類し、固定金利のもの、または、変動金利であっても金利の変動が市場金利に連動していないもの、金利スワップの特例処理によるものについては、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(6) リース債務

元利金の合計額を当該リース債務の残存期間及び利率で割り引いて時価を算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注４) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

(有価証券関係)

１  売買目的有価証券

該当事項はありません。

２  満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３  その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額1,289百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額1,384百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)