8540 福岡中央銀行 有価証券報告書－第100期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当行は関連会社がないため、「持分法を適用した場合の投資利益」の記載はしておりません。

３．2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益は、第96期(2017年３月)の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４．第97期(2018年３月)の１株当たり配当額27.50円は、中間配当額2.50円と期末配当額25.00円の合計となります。なお、2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしましたので、中間配当額2.50円は当該株式併合前の配当額、期末配当額25.00円は当該株式併合後の配当額となります。

５．第100期(2021年３月)中間配当についての取締役会決議は2020年11月27日に行いました。

６．第96期(2017年３月)、第97期(2018年３月)及び第98期(2019年３月)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

７．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

８．最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。なお、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しており、第97期（2018年３月）の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、株式併合前の最高株価及び最低株価を(　)にて記載しております。

２ 【沿革】

1951年６月  第一殖産無尽株式会社(本店  福岡市)、西部殖産無尽株式会社(本店  旧小倉市)が合併し、新たに正金殖産無尽株式会社(本店  福岡市鍛冶町58番地、資本金3,000万円)を設立

1952年５月  相互銀行の営業免許を受け、商号を株式会社正金相互銀行に変更

1952年８月  本店を福岡市橋口町46番地の３に移転

1959年６月  本店を現在地に新築、移転

1968年３月  福岡証券取引所に株式を上場

1974年４月  九州地区８相互銀行共同オンライン(ＳＢＫ)〔現、システムバンキング九州共同センター(ＳＢＫ)〕に参加

1979年10月  両替商の業務の開始

1982年３月  全店オンライン網完成

1983年４月  公共債の窓口販売業務の開始

1987年３月  福岡地域ＣＤ提携(ＦＣＣ)発足

1987年６月  既発公共債の売買ディーリング業務の開始

1987年８月  正金ビジネスサービス株式会社が設立される

銀行事務の代行業を営む

1989年２月  普通銀行転換により、商号を株式会社正金相互銀行より株式会社福岡中央銀行に変更

正金ビジネスサービス株式会社は商号を福岡中銀ビジネスサービス株式会社に変更

1990年９月  新本店を現在地に新築

1991年４月  福岡県及び福岡市の指定代理金融機関となる

1991年10月  外国為替業務取扱開始

2001年４月  損害保険窓口販売業務開始

2002年10月  生命保険窓口販売業務開始

2005年３月  福岡中銀ビジネスサービス株式会社が解散

2006年６月  証券投資信託窓口販売業務開始

2019年１月　新オンラインシステム「ＢｅＳＴＡｃｌｏｕｄ」へ移行

2019年６月　監査等委員会設置会社へ移行

2019年11月　渡辺通ビルを新築

　　　　　（清川支店を渡辺通支店に店名変更。研修所を併設）

2021年３月　外国為替業務取扱終了

(2021年３月末現在、国内本支店39、出張所２、合計41)

３ 【事業の内容】

当行は福岡県内を営業地盤とする地域金融機関として、預金・貸出業務を中心に、内国為替業務、日本銀行代理店等の代理業務、国債等公共債・証券投資信託・保険商品の窓口販売等を行い、地域のお客さまのニーズに沿った金融サービスを提供しております。なお、当行の事業の区分は銀行業の単一セグメントであります。

４ 【関係会社の状況】

該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

当行の従業員数

2021年３月31日現在

(注) １．従業員数は、嘱託及び臨時従業員143人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、福岡中央銀行従業員組合と称し、組合員数は362人であります。

労使間においては特記すべき事項はありません。

６．当行は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）は５名でありますが、従業員数に含んでおりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当行が判断したものであります。

(１)  経営方針

　①経営理念

当行は、福岡県内を営業地盤に、中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会と共に発展することを経営理念に掲げ、特に、中・小規模の企業・事業所と個人のお客さまを中心に中・小口取引に特化した営業活動を展開しております。

　②経営計画

当行は、２０１８年度からスタートした第11次中期経営計画（「行動の原点は、中小企業専門金融機関」）が２０２０年度に終了し、２０２１年４月から新たな中期経営計画である第12次中期経営計画「ＢＥＳＴ！～ひとりひとりのベストを大きな力に～」（計画期間：２０２１年度～２０２３年度）をスタートしました。
第11次中期経営計画では、「顧客本位の金融サービスの更なる進化」をメインテーマに掲げ、4つの基本方針（「地元中小企業のニーズに寄り添ったサービスの提供」「営業基盤の拡大と生産性の向上による収益力の強化」「人材育成」「コンプライアンスの遵守とガバナンスの強化」）のもとで6つの主要施策に取り組んでまいりました。具体的には、新オンラインシステムへの移行、監査等委員会設置会社への移行や執行役員制度の導入による取締役会の監督機能強化、第三者割当増資による自己資本の増強等を実現しました。最終年度の2020年度は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けられたお取引先への資金繰り支援に注力し、業容も大きく伸びました。この間、経営支援クラウドサービス（Fukuoka Big Advance）の導入やＷＥＢ完結型ローンの発売等非対面チャネルを拡充する一方、店舗内店舗方式で2つの出張所を母店へ移転し店舗運営の効率化や営業力の強化を図る等、チャネルの最適化に着手しました。また、数十年振りに人事制度改革に取り組み、２０２１年度から新人事制度をスタートさせました。

以上の通り、この３年間で前中期経営計画の基本方針である、「ガバナンスの強化」や「活気ある組織作り」、そして「顧客本位の金融サービスの提供」面では、将来に向けた布石を打つことができました。しかしながら、「収益力の強化」や「生産性の向上」は道半ばであり、次期中期経営計画に引き継いでまいります。

第11次中期経営計画における最終計画年度である２０２０年度の数値目標として掲げた指標については次のとおりであります。

◇第12次中期経営計画（２０２１年度～２０２３年度）

「ＢＥＳＴ！～ひとりひとりのベストを大きな力に～」

２０２１年４月からスタートした第12次中期経営計画では、経営理念の下、「地域になくてはならない銀行」を長期ビジョンとしました。また、第11次中期経営計画最終年度において、新型コロナウイルス感染症により影響を受けられたお取引先への資金繰り支援を役職員が一致協力して全力で取り組んでまいりましたように、いかなる環境下にあっても地域社会の持続的な発展に貢献していくことが当行の変わらない使命であるとの認識の下、「一人ひとりがお客さま、地域の皆さまのために全力を尽くしていきたい」との思いを込め、副題を「ひとりひとりのベストを大きな力に」としました。

第12次中期経営計画では、弛まぬ変革に取り組みつつ、ポテンシャルの高い福岡の優位性を活かし、一人ひとりがお客さまの課題解決にベストを尽くします。そして、一人ひとりの顧客本位の営業活動が大きな力となって実を結び、収益基盤の強化に繋がっていくことを目指します。

③目標とする経営指標

第12次中期経営計画における最終計画年度である２０２３年度の経営目標として掲げた指標については次の通りであります。

*コアＯＨＲ＝経費÷業務粗利益(国債等債券関係損益、投信解約損益を除く)

　(２)  経営環境

２０２０年度の国内経済は、新型コロナウイルス感染症という非常に大きなショックに襲われました。年度後半は、経済活動の再開や政府による大規模な経済対策の効果にも支えられ基調としては持ち直していますが、引き続き厳しい状態にあります。
　国内金融市場では、日本銀行の金融緩和政策のもとで、長短金利ともに極めて低い水準で推移しました。また、株式市場では、年度初めに１８千円台であった日経平均株価はワクチン普及等によるグローバルな景気回復への期待等から大幅に上昇し、２月には約３０年ぶりに３０千円台をつけ、２９千円台で取引を終えています。
　福岡県経済も、持ち直しの動きがみられるものの、本年入り後は、感染症再拡大の影響から、飲食や宿泊等対面型サービスにおいて下押し圧力が強まっています。

　(３)  対処すべき課題

２０２１年度もわが国の景気は、新型コロナウイルス感染症による経済への下押し圧力が継続し、金融緩和の長期化や人口減少・少子高齢化など、厳しい経営環境が続くとみられます。また、急速なデジタライゼーションや異業種の参入などにより、競争は一層激化しています。こうしたなか、金融機関には、時代に即した変革が求められ、ＳＤＧｓ達成への貢献など社会的役割も期待されています。
　こうした環境認識のもと、当行は、２０２１年年度から２０２３年度を計画期間とする第12次中期経営計画「ＢＥＳＴ！～ひとりひとりのベストを大きな力に～」をスタートさせました。「福岡県内を営業地盤に中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会とともに発展する」との経営理念のもと、「地域になくてはならない銀行」を長期ビジョンとしています。基本コンセプトには、「顧客本位の営業スタイルの進化」と「収益基盤の強化」を掲げ、Ⅰ構造改革、Ⅱチャネル戦略、Ⅲ人材・組織戦略の３つの基本戦略のもと、７つの重点施策の実現に向けて、弛まぬ変革に取り組みつつ、ポテンシャルの高い福岡の優位性を活かし、地域のお客さまの課題解決にベストを尽くしてまいります。

◇基本戦略等

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当行の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により複数のリスクが増大する可能性があります。当行は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、別段の記載のない限り、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）  新型コロナウイルス感染症拡大によるリスクについて

新型コロナウイルス感染症の影響により、わが国の経済は、引き続き厳しい状態にあり、なかでも、飲食・宿泊等の対面型サービス業への下押し圧力が強まっています。当行の営業地盤である福岡県経済も厳しい状態が続いており、こうした不安定な状態が継続もしくはさらに悪化した場合、貸出先の業況悪化等により与信関係費用が増加する可能性があります。また、企業業績の悪化を受けて当行が保有する金融商品の減損又は評価損が発生する可能性があります。加えて、経済活動の縮小・取引延期や対面営業の活動抑制等によるビジネス機会の喪失により収益が減少する可能性があります。

当行では、安全確保と業務継続の両立に向けて、頭取を本部長とする非常事態対策本部を立ち上げるとともに、独自に「コロナ警戒レベル」を定め、営業地盤内の感染状況を踏まえ、政府・自治体の要請に則った感染拡大防止策を講じつつ、地域金融機関として地域への円滑な資金供給、決済サービスの提供等の社会的使命を果たすために業務を継続しております。しかしながら、多数の役職員が同時に罹患した場合には、一時的に業務継続が困難となる可能性があります。

・在宅勤務、時差出勤、交代勤務、勤務スペースのスプリット化の実施
・当行役職員のマスクの着用及びご来店されるお客さまにもマスク着用のご協力を要請
・カウンターに飛沫防止スタンドを設置
・インターネットバンキングやＡＴＭ等、非対面取引の推奨
・お取引先訪問時の事前アポイントの徹底
・リモート会議、研修の実施　など

（２）  信用リスク

信用リスクとは、貸出先の財務状況の悪化等に起因して、資産の価値が減少又は滅失し、損失を被るリスクであります。当行では、後記「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等注記事項(金融商品関係) １ 金融商品の状況に関する事項 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、貸出先の業況悪化等に伴い、幅広い業種で貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加し、当行の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

①  不良債権の状況

今後の景気動向や貸出先の経営状況の変動ならびに予期せぬ自然災害やパンデミックの発生等により、貸出先の財務状況・経営状況が悪化した場合には、当行の不良債権及び与信関係費用が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  地域経済の動向

当行は、福岡県を営業地盤とし、ほとんどの貸出先が福岡県内に所在することから、不良債権の増減については、福岡県の経済動向の影響を受ける可能性があります。また、福岡県内において大地震や風水害等自然災害が発生した場合、当行ならびに貸出先の経営状態が悪化する等により、当行の業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  貸倒引当金の状況

当行は、貸出先の状況、担保価値及び経済全体に関する前提に基づいて貸倒引当金を計上しておりますが、経済情勢全般の悪化や個別貸出先の業績悪化等により追加の貸倒引当金を計上せざるを得なくなり、貸倒引当金を積み増すことにより、追加的な与信関連費用が発生する可能性があります。

④  与信集中によるリスク

当行の貸出ポートフォリオは、小口分散されており、クレジット・リミットの設定等により特定の大口先への与信集中も回避するよう努めております。しかしながら、景気や経済の構造的な変動等が生じ、特定の業種、分野での業績や資産価格が影響を受けた場合、当行の不良債権及び与信関係費用が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤  権利行使の困難性

当行では、物的担保による債権保全状況を定期的に確認しております。しかしながら、不動産価格の下落や不動産市場における流動性の欠如、有価証券価格の下落等により、担保として差し入れられた不動産や有価証券の換金、又は貸出先の保有するこれらの資産に対する強制執行が困難となった場合、不良債権処理が進まず、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥  貸出先への対応

貸出先の財務状況・経営状況が悪化し、債務不履行となった場合であっても、貸出先の再生計画及び回収の効率・実効性の観点から、これらの貸出先に対して債権放棄や追加融資を行って支援を継続することがあります。しかしながら、その企業再生が奏功しない場合、当行の与信関係費用が増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦  貸出先等企業の存立を揺るがすガバナンスの欠如

不正会計(粉飾決算)、融資書類の偽造や資金使途の偽装、建築施工不良、会社の私物化、商品の不適切販売等、企業のガバナンス欠如等に伴う問題が発生しております。これらにより、貸出先の信頼性の著しい失墜、又は貸出先の存立を揺るがす事態が生じた場合、当行の与信関係費用が増加し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）  市場関連リスク

市場リスクとは、金利・株式・為替等の相場が変動することにより、金融商品の時価が変動し、損失を被るリスクであります。当行では、後記「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等注記事項(金融商品関係) １ 金融商品の状況に関する事項 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ② 市場関連リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、急激な相場の変動等により、保有する金融資産で多額の評価損・減損等が発生し、結果として当行の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

①  金利変動リスク

当行は、資金運用を主に貸出金や有価証券により、資金調達を主に預金により行っており、運用収益と調達費用の差額である資金利益は、当行の主要な収益源となっております。運用資産と負債は金利更改等の期日に差があるため、市場金利が変動した場合、利鞘が縮小する可能性があります。また、市場金利は、現在非常に低い水準にありますが、これが長期継続又は政策変更等によりさらに低下した場合、資金利益が減少する可能性があり、いずれも業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  株価変動リスク

当行は、市場性のある上場株式、投資信託等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格が景気の動向により大幅に下落した場合、減損又は評価損が発生するため、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）  流動性リスク

流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、決済に必要な資金調達に支障をきたす、又は通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされるリスクであります。当行では、後記「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等注記事項(金融商品関係) １ 金融商品の状況に関する事項 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ③ 資金調達に係る流動性リスクの管理」に記載のとおり、適切なリスク管理体制を構築しております。しかしながら、経営環境の大きな変化や当行の信用力の低下等により、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化すること、又は通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされることにより、当行の信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）  オペレーショナルリスク

オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失にかかるリスクであり、具体的には、以下のとおりであります。

①  事務リスク

当行は、事務に関する社内規定等の整備、事務処理のシステム化、本部による事務指導及び事務処理状況の点検等により適正な事務の遂行に努めておりますが、役職員が事務に関して重大なミスや不正を犯した場合、又は重大事故等が発生した場合、こうした事態への対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  システムリスク

当行では、システムの安定稼働の維持に努めているほか、不測の事態に備えた「非常事態対策マニュアル」を策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。また、「セキュリティポリシー」の制定やCSIRT協議会を設置し、サイバー攻撃などにも備えております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、コンピュータシステムの品質不良や人為的ミスのほか、サイバー攻撃、コンピュータウイルス、自然災害及びテロ等の外的要因により、コンピュータシステム等に障害が発生する可能性があり、障害の規模によっては当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③  情報漏えいリスク

当行は、情報管理に関する規定及び体制の整備や役職員に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。しかしながら、内部又はサイバー攻撃等外部からのコンピュータへの不正アクセスや、役職員の人為的ミス、事故、不正等が原因で、お客さまに関する情報が外部に漏えいした場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま等からの信頼失墜等により、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④  外部委託等に関するリスク

当行は、銀行業務に係る様々な業務の外部委託(外部委託先が再委託を行っている場合を含みます)を行っております。当行では、外部委託先の管理に係る規定を整備し、適切な管理を行っておりますが、外部業者等の人為的ミス、事故、不正等が原因で、お客さまに関する情報が外部に漏えいしたり、当行の業務が遂行できなくなった場合、お客さまからの損害賠償請求や、お客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  風評リスク

当行を対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。当行では、こうした報道の早期発見に努めるとともに、その影響度の観点から適時かつ適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、その内容の正確性に関わらず、当行に対する否定的な風評等が発生した場合、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当行の信用や株価が悪影響を受ける可能性があります。

⑥  訴訟リスク

業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起される可能性や、損害に対する補償が必要となる可能性があります。訴訟が提起された場合等においては、弁護士の助言等に基づき、事態の調査を行い、適切な対応方針を策定の上、適切に訴訟手続を遂行しております。しかしながら、これらの取組みにも関わらず、訴訟等の結果によっては、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  有形資産リスク

地震等の自然災害や資産の老朽化や管理の瑕疵などの結果、当行の有形資産の毀損やお客さま等への損害が発生した場合、有形資産の再構築費用の発生や、被害を受けられたお客さまへの補償などにより、当行の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）  気候関連金融リスク

当行では、異常気象等による災害のリスクに対し必要な業務継続計画を整備し、行内に周知徹底を図っております。しかしながら、異常気象に伴う風水害、地震等の自然災害が発生した場合、当行の役職員や、店舗・システム等の資産への直接的な被害により、業務が停止ないし遅延する可能性があります。また、お客さまの財務状況や担保資産の価値に悪影響を及ぼし、結果として、当行の与信費用が増加する可能性があります。

また、政府のカーボンニュートラルの実現方針を受けて、当行では、お取引先のカーボンニュートラルへの対応を後押しするための利子補給事業の活用等の施策を進めておりますが、低炭素社会への移行過程で生じ得る環境面の規制強化・政策変更が、排出量の多い産業・企業の資産価値の毀損を通じて、当行の貸出・有価証券ポートフォリオに、悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）  法務リスク

①  コンプライアンスリスク

当行は、各種法令等が遵守されるよう役職員にコンプライアンスを周知・徹底しておりますが、役職員が万一法令等を遵守しなかった場合や社会規範から逸脱した行為を行った場合、行政処分や罰則を受けること、又はお客さまからの信頼を失墜すること等により当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係るリスク

当行では、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止のための態勢整備を経営上の重要な課題と位置づけ、リスクベース・アプローチに基づく適切な管理態勢を構築し、その強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により不正送金等を未然に防止することができなかった場合には、当行の信用は失墜し、業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③  金融犯罪の発生に伴うリスク

前述のマネー・ローンダリングやテロ資金供与に加え、振り込め詐欺等の特殊詐欺、不正利用口座開設、盗難通帳や偽造・盗難カードでの支払い、インターネットバンキングにおけるID・パスワード等の盗難、なりすまし、資金移動業者との口座連携に係る不正出金等の金融犯罪は、近年、ますます巧妙化・複雑化しております。当行では、金融犯罪による被害を未然に防止するために、セキュリティ強化に向けた取組みを行っております。しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  法令改正リスク

当行は法律、規則及び実務慣行等の規制に従って業務を行っております。今後予定されている自己資本規制の強化、会計基準の変更、様々な金融規制改革の適用や政府の方針、実務慣行及び解釈に係る変更等のうち、当行のコントロールが及ばない事態が発生した場合には当行の業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤  労務リスク

当行では、管理職のマネジメント研修やコンプライアンス研修等で各種ハラスメント防止策等に積極的に取り組んでおりますが、人事処遇や勤務管理等の人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題等に関連する重大な訴訟等が発生した場合、当行の信用や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）  戦略全般に係るリスク

①  経営環境等に関するリスク

当行では、2023年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画を策定し、３つの基本戦略を掲げて様々な施策を実施しております。しかしながら、各種要因によりこれら戦略が功を奏さなかった場合、又は当初想定していた結果をもたらさなかった場合、当行の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。戦略が奏功しない例としては、以下に述べるもの等が挙げられます。

・取引先へのご融資の拡大が想定通りに進まない場合
　・貸出についての利鞘確保が想定通りに進まない場合
　・手数料収入の拡大が想定通りに進まない場合
　・デジタル戦略の遅れ等により、金融サービスの提供が想定通りに進まない場合
　・効率化を図る戦略が想定通りに進まない場合

②  競争リスク

近年、金融業界の規制緩和やFinTechに代表される金融イノベーションの進展、金融機関の統合・再編・業務提携等により事業環境は厳しさを増しております。
　当行では、こうした競争環境を踏まえ、2021年度から2023年度までの３年間を計画期間とする第12次中期経営計画を策定のうえ、各種施策を実行しておりますが、今後、競争が激化し、当行が十分な対応が出来ない場合には、貸出施策が進まない、リスクに見合った貸出金利鞘が確保できない、手数料収入が期待通りに得られない等、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  人材確保に関するリスク

当行は、お客さま本位の金融サービスの提供のために専門性の高い人材の確保や育成に努めておりますが、十分な人材の確保・育成ができない場合には、当行の競争力や生産性が低下し、当行の業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、デジタル化やIT化への対応、会計・法務・数理統計といったきわめて専門性の高い知識を駆使した業務の遂行やお客さまへの高度なソリューションの提供等のため、従来以上に高度な専門性を持った人材を確保していく必要があります。こういった人材が確保できない場合や人材の流出等が発生した場合、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④  リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク

当行は、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、リスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当行の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）  自己資本比率に関するリスク

当行は、海外拠点を有しておりませんので、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)の国内基準が適用され、自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。
　当行では、自己資本管理を有効に機能させるために「自己資本管理方針」及び「自己資本管理規定」を制定するとともに、業務の健全性、適切性を確保し、当行の直面するリスクに見合った十分な自己資本及び自己資本比率の確保に努めております。また、2020年3月には増資を行い自己資本の強化も図っておりますが、仮に、自己資本比率が基準値の４％を下回った場合、金融庁から社外流出額の制限、業務の全部又は一部停止等を含む様々な命令を受ける可能性があります。

（10）  財務面のリスク

①  繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産の回収可能性については、将来の利益計画に基づき課税所得や一時差異等のスケジューリングを合理的に見積って判断しておりますが、一時差異等のスケジューリングが変更になった場合や課税所得が見積りを下回ることとなった場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正がなされた場合、当行の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②  固定資産の減損会計に関するリスク

当行は、保有する固定資産について、現行の会計基準に従い減損会計を適用しておりますが、当該資産に係る収益性の低下や時価の下落等により、投資額の回収が見込めなくなった場合減損損失を認識する可能性があります。減損損失を認識した場合、当行の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③  退職給付債務に関するリスク

当行の退職給付費用及び債務は、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の前提条件に基づいて算出しておりますが、株式相場並びに金利環境の急変等により、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件に変更があった場合には、退職給付費用及び債務が増加する可能性があります。また、当行の退職給付制度を改定した場合にも、追加的負担が発生する可能性があります。その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11） トップリスク

当行では、上記に記載の各リスクに関して、リスク認識に対する蓋然性や影響度等の評価に基づき、経営上最も注意すべきリスク事象をトップリスクとして選定しております。トップリスクは、経営陣が参加するリスク管理委員会での検討を踏まえて選定しており、こうしたプロセスを通じて、行内におけるリスクコミュニケーションを深め、リスク認識の共有化を図っております。また、トップリスクについては、コントロール状況等を確認し、予め必要な対策を講じて可能な範囲でリスクを制御するとともに、リスクが顕在化した場合でも機動的な対応が可能となるよう実効性のある対策を講じていくように努めてまいります。

有価証券報告書提出時点のトップリスクは次の通りであります。新型コロナウイルスについては、様々なリスクに横断的に影響を及ぼすリスク事象と捉えています。

上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重要な悪影響が生ずる可能性があることにご留意ください。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)　経営成績等の状況の概要

当事業年度における当行の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績等の状況の概況

経常収益は、有価証券利息配当金の減少等により前年度比９５百万円減少し、９３億７７百万円となりました。経常費用は、与信関連費用が増加したものの有価証券の減損処理額が減少したため、前年度比３億１０百万円減少し、８５億７９百万円となりました。この結果、経常利益は、前年度比２億１６百万円増加し、７億９８百万円となりました。当期純利益につきましては、法人税等の増加により前年度比２５百万円減少し、５億１９百万円となりました。

②　当期の財政状態の概況

当年度末の総資産は、前年度末比５７７億円増加し、５，７４５億円となりました。
　負債は、前年度末比５６１億円増加し、５，４３７億円、純資産は、前年度末比１６億円増加し、３０７億円となりました。
　主要な勘定残高は、譲渡性預金を含めた総預金が流動性預金の増加を主因に前年度末比４３５億円増加し５，０５３億円、貸出金が新型コロナウイルス感染症により影響を受けられたお取引先への資金繰り支援に努めた結果前年度末比４０９億円増加し４，２８４億円、有価証券は、前年度末比１３８億円増加して９１１億円となりました。
　銀行法第１４条の２の規定に基づき算出した自己資本比率につきましては、９．１９％と前年度末比０．９５％上昇いたしました。

③  キャッシュ・フローの状況

当年度のキャッシュフローの状況は、以下のとおりとなりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

預金の純増等により１８７億５２百万円のプラスとなりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有価証券の取得による支出等により１１８億４１百万円のマイナスとなりました。　

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

配当金の支払い等により１億６５百万円のマイナスとなりました。
　これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は、６７億４５百万円プラスの３４２億３７百万円となりました。

④　生産、受注及び販売の状況

「生産、受注及び販売の状況」は、該当する情報がないので記載しておりません。

  (２)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。

　①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当行は地域の発展とともに安定的に業容拡大を図っていくことを目指しております。こうした中、当事業年度の融資量平残は、新型コロナウイルス感染症により影響を受けられたお取引先への資金繰り支援に努めた結果、前年度に比べて４５７億３１百万円増加し、４，１５９億１３百万円となりました。また、中小企業専門金融機関として数多くの中小企業、個人事業主と取引しており、中小企業等向け貸出金残高比率（末残）は、全体の９割以上を占めております。

資金量平残は、前年度に比べて５７３億１６百万円増加し、５，３９４億８０百万円となりました。譲渡性預金は前年比４億３０百万円減少したものの、譲渡性預金を除く預金残高は、前年度に比べて５７７億４７百万円増加し、５，３６１億２２百万円となりました。当行の主要な資金調達手段である預金は、地域に対して適切に金融仲介機能を発揮していくための基本的な資金の源泉と考え、今後も安定的に増加させていく方針です。

コア業務純益は、前年度と比べて１億３４百万円増加し１０億９４百万円となりました。

収益の柱である貸出金利息は、貸出金利回りが低下したものの、残高の増加により前年度比１億２２百万円増加し、６８億２百万円となりました。今後も新型コロナウイルス感染症による経済への下押し圧力が継続し、金融緩和の長期化や人口減少・少子高齢化など、厳しい経営環境が続く見通しですが、第12次中期経営計画では、中小企業専門金融機関ならではのサービスの提供および営業体制の構築により収益に結び付けていくことを目指しております。経費面では、人件費の減少を主因に前年度に比べて９５百万円減少し、６５億９９百万円となりました。第12次中期経営計画では、業務効率化や生産性の向上により、より一層の筋肉質な企業体質を目指してまいります。

銀行法第14条の２の規定に基づき算出した自己資本比率につきましては、前年度に比べて０．９５％上昇し９．１９％となりました。

損益の状況

（単位：百万円）　　

*1 コア業務粗利益＝業務粗利益－国債等債券関係損益

*2 コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券関係損益

資金利益の推移

(３)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（参考）

(1) 国内業務部門・国際業務部門別収支

(経営成績の説明)

国内業務部門では、資金運用収支は7,541百万円、役務取引等収支は95百万円、その他業務収支は4百万円となり、国際業務部門では、資金運用収支は54百万円、役務取引等収支は1百万円、その他業務収支は1百万円となりました。

合計では、資金運用収支は7,596百万円、役務取引等収支は96百万円、その他業務収支は6百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。

    ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

(経営成績の説明)

資金運用利回りは1.52％、資金調達利回りは0.02％となりました。

①  国内業務部門

(注) １．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前事業年度38,472百万円、当事業年度76,546百万円）を控除して表示しております。

２．(  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②  国際業務部門

 (注) １．(  )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

２．国際業務部門の当行国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③  合計

(注) １．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前事業年度38,472百万円、当事業年度76,546百万円）を控除して表示しております。

２．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

(経営成績の説明)

役務取引等収益は、971百万円となりました。

役務取引等費用は、875百万円となりました。

(注)  国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。

(5) 国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  国内業務部門は国内店の円建取引であります。国際業務部門は国内店の外貨建取引で、該当はありません。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行業務は銀行業のみであり、当事業年度において、サービス機能の向上や業務の一層の効率化等を目的として、事務機械の新設・更新等を行った結果、設備投資の総額は316百万円となりました。

　なお、当事業年度において、主要な設備を売却しており、その内容は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当事業年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2021年３月31日現在)

(注) １．土地の面積欄の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め97百万円であります。

２．その他の有形固定資産は、構築物104百万円、事務機械323百万円、その他6百万円であります。

３．上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(１)  リース契約

(２)  レンタル契約

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

 該当事項はありません。

(2) 売却

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　「計」欄には定款で定める発行可能株式総数を記載しており、発行可能種類株式総数の合計とは一致しておりません。

② 【発行済株式】

(注)　第１回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

 （1) 第１回Ａ種優先配当金

　 ①　当行は、定款第36条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）又は第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に年率1.75％を乗じて算出した額の金銭（2020年３月31日を基準日とする剰余金の配当額は、年率1.75％に基づき払込期日（同日を含む。）から2020年３月31日（同日を含む。）までの間の日数につき１年を365日とする日割計算により算出される額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「第１回Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。また、当該基準日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して第10項に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

　 ②　非累積条項
  ある事業年度において第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

　 ③　非参加条項
　第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 （2）第１回Ａ種優先中間配当金

      当行は、定款第37条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

 （3）残余財産

   ①　残余財産の分配
　当行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

   ②　非参加条項
　第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

　 ③　経過第１回Ａ種優先配当金相当額
　第１回Ａ種優先株式１株当たりの経過第１回Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第１回Ａ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主又は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

 （4）議決権
　第１回Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

 （5）種類株主総会
　当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 （6）金銭を対価とする取得条項

　 ①　金銭を対価とする取得条項
　当行は、2027年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

   ②　取得と引換えに交付すべき財産
　当行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式の払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本号においては、(3)項③に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当額を計算する。

 （7）普通株式を対価とする取得条項

　 ①　普通株式を対価とする取得条項

　　　 当行は、2030年４月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日に残存する第１回Ａ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、第１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）及び経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。なお、本①においては、上記(3)項③に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「一斉取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当額を計算する。

   ②　一斉取得価額
　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」という。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が2,500円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、下記③による調整を受ける。）とする。

   ③　下限取得価額の調整

　　 イ．第１回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(i)  下限取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

 調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

 (ii) 株式の分割をする場合

 調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

 調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

 上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(iv) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

 調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

(v)  取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　　  調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)又は(iv)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

 (vi) 株式の併合をする場合

 調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

　　 ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

　　 ハ．(i)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む。）の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

　　 ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

　　 ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

　　 ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

　　 ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

 （8）株式の分割又は併合及び株式無償割当て

　　　当行は、法令に定める場合を除き、第１回Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当行は、第１回Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権付無償割当てを行わない。

 （9）法令変更等

　　　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

 （10）種類株主総会の決議

　　　定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

 （11）議決権を有しないこととしている理由

　　　第１回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2017年６月29日開催の第96期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は24,634,445株減少し、2,737,160株となっております。

　　２．第１回Ａ種優先株式の発行による増加であります。

　　　第三者割当 (第１回Ａ種優先株式)　　発行株式数　300,000株

　　　発行価格   10,000円                資本組入額　5,000円

　　　割当先　　 株式会社福岡銀行、九建架線工事株式会社、大高建設株式会社、株式会社サニクリーン九州、

　　　　　　　　 株式会社沖縄海邦銀行、九州総合信用株式会社、西部瓦斯株式会社、西日本鉄道株式会社、

　　　　　　　　 松田都市開発株式会社　他70社

(5) 【所有者別状況】

　　①　普通株式

2021年３月31日現在

(注) １．自己株式11,199株は「個人その他」に111単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式が184単元含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

　　②　第１回Ａ種優先株式

2021年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

　　①所有株式数別

2021年３月31日現在

(注)１．発行済株式総数から除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式18千株は含まれておりません。

    ２．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 　 211千株

　　②所有議決権数別

2021年３月31日現在

(注)  上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 　   2,113個

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

(注)１．第１回Ａ種優先株式の内容については、「１　株式等の状況　(1)　株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

　　２．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式18,400株(議決権の数184個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数１個)含まれております。

　　３．上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式99株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式18,400株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

 (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、2019年６月27日開催の第98期定時株主総会の決議により、当行の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、当行の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とし、株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①　制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用しております。

本制度は、2020年３月で終了する事業年度から2022年３月で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役位に応じた数の当行株式及びその換価処分金相当額の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を、取締役等の退任後に役員報酬として行う制度であります。

信託契約の内容

②　取締役等に交付等が行われる株式の総数

３事業年度を対象として上限27,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

　 ２．保有自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、長期にわたって堅実かつ効率的な経営に努め、内部留保の充実と安定的な配当の継続を基本方針としております。今後も、地域金融機関としての社会的使命を踏まえ、財務の健全性を図りながら一層の業績向上に努めてまいりたいと考えております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当金につきましては、株主の皆さまへの安定的な利益還元という点に配慮し、普通株式は１株当たり年間50円（うち中間配当金25円）、第１回Ａ種優先株式は１株当たり175円（うち中間配当金87.50円）の配当を実施することといたしました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当行では、「福岡県内を営業地盤に中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会とともに発展する」ことを経営理念に掲げ、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を果たすことを全ての企業行動の柱としております。コンプライアンスの重要性は広く一般にも浸透し、企業不祥事発生の際には「企業の社会的責任」への関心は高まり、企業に対し法令や社会的規範を遵守した事業活動の遂行、お客さまの目線に立った行動、コーポレートガバナンスの向上が強く求められてきており、2021年度から2023年度を計画期間とする「第12次中期経営計画」においても、引き続き重要課題として取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当行は、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監督・監査機能の強化を図っております。

監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当行の意思決定の迅速化を図る体制としております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会が選任する執行役員が責任を持って担当部門の業務執行にあたる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定を行うことを可能としております。加えて、取締役会に提出する議案の審議や取締役会から委任を受けた業務執行にかかる重要事項については、頭取を含む業務執行を担う取締役からなる経営会議で審議しております。さらに、重要なリスク管理等の項目につきましては、分野ごとに設置された会議体（コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等）を設置し、十分な審議を行っております。

〔各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等〕

（取締役会）

　取締役会は取締役12名（うち監査等委員である取締役４名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、取締役頭取が議長を務めており、取締役会規定に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の監督を行っております。

　また、取締役12名のうち社外取締役を４名（有価証券報告書提出日現在）選任し、意思決定の透明性確保や経営の監督機能の強化を図っております。

　取締役会の構成員は下記のとおりとなっており、月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

＜構成員の氏名等＞

　議　長：取締役頭取　古村至朗

　構成員：専務取締役　荒木英二、常務取締役　布施圭一郎、常務取締役　山下知成、常務取締役　草場勇次、取締役　岡野みゆき　取締役　増田昌一　取締役　倉富純男（社外取締役）、取締役監査等委員　江里秀樹、取締役監査等委員　林田スマ（社外取締役）、取締役監査等委員　行正晴實（社外取締役）、取締役監査等委員　山下秋史（社外取締役）

（監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、有価証券報告書提出日現在）で構成され、法令、定款及び監査等委員会規定等で定められた事項に従い、取締役の職務の執行を監査いたしております。　

　また、各監査等委員は議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席するなど、業務全般の監査・監督機能の強化を図っております。

　監査等委員会の構成員は下記のとおりとなっており、原則月１回、必要に応じて臨時で開催しております。

＜構成員の氏名等＞

　議　長：取締役監査等委員　江里秀樹

　構成員：取締役監査等委員　林田スマ（社外取締役）、取締役監査等委員　行正晴實（社外取締役）、取締役監査等委員　山下秋史（社外取締役）

（経営会議）

　経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）で構成し、取締役会が定める方針に基づき、業務執行に関する重要な事項について決定又は協議する役割を担っております。

　経営会議は、原則毎週開催、必要に応じて随時開催することとしております。

〔コーポレート・ガバナンス体制の概要〕

（内部統制システムの整備の状況）

　当行は、会社法施行により求められた内部統制に関する基本方針を以下のとおり取締役会で決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンスガイドブックをはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令・定款及び当行の行内規定を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総合企画部が、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、全行のコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。監査部は、総合企画部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として総合企画部長を窓口にする内部通報制度及び顧問弁護士を窓口にする外部通報制度を設置する。コンプライアンスの重要な問題を審議し、取締役会に答申するコンプライアンス委員会を設置する。

　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断及び被害防止のための体制整備に努める。

　財務報告の適正性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用、評価するための規定を定め、財務報告の信頼性確保を図る。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書取扱規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規定により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当行全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。各部署ごとのリスク管理の状況を、総合企画部が統括し監査部が監査を行い、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。リスク管理の重要な問題を審議し、取締役会に答申するリスク管理委員会を設置する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　行内規定に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会はその職務の執行に必要な場合は、監査部員に監査等委員会の職務の遂行の補助を委嘱することができるものとする。

ヘ．前号の使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の前号の使用人の人事異動や人事考課等については、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保する。また、当該使用人は専ら監査等委員会の指示に基づき監査等委員会の職務の執行を補助するものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員を除く）、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当行に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容をすみやかに報告する。

チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　内部通報制度の定めに準拠し、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。

リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会による各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査等委員会が判断する場合は別途）設けると共に代表取締役、監査法人とそれぞれの間で定期的に意見交換会を開催する。

（コンプライアンス体制）

　当行では、取締役会において決議された「内部統制基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。

　当行は、リスク管理とコンプライアンスを経営の最重要課題のひとつと位置付け、その徹底を図るために頭取を委員長とする「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し定期的に開催しております。

　また、コンプライアンス統括部署の総合企画部を中心に、関係各部と連携して法令やルールに則った業務処理がなされているかをチェックする体制を整備するとともに、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実践に向け諸活動を展開しております。さらに、関係各部・営業店にはコンプライアンス責任者・担当者を配置してコンプライアンスの徹底状況をモニタリングするとともに、コンプライアンスガイドブックに基づく職場研修や啓蒙活動を通してより高い自己規律や自己責任の企業倫理の構築に努めております。

　内部監査部門である監査部が、執行部門と独立した立場で業務遂行状況等について監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスク管理の状況等について、諸法令や行内規定等との準拠性並びにその有効性を検証しております。

　監査等委員会は監査部や会計監査人と緊密な連携をとりながら、内部統制システムが適切に構築され運用されているかを監査しております。

 (反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）

経済活動の様々な局面に関わる銀行にとっては、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除することが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適正性及び健全性の確保のため不可欠であります。

当行は、以下の基本方針に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは断固として対決することとしております。

イ．反社会的勢力等の介入があった場合は、直ちに営業店長、所管部に報告し、組織として迅速な対応による早期排除を図る。

ロ．反社会的勢力等による不当要求等に備えて、平素から弁護士、警察等関連機関と緊密な連携関係の構築を図る。

ハ．反社会的勢力等とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない。

ニ．反社会的勢力等による不当要求等に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

ホ．反社会的勢力等への資金提供、金銭的解決は絶対に行わない

（反社会的勢力排除に向けた整備状況）

当行では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を顧客相談室としております。

反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各支店及び本部各部において情報入手の都度、顧客相談室へ報告を行うとともに、顧客相談室では、独自に入手した情報並びに各部支店からの情報を随時更新を行っております。

（マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止態勢）

当行は、国際的に要請されているマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策を重要課題と位置付け、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に係る基本方針」を制定、公表するとともに、本部横断的な検討の場である「犯罪収益移転防止協議会」を設置し、リスクベース・アプローチにより管理態勢の強化を図っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

  当行では、銀行業務に存在するさまざまなリスクに対し、各リスクの主管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、当行における広範なリスクを俯瞰的に統括・管理するために、「リスク管理委員会」をはじめとする各種委員会の場で、リスク管理の徹底と経営の健全性の維持向上に努めております。リスク管理委員会では、資本配賦に基づく統合リスク管理を導入しており、自己資本の一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。また、非常事態対策マニュアルを策定して、不測の事態が生じた場合は、速やかに非常事態対策本部を立ち上げて、組織的かつ適切な対応を行う体制を整えております。

　内部監査部署は、リスク管理の実効性を高めるために、リスク管理部署をはじめとする本部、営業店を定期的に監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当行と社外取締役との間において、上記内容の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当行は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員であり、保険料は全額会社負担としております。

ハ．取締役の定数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければならない旨、及び議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ．自己の株式の取得に関する事項

当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヘ．中間配当に関する事項

当行は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております

チ．種類株式

当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない第１回Ａ種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。

なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。

第１回Ａ種優先株式の内容については、「１　株式等の状況　(1)　株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％） 　　　　　　　　　　　  　　　　  (2021年６月29日現在)

(2021年６月29日現在)

(注) １．2019年６月27日開催の定時株主総会において定款を変更し、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　　 ２．取締役倉富純男氏、林田スマ氏、行正晴實氏及び山下秋史氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．当行の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  監査等委員　江里秀樹、監査等委員　林田スマ、監査等委員　行正晴實、監査等委員　山下秋史

　なお、江里秀樹は、常勤の監査等委員であります。

４．当行は、経営の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

　2021年６月29日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

当行では、社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役３名）を選任しております。
  社外取締役４名は、いずれも当行の出身ではなく、当行のその他の取締役と人的関係はありません。また当行は、以下のとおり、社外取締役と取引関係等がありますが、取締役及び監査等委員の職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、社外取締役４名全員を福岡証券取引所の定める独立役員に指定しております。

・社外取締役倉富純男氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役会長かつ、株式会社九電工の社外取締役であり、両社と当行との間には通常の取引関係、出資関係があります。なお、同氏は、当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４　提出会社の状況　(2)役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

・社外取締役（監査等委員）林田スマ氏は、公益財団法人大野城まどかぴあの館長かつ学校法人中村学園の理事であり、両法人と当行の間には通常の取引関係があります。

・社外取締役（監査等委員）行正晴實氏は、福岡県信用保証協会の監事であり、同協会と当行の間には通常の銀行取引の他、中小企業者等が当行に対して負担する債務の保証などの取引があります。

・社外取締役（監査等委員）山下秋史氏は、西部ガスホールディングス株式会社の取締役常務執行役員であり、同社と当行との間には通常の取引関係、出資関係があります。

いずれも通常の銀行取引等を有しているものであり、各々の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。また、社外取締役の林田スマ氏は、アナウンサーとして培われた豊富な経験と高い見識を当行の経営に活かして頂くとともに、女性生活者の視点に立った新たな提案などにより顧客サービス面の充実が図られるものと考え、社外取締役に選任しております。他の社外取締役３名については、企業経営に関する高い知識、もしくは、公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、人格、識見のうえでも当行役員に適任であると判断しております。

当行は社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断等を参考にしております。いずれも当行出身者ではなく、当行と社外取締役とは、通常の銀行取引等を除き特に利害関係はありません。なお、社外取締役には、当行と取引関係等のある会社の代表者も含まれますが、取引内容はいずれも定常的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役３名）は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、議案の審議に当たり、それぞれの立場で幅広い見地から提言を行うなど経営の監督を行っております。

監査等委員会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、内部監査部門及び会計監査人と連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実施しております。

常勤の監査等委員は、経営会議、各種委員会等へ出席し必要に応じて意見を述べるなど、監査・監督業務の実効性向上を図っております。

会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から監査が実施される環境を整備しているほか、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役３名を含む監査等委員４名で構成されており、監査等委員会規定に準拠し監査を遂行いたします。　

監査等委員会は、取締役会開催時に毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

監査等委員は、取締役会において監査部が行う内部監査の実施状況報告を定期的に受けるとともに、内部監査部門と原則毎月、意見・情報交換を行っております。さらに、監査等委員会による各業務執行役員及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（監査等委員会が臨時に必要と判断する場合は別途）設けると共に代表取締役、会計監査人とそれぞれの間で定期的に意見交換会を開催することとしております。なお、監査等委員である社外取締役の行正晴實氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　このように、監査等委員会は、取締役会への出席や重要書類の閲覧、業務及び財産状況等の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査や内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証等を行っております。また、常勤の監査等委員が経営会議及び重要会議に出席するなど、取締役に対する監査・監督機能を十分発揮できる体制となっております。

新型コロナウイルス感染症が当行の業務運営に大きな影響を及ぼす中、監査等委員は、取締役会において、執行部門等より、顧客事業者の資金繰り支援等の施策及び今後のリスクに対する対応策等について報告を受け、執行部門による非常事態対策会議に常勤の監査等委員が出席して対応状況のモニタリングを行いました。

②　内部監査の状況

　当行では、内部監査の使命・目的、役割、組織上の位置づけ等に係る基本事項は「監査規定」に定めており、独立した内部監査部門である監査部（人員８名、2021年３月末現在）が業務遂行状況等について監査を実施しております。

　内部監査計画は取締役会で決定され、同計画に基づいて実施した内部監査結果などの重要事項は、監査部から監査委員会及び取締役会に報告されます。内部監査の実施にあたっては、限られた監査資源を有効かつ効率的に活用するため、内部監査の対象となる部署や業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じて内部監査実施の頻度や深度などを決める「リスクベース監査」に努めております。

内部監査部署と監査委員会、内部監査部署と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。

また、内部監査、監査委員会監査及び会計監査と内部統制所管部署との関係は、監査部、監査等委員会、会計監査人が内部統制所管部署に対して独立した立場で監査及びヒアリングを実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。 

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、内部監査部門、監査等委員及び内部統制部門と連携しつつ、法令に従い適正な監査が実施されております。

なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。

  イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　３７年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

    指定有限責任社員  業務執行社員  伊加井　真弓

    指定有限責任社員  業務執行社員  宮川　宏

  ニ．監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士  １５名    その他  ２３名

  ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人として、金融機関の業務内容に対応して監査業務を実施することができる一定の規模と専門性を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること、さらに監査実績などを総合的に判断し、監査法人を選定する方針です。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

　ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に実施される態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に関する報酬

ロ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ハ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　イ．基本方針

当行の役員報酬制度は、「地域の中小・小規模事業者を主たる顧客として金融仲介機能を安定的かつ円滑に提供する」という当行のコアとなるビジネスモデルを反映した以下を基本方針とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位ごとの職責を踏まえた適正な水準としております。
　　・銀行経営を担うに相応しい人材を確保・維持できる金額水準であること。
　　・当行の中・長期的な企業価値の維持・向上に向けた経営意識を高めるものであること。
　　・企業業績および従業員の給与水準と比較して納得性が高い水準であること。

なお、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。

　ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて当行の業績および従業員給与の水準も踏まえ、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、取締役会決議により決定しております。

ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしております。

　ハ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当行の中・長期的な企業価値の維持・向上に向けた経営意識を高めるため、当行株式を株式報酬として付与することとしております。

株式報酬は、信託型株式報酬制度（ＢＩＰ信託）により、株主総会で承認された上限額の範囲内で信託が当行株式を取得し、取締役会決議により決定した役位に応じたポイントを各事業年度ごとに各取締役に付与することとしております。

各取締役は、退任時に自己の累積ポイント数に相当する数の当行株式等の交付等を本信託から受けることとしております。

　ニ．金銭報酬額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 「地域の中小・小規模事業者を主たる顧客として金融仲介機能を安定的かつ円滑に提供する」という当行のコアとなるビジネスモデルを踏まえ、基本報酬をメインとし、これに株式報酬を付加することとしております。具体的な報酬種類別の割合は、下表の範囲内で取締役会決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注)１．取締役の報酬は、2019年６月27日開催の第98期定時株主総会の決議に基づき、基本報酬の報酬限度額(月額)を取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15百万円以内(うち社外取締役１百万円以内)、監査等委員である取締役は４百万円以内としております。なお、当決議は取締役(監査等委員を除く。)５名(うち社外取締役１名)、監査等委員４名(うち社外取締役３名)に係るものです。

２．当行は、2019年６月27日開催の第98期定時株主総会の決議により、当行の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員を対象に、当行の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし、株式報酬制度を導入いたしました。上記非金銭報酬等は本制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る計上額です。なお、当決議は取締役４名に係るものです。

３．当行には、報酬等の総額が１億円以上であるものは存在いたしません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように

区分しております。

（純投資目的である投資株式）

　専ら株式の価値の変動又は株式の配当により利益を得ることを目的とする投資株式

（純投資目的以外である投資株式）

  政策投資の目的で保有する投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策投資は、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係や業務運営上の協力関係の維持・強化並びに資本政策上の必要性も勘案し、当行の企業価値の向上に資すると認められた場合に行うものであり、保有意義が認められなくなった政策保有株式については縮減を図ることを基本方針としています。

保有銘柄については、収益性や株価の状況等を検証し、取引関係、協力関係、資本関係等の保有意義を総合的に勘案して、保有の合理性を経営会議において定期的に協議し、その結果を取締役会に報告しております。

2021年3月末時点において保有していた国内上場株式について、上記の観点に基づき経営会議で検証した結果、銘柄については保有の合理性があることを確認しております。なお、比較的取引関係が薄れているとされる一部の銘柄に関しては、今後発行会社との対話を通じて縮減を図ってまいります。

　ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

　　　２．株式数が増加した銘柄はありません。

　３．株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は当行株式を保有しております。

　４．九州電力株式会社は、当行株式をみなし保有株式として保有しております。

　５．株式会社西日本フィナンシャルホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社西日本シティ銀行は当行株式を保有しております。

　６．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当行株式を保有しております。

(みなし保有株式)

　 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(自2020年４月１日  至2021年３月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

３．当行は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．当行は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、外部団体が主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

  当事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)により行っております。

２．有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券のうち株式については原則として決算期末月１カ月平均の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、債券等については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

４．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産(リース資産を除く)

有形固定資産は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建  物        ６年～50年

その他        ３年～20年

（2）無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間(主として５年)に基づいて償却しております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

５．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　令和２年10月８日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

与信額が一定額以上の要注意先債権以下に相当する大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部署が査定結果を監査しております。

（2）退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、当事業年度末においては、年金資産の額が、退職給付債務から未認識項目の合計額を控除した額を超過しているため、超過額を前払年金費用に計上しております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(主として５年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理

（3）役員株式給付引当金

役員株式給付引当金は、役員への当行株式の交付等に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に対する株式給付債務の見込額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

（4）睡眠預金払戻損失引当金

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び預入期間が３ヵ月以内の預け金であります。

７. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

１．貸倒引当金
(1)当事業年度に係る財務諸表に計上した額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
　①算出方法

貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（重要な会計方針）５.引当金の計上基準　(1)貸倒引当金」に記載しております。

　②主要な仮定

主要な仮定は、「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」であります。「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」に関しては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も考慮し、各債務者の収益獲得能力を個別に検討しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、経済活動の停滞等が今後も一定期間は継続するものの、政府の緊急経済対策やワクチンの普及等により徐々に経済が回復するものと見込んでおります。

　③翌事業年度に係る財務諸表に及ぼす影響

主要な仮定は不確実性が高く、個別貸出先の業績変化等により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、翌事業年度に係る財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

１．「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）　

（1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。　

ステップ２：契約における履行義務を識別する。　

ステップ３：取引価格を算定する。　

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

　（3）当該会計基準等の適用による影響

　財務諸表に与える影響額は軽微であります。

２．「時価の算定に関する会計基準」等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

財務諸表に与える影響額は軽微であります。

(表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１．貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

  なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

  また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２．貸出金のうち、３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

  なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

  なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４．破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

      なお、上記１．から４．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号 令和２年10月８日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６．担保に供している資産は次のとおりであります。

  上記のほか、為替決済、当座借越等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

  また、その他の資産には、中央清算機関差入証拠金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

  なお、手形の再割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しておりますが、これにより引き渡した商業手形及び買入外国為替等はありません。

※７．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は、次のとおりであります。

  なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※８．土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

      再評価を行った年月日

  1998年３月31日

      同法律第３条第３項に定める再評価の方法

  土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める当該事業用土地について、地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法に基づいて算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

当事業年度において、再評価を行った土地の時価が再評価後の土地の簿価を上回っているため、差額を記載しておりません。

※９．有形固定資産の減価償却累計額

※10．有形固定資産の圧縮記帳額

(損益計算書関係)

※１．営業経費には、次のものを含んでおります。

※２．減損損失

当行は、以下の資産について、廃止の意思決定等により投資額の回収が見込めなくなったことに伴い、減損損失を計上しております。

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

稼働資産のグルーピングの単位は営業店とし、出張所は母店と同一グループとしております。また、遊休資産についてはそれぞれを単独の単位としております。

当事業年度の減損損失の測定に使用した回収可能額は、正味売却価額によっており、不動産鑑定評価基準に準拠して評価した額から処分費用見込み額を控除して算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                   (単位：千株)

(注)　１．第１回Ａ種優先株式の発行済株式数の増加300千株は、第三者割当による新株の発行（払込期日2020年３月10日）によるものであります。

　　　２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

　　　３．当事業年度末の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式18千株が含まれております。

２．配当に関する事項

（1）当事業年度中の配当金支払額

(注)　2019年11月26日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金０百万円が含まれております。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

(注)　普通株式の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金０百万円が含まれております。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                   (単位：千株)

(注)　１．自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．当事業年度期首及び当事業年度末の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式18千株が含まれております。

２．配当に関する事項

（1）当事業年度中の配当金支払額

(注)　2020年６月26日定時株主総会決議による普通株式の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金０百万円が含まれております。また、2020年11月27日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金０百万円が含まれております。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

(注)　普通株式の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

 ① リース資産の内容

　　有形固定資産

　　主として車両であります。

 ② リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

 該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当行は、預金・貸出業務を中心とした金融サービス事業及び市場運用業務を行っております。

主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では、資産及び負債の総合的管理(ALM)を実施しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

当行が保有する金融資産は、主として福岡県内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少又は消失し損失を被ることであり、経済環境等の状況の変化によって、契約条件に従った債務履行がなされない可能性があります。また、有価証券については主に債券、株式、投資信託等であり、「その他保有目的」として保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクや金利及び市場価格の変動リスク等に晒されております。

一方、金融負債は、主として顧客からの預金であり、流動性リスクに晒されております。

なお、貸出金等の資産と預金等の負債には、金利又は期間のミスマッチが存在しており、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

当行では、信用リスクに関する管理諸規定に従い、個別債務者に対する厳正な与信審査・管理を行うことで個別債務者の信用リスクを管理するとともに、銀行全体のポートフォリオ管理により信用リスクの分散を図っております。

個別債務者の信用リスク管理については、信用リスク管理主管部の融資統括部が個別債務者毎に財務分析、業界動向、資金使途、返済計画等の評価を行っております。評価は、新規与信実行時及び実行後の自己査定において定期的に行うなど個別債務者の信用状況を把握しております。

銀行全体の与信ポートフォリオについては、信用リスク管理主管部の融資統括部が、業種集中度合等のリスクの状況を定期的に取締役会等に報告しております。

当行では、行内格付制度を導入しております。この制度は、個別債務者に信用度に応じた信用格付を付与して分類するもので、案件審査や与信管理、与信ポートフォリオのモニタリングに活用しております。

有価証券の発行体の信用リスクは、国際証券部(現：市場営業部)において信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

②市場関連リスクの管理

イ．リスク管理体制

市場関連リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替等、市場における種々のリスク要因の変動により、保有する資産・負債の価値が変動し損失を被るリスクをいい、主に、金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに分けられます。

当行では、市場関連リスク量を適切にコントロールするために、国際証券部(現：市場営業部)及び総合企画部を主管部として市場関連リスクの状況をモニタリングしております。具体的には、市場関連リスク量を定量的に計測しているほか、シミュレーション分析等を行って、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、当行が抱える市場関連リスク量や、当行の損益がどのように変動するかを試算しております。

国際証券部(現：市場営業部)及び総合企画部は、市場関連リスクの状況について、定期的に経営に報告しており、ALM委員会等において、市場関連リスクが当行の自己資本の状況に対して許容できる状況に収まっていることを確認するとともに、市場関連リスクのコントロールに関する方針の検討を行っております。

ロ．市場関連リスクに係る定量的情報

 当行において主要なリスク変数である金利リスク及び価格変動リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券（その他有価証券）」、「預金及び譲渡性預金」等であります。

(ⅰ)有価証券

当行では、「有価証券」については「VaR(バリュー・アット・リスク)」という手法を用い、時価変動リスク量を算出しております。VaRとは、将来の一定の期間(保有期間)に、ある一定の可能性の範囲内(信頼区間)で生じ得る最大損失額を統計的に推計した指標のことです。「有価証券」のリスク管理に用いるVaRについては、金利変動が正規分布に従うと仮定する「分散共分散法」(保有期間１年(240営業日)、信頼区間99％、観測期間５年(1,200営業日))を採用しております。

2021年３月31日現在で当行の「有価証券」にかかる市場関連リスク量（損失額の推計値）は、3,318百万円(前事業年度末は4,181百万円)であります。

なお、当行では、計測システムが算出するVaRと実際の損益を比較するバックテスティングを実施しており、計測モデルの有効性を検証しております。ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場関連リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

(ⅱ)有価証券以外

当行において、「有価証券」以外に主要なリスク変数である金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「預け金」、「貸出金」、「預金及び譲渡性預金」であり、金利変動による影響額を金利ショックによる経済価値の変動額により把握しております。具体的には市場金利が100BPV（1.00%）パラレル上昇した場合の経済価値の減少額であり、2021年３月31日現在では2,444百万円(前事業年度末は2,724百万円)となっております。当該影響額は、金利を除くリスク変数が一定の場合を前提としており、金利とその他のリスク変数との相関を考慮しておりません。また、100BPVを超える変動が生じた場合には、算定額を超える影響が生じる可能性があります。

③資金調達に係る流動性リスクの管理 

流動性リスクとは、財務状況の悪化等や市場の混乱により必要な資金が確保できなくなり資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクです。当行は安定した資金繰りの確保に努め、流動性リスクの最小化を図るとともに、流動性リスク管理規定を制定し、平常時・懸念時・緊急時の対応を取決めております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前事業年度(2020年３月31日）

（単位：百万円）

（＊）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2021年３月31日）

（単位：百万円）

（＊）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資  産

(1)現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、残存期間に基づく区分ごとに、新規に預け金を行った場合に想定される適用金利で割り引いた現在価値を算定しております。

(2)有価証券

株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。公募投資信託は公表されている基準価格、私募投資信託等は証券会社等より入手する基準価格又は純資産価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

(3)貸出金

貸出金のうち固定金利によるものは、種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を期間別の無リスクの市場利子率に信用リスク相当分を上乗せした利率で割り引いて時価を算定しております。なお、変動金利によるもの及び残存期間が短期間(３ヵ月以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負  債

(1)預金、及び (2)譲渡性預金

要求払預金については、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が短期間(３ヵ月以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3)債券貸借取引受入担保金

債券貸借取引受入担保金は、残存期間が短期間(３ヵ月以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(4)借用金

借用金は、一定期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、残存期間が短期間（３ヵ月以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)その他有価証券」には含まれておりません。

（単位：百万円）

(＊１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(＊２) 前事業年度及び当事業年度において、非上場株式について減損処理は行っておりません。

(＊３) 組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年３月31日）

（単位：百万円）

（＊） 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない11,644百万円、期間の定めのないもの25,475百万円は含めておりません。

当事業年度(2021年３月31日）

（単位：百万円）

（＊） 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない10,834百万円、期間の定めのないもの22,436百万円は含めておりません。

 （注４）有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2020年３月31日）

（単位：百万円）

（＊） 預金のうち、要求払預金については、「３ヵ月以内」に含めて開示しております。

当事業年度(2021年３月31日）

（単位：百万円）

（＊） 預金のうち、要求払預金については、「３ヵ月以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

※１．貸借対照表の「国債」「地方債」「社債」「株式」「その他の証券」を記載しております。

※２．「子会社株式及び関連会社株式」は、該当ありません。