8097 三愛オブリ 有価証券報告書－第90期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第88期の期首から適用しており、第87期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっている。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２．株数は千株未満を切捨てして表示している。

３．第86期の１株当たり配当額21円には、特別配当1円、創立65周年記念配当1円が含まれている。

４．第87期の１株当たり配当額27円には、特別配当3円が含まれている。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第88期の期首から適用しており、第87期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっている。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所の市場第一部におけるものである。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（三愛石油㈱）および子会社27社、関連会社４社により構成されている。

　主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりである。なお、次の３部門は「連結財務諸表等　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一である。

１．石油関連事業

石油製品販売業　　　　　当社およびキグナス石油㈱が揮発油、灯油、軽油および重油等石油製品類の特約店ならびに大口需要家への販売、石油元売会社等からの委託による石油製品の保管および出荷業務を行っている。

　　　　　　　　　　　　また、北陸三愛石油㈱ほか１社が揮発油を中心とした石油製品類の特約店への販売、ならびに國際油化㈱およびキグナス石油販売㈱ほか３社が揮発油を中心とした石油製品類や自動車関連商品の小売販売を行っている。

化学製品製造販売業　　　当社が洗車機用ワックス、撥水コート等の自動車関連商品、防腐・防黴剤および防災商品等化学製品類の販売を行っている。

　また、三愛理研㈱が化学製品類の製造および販売を行っている。

運送業他　　　　　　　　キグナス興産㈱および新日本油化㈱がキグナス石油㈱の油槽所の管理・石油製品類の配送を行っている。

　また、三愛石油カスタマーサービス㈱が三愛石油㈱の受発注業務および不動産の賃貸を行っている。

２．ガス関連事業

ＬＰガス販売業　　　　　当社が三愛オブリガス九州㈱ほか３社へＬＰガスの販売を行っている。

　また、三愛オブリガス九州㈱およびキグナス液化ガス㈱ほか２社がＬＰガスおよびガス器具の特約店ならびに大口需要家への販売、ならびに三愛オブリガス九州㈱および三愛オブリガス東日本㈱ほか５社がＬＰガスおよびガス器具等の小売販売を行っている。

ＬＰガスサービス業　　　㈱三愛ガスサービスほか５社がＬＰガスの配送および充填作業等を行っている。

天然ガス販売業　　　　　当社が天然ガスの大口需要家への販売、天然ガスパイプラインの運営および保安、天然ガスを利用したエネルギー供給、ならびに佐賀ガス㈱へ天然ガスの販売を行っている。また、佐賀ガス㈱が都市ガスとして一般消費者への供給を行っている。

３．航空関連事業他

航空燃料取扱業　　　　　当社、三愛アビエーションサービス㈱および國際航空給油㈱が航空会社および石油元売会社からの委託による航空燃料の保管ならびに航空機への給油業務を行っている。

　また、神戸空港給油施設㈱が航空会社および石油元売会社からの委託による航空燃料の保管を行っている。

建設業　　　　　　　　　三愛プラント工業㈱が建設工事等の設計・施工を行っている。

その他　　　　　　　　　当社が不動産の賃貸業、三愛オブリビル管理㈱がビル管理業を行っている。

　また、㈱ティー・アンド・ピーが損害保険代理業ならびに各種庶務代行サービス業を行っている。

　以上の企業集団についての事業系統図は次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載している。

　　　２．特定子会社に該当している。

　　　３．キグナス石油㈱および國際油化㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

　　　４．播州ガス㈱は、株式の取得に伴い連結の範囲に含めることとした。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載している。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいる。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(3）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されていない。なお、一部の連結子会社において労働組合が結成されているが、労使関係については特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1）経営方針

当社グループは、創業（三愛）精神「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」を経営理念として、社会から永続的に必要とされる企業グループとなることを目指す。

(2）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動が停滞し、航空燃料をはじめとする石油製品の需要の低迷が引き続き懸念され、先行き不透明な状況で推移するものと思われる。また、少子高齢化や自動車の燃費向上などによる石油製品の需要減少に加えて、脱炭素社会への潮流が世界的に加速するなど、大きな転換期を迎えている。

こうしたなか、当社グループは足下の不透明な事業環境に機敏に対応し、長期的な視点から事業構造の変革に向けた経営基盤の再構築をおこなっていく。当社グループを支える基幹事業については、これを盤石なものとし競争力を高めていくとともに、成長分野には各事業の成長可能性を踏まえたうえで経営資源を集中していく。また、当社グループのシナジー効果を創出するため、事業間での連携をより一層強化する。

当社グループは、経営理念である三愛精神「人を愛し　国を愛し　勤めを愛す」のもと、顧客満足の最大化を使命とし、コーポレートガバナンスの強化や持続可能な開発目標SDGｓへの貢献など社会の要請・課題に取り組む。また、石油、ガス、航空燃料など社会インフラの一端を担う企業の責務として石油製品出荷基地や航空機給油施設の安全確保と運営に万全を期し、エネルギーの安定供給に努める。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがある。

また、当社は、これらのリスクに対し、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針である。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

　（事業活動の遂行に関連するリスク）

(1) 新型コロナウイルス感染症

新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動が停滞し、航空燃料をはじめとする石油製品の需要の低迷が引き続き懸念されている。

航空関連事業においては、新型コロナウイルス感染症の拡大等の状況次第では羽田空港の燃料取扱数量が想定より減少し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

石油関連事業およびガス関連事業においても、新型コロナウイルス感染症の拡大等の状況次第では、物流や生産活動の停滞から燃料油の需要が減少し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

また、当社グループは、石油、ガス、航空燃料など社会インフラの一端を担う企業の責務として、お客さまや従業員の安全と感染拡大予防を第一に、在宅勤務や時差出勤、マスク着用をはじめとした感染予防対策を徹底するなどリスク低減に取り組んでいる。

(2) 中長期的な市場の縮小

国内の石油・ガス業界においては、少子高齢化や自動車の燃費向上に加え、脱炭素社会への潮流が世界的に加速するなど、中長期的に市場が縮小していく可能性がある。当社グループは、事業環境が大きな転換期を迎えるなか、長期的な視点から事業構造の変革に向けた経営基盤の再構築に努め、経営資源の有効活用を図り、これに対処していく。

(3) 災害等

当社グループは、羽田空港における航空機給油施設、東京オイルターミナルやキグナス石油株式会社における石油製品出荷基地、福岡県久留米市から佐賀県佐賀市までの佐賀天然ガスパイプライン、また日本各地に所在するＳＳや充填所など危険物取扱設備を有している。これらの安全管理・保安体制については万全を期しており、当社グループとして適切にリスク管理をおこなっているものの、通常では予見できない事故や自然災害等が発生した場合には、燃料の物流機能に障害を及ぼし当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

(4) 環境汚染

当社グループの所有するＳＳや石油製品出荷基地などの危険物取扱設備においては、法令の定めの他に厳しい自主基準を定めて土壌汚染の予防対策を実施しているが、何らかの原因で周辺環境への土壌汚染が発生した場合には、対応のためのコストが発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

(5) 原油価格および石油製品の市況

当社グループは、燃料油およびＬＰガスを主力商品としているが、わが国においては、その大部分は輸入に依存しており、原油価格および為替レートの動向により仕入価格が変動する。また、産油国周辺地域での紛争など、政情の動向が原油価格に与える影響も小さくない。こうしたなかで、当社グループは仕入価格に対応した販売価格の設定を常に目指しているが、製品市況は国内の需要動向や同業者間の競争により必ずしもコストに連動しない場合があり、こうした製品市況の変動が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

(6) 固定資産関係

当社グループは、航空機給油施設、石油製品出荷基地、ＳＳや充填所など事業用資産を有しており、設備投資については回収可能性を十分に検討したうえで実行し、定期的に投資計画との差異を検証している。事業等のリスクが顕在化したことなどにより、保有する事業用資産の価値や収益性が低下した場合には、固定資産の減損処理が必要となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

(7) 法的規制関係

当社グループは、消防法、製造物責任法、液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律、ガス事業法、石油コンビナート等災害防止法など数多くの法律や規則に規制されている。これらの規制に抵触した場合には事業継続に支障をきたす可能性があるとともに、通常では予見できない法規制が設けられた場合には、対応のためのコストが発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

(8) 保有有価証券

当社は、保有有価証券について保有に伴う便益等を勘案し、経済合理性の検証をおこなっているものの、経済の状況や株式市場の変動により、当社グループの保有する有価証券の価格が著しく下落した場合には、保有株式の評価損が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

(9) 退職給付関係

当社グループは、退職給付制度に関して、厚生年金基金の代行部分を返上しキャッシュバランス類似制度による確定給付企業年金へ移行している。これにより、旧制度に比べ資産運用にともなうリスクを軽減しているが、運用資産がマーケットの変動などにより著しく悪化した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性がある。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大が国内外の経済活動に大きな影響を及ぼし、景気は極めて厳しい状況で推移した。

当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、石油製品全体の需要が減少し、特に航空燃料の需要は大幅に減少するなど、厳しい経営環境が続いた。

こうしたなかで、当社グループは、事業領域の再構築を進め、経営資源の有効活用やM&Aなどによる販売網の拡充を図るとともに、成長分野への投資による事業規模の拡大に努めた。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなった。

①　財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ8,021百万円増加し、187,245百万円となった。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ339百万円増加し、80,777百万円となった。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,681百万円増加し、106,468百万円となった。

②　経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は前期比29.0％減の473,899百万円となった。営業利益は前期比21.7％減の8,592百万円、経常利益は前期比16.2％減の10,001百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比13.6％減の7,053百万円となった。

セグメント別の財政状態及び経営成績は次のとおりである。

イ．石油関連事業

＜石油製品販売業＞

当社グループにおいては、自動車の燃費向上などに加えて、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞により石油製品の需要が減少するなか、カーケア商品の拡販などSS収益の拡大や新規特約店の獲得を図った。

当社においては、2020年のSS経営戦略として「共走共汗2020“強み”を活かして、その先へ」を掲げ、コロナ禍においてもWEB会議システム等を活用することで、特約店に対する経営改善のためのリテールサポートを継続した。また、感染症対策を講じて「接客サービスコンテスト」や「販売力強化研修」を開催し、SSスタッフの接客技術と販売力の向上に努めた。産業用燃料油販売については、需要家のニーズに応じた提案型営業をおこなうことで販売の拡大に努めた。産業用潤滑油販売については、需要家の生産性向上を目的としたソリューション営業を推進し、風力発電やガスエンジン発電向けの販売により収益の確保に努めた。

キグナス石油株式会社においては、「CONNECT to the FUTURE つなぐ、未来へ」を掲げ、SNSによるカード会員への告知やWEBによる予約販売を推進するなど、インターネットを活用してお客さまとSSをつなぐ販売施策を展開した。

＜化学製品製造販売業＞

当社グループにおいては、顧客のニーズに応じた商品の開発や製造をおこなう強みを活かした提案型営業を展開した。防腐・防かび剤および石油系溶剤では、新型コロナウイルス感染症の影響により自動車産業向け金属加工油用途への販売が低迷した一方、接着剤や塗料用途など新たな販路の開拓に努めた。自動車関連商品では、洗車機用ガラス系コート剤を中心にOEM製品の拡販を図るとともに、高級洗車コーティングシステム「ARAWZANS」（アラウザンス）の導入店の獲得に取り組んだ。また、抗菌・除菌ニーズの高まりから業務用消臭除菌剤の販売や、新商品として開発した光触媒コート剤の提案活動を推進した。

なお、昨年10月、開発部門である研究所を茨城県潮来市から神奈川県相模原市へ移転した。

その結果、石油関連事業における売上高は、販売数量の減少や販売価格の下落により前期比30.3％減の424,551百万円となった。セグメント利益は、石油製品等の販売をおこなう連結子会社の業績が好調であったことから前期比51.0％増の10,797百万円となった。セグメント資産は、受取手形及び売掛金の増加などにより前連結会計年度末に比べ5,833百万円増加し、85,778百万円となった。

ロ．ガス関連事業

＜ＬＰガス販売業＞

当社グループにおいては、少子高齢化に伴う世帯人員の減少や高効率ガス機器の普及などにより、LPガスの需要が減少するなか、M&Aや小売営業権の買収などにより顧客軒数の増加と販売数量の拡大を図った。

こうしたなか、2020年の基本方針を「RUNWAY 2020」とし、LPガスの需要拡大やBCP（事業継続計画）策定などの施策を特約店とともに実施したほか、「報連相シート」や「オブリStyle」などの情報収集ツールの活用によりお客さまとの接点強化に努めた。また、業務の省力化・合理化のため、新たな自動検針システムの構築を進めた。

保安面においては、「危機対応訓練」や「一日保安ドック」を継続して実施し、保安の確保に努めた。

なお、昨年５月、兵庫県高砂市においてLPガス等の小売販売をおこなう播州ガス株式会社の全株式を取得した。

＜天然ガス販売業＞

当社においては、コスト削減や環境負荷低減など需要家のニーズに応じたソリューション営業を展開した。大口需要家に対しては、重油など他の燃料から天然ガスへの燃料転換や省エネ機器の導入、廃棄物から発生するバイオガスの有効活用の提案に努めた。佐賀天然ガスパイプラインでは、支管の延伸工事が完了し、新たな需要家への供給を開始した。また、沿線パトロールや導管の監視を確実に実施することで都市ガスの安定供給に努めた。

佐賀ガス株式会社においては、都市ガス導管の維持管理、設備の改廃、保安の強化等を進めるとともに、新規需要家の獲得およびガス空調システムの提案などにより都市ガスの需要拡大に努めた。

その結果、ガス関連事業における売上高は、販売価格の下落により前期比7.5％減の39,045百万円となった。セグメント利益は前期比8.5％増の2,755百万円となった。セグメント資産は、無形固定資産の取得などにより前連結会計年度末に比べ3,982百万円増加し、22,270百万円となった。

ハ．航空関連事業他

  ＜航空燃料取扱業＞

当社グループにおいては、航空機給油施設の運営に万全を期すとともに、航空燃料給油業務における安全確保に努めた。

羽田空港においては、新型コロナウイルス感染症の影響による運休・減便により、燃料搭載数量は前年を大きく下回った。国内線では、昨年５月に緊急事態宣言が解除され、10月以降は「Go Toトラベル」の効果もあり、航空燃料の需要は徐々に回復傾向にあったが、本年１月の緊急事態宣言の発出により再び低迷した。国際線では、各国の入国規制の影響により著しく低迷したまま推移した。

なお、国際線の発着枠拡大への対応として進めた航空燃料の払出能力および受入能力の強化工事が完了した。

　＜その他＞

三愛プラント工業株式会社においては、半導体関連向けの需要に支えられ精密洗浄処理の受注が増加したが、ステンレスパイプの高品質電解研磨の受注が減少し、金属表面処理業の売上高は前期を下回った。また、建設工事業の売上高は、工事完工となる大型物件が低調であったことから前期を下回った。

その結果、航空関連事業他における売上高は、羽田空港における燃料取扱数量の減少により、前期比39.5％減の10,302百万円となった。セグメント損失は2,666百万円（前期は2,415百万円のセグメント利益）となった。セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ586百万円減少し、27,086百万円となった。

なお、上記金額には消費税等は含まれていない。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ858百万円減少し36,467百万円となった。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は9,014百万円となった。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上によるものである。なお、前期は10,858百万円の資金の使用であった。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は4,415百万円となった。これは主に、有形固定資産の取得によるものである。なお、使用した資金は前期比111百万円増加している。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は5,458百万円となった。これは主に、長期借入金の返済および配当金の支払いによるものである。なお、使用した資金は前期比1,395百万円増加している。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　該当事項なし。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。

　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと

　　　　おりである。

３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績については連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手

先がないため、記載を省略している。

　　　　　　４．上記金額には、消費税等は含まれていない。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりである。

   なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(1）経営成績等

①　財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ8,021百万円増加し、187,245百万円となった。これは主に、受取手形及び売掛金が増加したことによるものである。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ339百万円増加し、80,777百万円となった。これは主に、支払手形及び買掛金が増加したことによるものである。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,681百万円増加し、106,468百万円となった。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものである。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の52.5％から54.2％となった。

②　経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は、石油製品の販売数量の減少や販売価格の下落により前期比29.0％減の473,899百万円となった。営業利益は、石油製品等の販売をおこなう連結子会社の業績が好調であったものの、羽田空港における燃料取扱数量の減少により、前期比21.7％減の8,592百万円、経常利益は前期比16.2％減の10,001百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比13.6％減の7,053百万円となった。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりである。

(2）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりである。

(3）資本の財源及び資金の流動性

①　資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、当社グループの石油関連事業およびガス関連事業に関わる仕入等の債務の決済資金等がある。また、設備投資需要の主なものはＳＳの改造、航空機給油施設の増強、天然ガス導管の延伸がある。

②　財務政策

当社グループの経営基盤の拡大・充実に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用や金融機関からの借入により資金調達を実施している。なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は前連結会計年度に比べ1,864百万円減少し、10,168百万円となった。

(4）セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (1）財政状態及び経営成績の状況 ②経営成績」に記載のとおりである。

(5）重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりである。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項なし。

５【研究開発活動】

該当事項なし。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、ＳＳの改造、航空機給油施設の増強、天然ガス導管の延伸、都市ガス配管の入替・整備等、当連結会計年度は全体で4,285百万円の設備投資を実施した。

　石油関連事業においては、ＳＳの改造等により、1,730百万円の設備投資を実施した。

　ガス関連事業においては、天然ガス導管の延伸、都市ガス配管の入替・整備およびＬＰガス供給設備の改善等により、1,408百万円の設備投資を実施した。

　航空関連事業他においては、航空機給油施設の増強等により、1,092百万円の設備投資を実施した。

　所要資金については、いずれの投資も自己資金を充当した。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、下記のとおりである。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　該当事項なし。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品および建設仮勘定の合計である。

 ２．従業員数については、各設備で従事している人員である。

 ３．本社については事務所を賃借している。賃借料は年間300百万円である。

４. 稲沢市役所前ＳＳの設備は特約店に貸与しているものであり、従業員はいない。

　なお、当社が土地およびＳＳ設備の一部を賃借している。賃借料は年間47百万円である。

５．羽田支社については、土地および建物を賃借している。賃借料は年間1,363百万円である。

　なお、上記に記載した土地の賃借面積のほかにハイドラント（消火栓）式給油施設の地下埋設配管部

分71千㎡を賃借している。

　　　　　　　６．オブリ・ユニビルについては、一部自社使用を除き関係会社に貸与している。

　　　　　　　　　なお、不動産賃貸設備の従業員はトレサモーレ上大岡他に合計で記載している。

７．キグナス石油㈱他（石油製品等販売設備）については、当社が貸与している設備および自社所有設備を記載している。また、上記に記載した設備のほかにＳＳ設備を賃借しており、賃借料は年間1,216百万円である。

　　なお、特約店に貸与している建物及び構築物812百万円、機械装置及び運搬具181百万円、土地2,370百万円およびその他71百万円を含んでいる。

８．三愛オブリガス東日本㈱他の設備は、当社が貸与している設備および自社所有設備を記載している。

９．佐賀ガス㈱については、ガス配管の地下埋設部分の総延長342千ｍを賃借している。

10．土地の賃借面積については [　] で外書している。

11．従業員の [　] は、臨時従業員数を外書している。

12．上記金額には、消費税等は含まれていない。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施している。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しているが、計画策定に当たっては当社を中心に調整を図っている。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりである。

　（1）重要な設備の新設

（注）上記金額には、消費税等は含まれていない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少である。

（５）【所有者別状況】

　（注）１.自己株式2,015,903株は、「個人その他」に20,159単元および「単元未満株式の状況」に３株含まれている。

２.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式10単元が含まれている。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2021年３月31日現在におけるＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行(信託口４)、ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２、三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載していない。

２．2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は以下のとおりである。

３．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.９）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.９）の内容は以下のとおりである。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれている。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式３株が含まれている。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得である。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　会社法第155条第７号による取得

　（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
　　　　による株式数は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2020年７月22日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分である。

３【配当政策】

当社は、業績に対応した配当をおこなうことを基本方針としつつ、長期的な視野に立った安定配当を維持するとともに、経営体質の強化と今後の事業展開などを勘案し、内部留保にも意を用いる。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当について業績に応じて実施することを基本方針としている。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度の配当については、上記の基本方針を踏まえ、期末配当を１株当たり14円(普通配当)とし、これに中間配当(普通配当14円)を合わせて、年間配当を１株当たり28円(普通配当)とした。また、当期の内部留保資金については、有利子負債の削減や設備投資に充当し、経営基盤の拡大・充実に努める所存である。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、次の事項を推進することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなうための仕組みを確立し、安定成長と経営基盤の充実を図り、コンプライアンス経営に徹している。
イ．株主の権利・平等性の確保
ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ハ．適切な情報開示と透明性の確保
ニ．取締役会等の責務の適切な遂行
ホ．株主との建設的な対話

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

  当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりである。

（当該体制を採用する理由）

  当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役会には、専門的知見を有するとともに利害関係の無い独立性の高い社外役員を選任することでコーポレート・ガバナンスの向上を図る。

イ．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち独立社外取締役３名）で構成し、法令、定款、社内規程等にしたがい、当社の経営方針その他重要な業務に関する事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督している。現在の取締役会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（議長 代表取締役会長）　塚原由紀夫（代表取締役社長）

早川智之　（取締役専務執行役員） 　大沼尚人　（取締役常務執行役員）

髙橋朋敬　（独立社外取締役）　　　 中川　洋　（独立社外取締役）

鵜瀞惠子　（独立社外取締役）

ロ．監査役会

監査役会は、監査役５名（うち独立社外監査役３名）で構成し、取締役の職務執行を監査している。現在の監査役会の構成員は以下のとおりである。

水谷知彦　（議長 常勤監査役）　　　上野篤志　（常勤監査役）

豊泉貫太郎（独立社外監査役）　　 　河野博文　（独立社外監査役）

渡邉秀俊　（独立社外監査役）

ハ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外役員で構成している。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の指名ならびに報酬等に関し審議・決議し、取締役会へ答申することで取締役および執行役員の指名ならびに報酬等の決定過程について客観性・透明性を高めている。現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（議長 代表取締役会長）　塚原由紀夫（代表取締役社長）

髙橋朋敬　（独立社外取締役）　　　 中川　洋　（独立社外取締役）

鵜瀞惠子　（独立社外取締役）

ニ．経営会議

経営会議は、常勤の取締役および社長が指名した執行役員で構成し、当社および当社グループに係る重要な業務執行案件について毎週定例日に開催し決議することで業務執行の迅速化・効率化を高め、常勤監査役が常時出席することで経営の透明性を確保する。また、経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算や月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項などについては、毎月１回協議することで役員間の意思統一を図る。現在の経営会議の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（代表取締役会長）　　　　塚原由紀夫（議長 代表取締役社長）

早川智之　（取締役専務執行役員）　　大沼尚人　（取締役常務執行役員）

大久保宏次（執行役員）　　　　　　　志村一郎　（執行役員）

佐藤孝志　（執行役員）　　　　　　　隼田　洋　（執行役員）

須藤　晃　（執行役員）

ホ．内部統制委員会

内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する構築・評価計画、内部統制の評価、不備・開示すべき重要な不備の把握および改善、ならびに財務報告にかかる内部統制報告書に関する事項の協議・審議をおこなう。現在の内部統制委員会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（代表取締役会長）　　　　塚原由紀夫（委員長 代表取締役社長）

早川智之　（取締役専務執行役員）　　大沼尚人　（副委員長 取締役常務執行役員）

大久保宏次（執行役員）　　　　　　　志村一郎　（執行役員）

佐藤孝志　（執行役員）　　　　　　　隼田　洋　（執行役員）

須藤　晃　（執行役員）

へ．三愛石油グループCSR委員会

三愛石油グループCSR委員会は、リスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなう。また、当該CSR委員会の下に設置した「危機管理委員会」、「倫理委員会」、「環境安全委員会」、「個人情報管理委員会」、「品質保証委員会」の活動を総括する。現在の三愛石油グループCSR委員会の構成員は以下のとおりである。

金田　凖　（代表取締役会長）　　　　塚原由紀夫（委員長 代表取締役社長）

早川智之　（取締役専務執行役員）　　大沼尚人　（取締役常務執行役員）

大久保宏次（執行役員）　　　　　　　志村一郎　（執行役員）

佐藤孝志　（副委員長 執行役員）　　 隼田　洋　（執行役員）

須藤　晃　（執行役員）

③  企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況）

当社の内部統制システムおよびリスク管理体制については、取締役会で決定した次の「内部統制基本方針」に従い整備している。

「内部統制基本方針」

当社は、取締役社長を委員長とする「三愛石油グループCSR委員会」を設置し、同委員会の傘下に「危機管理委員会」、「倫理委員会」、「環境安全委員会」、「個人情報管理委員会」、「品質保証委員会」の各委員会を配置するとともに、専任部所としてCSR推進部を設置し、三愛石油グループ全体でCSR活動を展開することにより、企業の社会的責任を果たす所存であり、当社取締役会は会社法および会社法施行規則に基づく当社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備することを決定した。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1）当社および子会社は、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、「三愛石油グループの倫理行動憲章」を制定し、企業倫理の周知徹底を図るとともに、「倫理委員会」を原則として毎月開催することで企業倫理の啓発活動を推進する。また、「公益通報者の保護に関するガイドライン」を策定し、組織的または個人的な法令違反行為等に対する通報または相談の窓口を社内および社外に設けるなど適正な処理の仕組みを定め、不正行為等を早期に発見し、是正することでコンプライアンス経営の強化を図る。

(2）内部監査の体制については、監査・内部統制部を取締役社長直轄とし、経理・業務に関する内部監査を定期的におこなう。また、金融商品取引法の定める「財務報告にかかる内部統制」については、監査・内部統制部により内部統制の整備・運用状況を評価し、財務報告の信頼性を確保する。なお、当該監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

(1）取締役・執行役員の職務の執行に係る情報に関しては、「文書規程」および「情報管理規程」に従い、書面または電磁的記録により保存し、適切な管理をおこなう。

(2）個人情報の保護については、「個人情報管理委員会」において個人情報保護推進計画など個人情報の保護に関する重要事項について調査審議する。また、「個人情報管理規程」に基づき個人情報の管理、教育および監査をおこなうことにより、個人情報の適切な取扱いと管理の徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、「三愛石油グループCSR委員会」においてリスクの具体的対応策や予防策等を検討し、リスク管理をおこなうとともに、当該委員会の審議・活動の進捗状況を定期的に取締役会に報告するものとする。また、当社の経営に重大な影響をおよぼす危機等が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「危機対策本部」を設置して危機対応をおこなう。

(2）当社の事業推進に伴う損失の危険の管理については、取引権限や財務権限および与信管理などに関する社内規程を定め、迅速な営業活動と責任の明確化、取引の安全を図る。

(3）事故、事件、自然災害に対する安全管理体制の整備に関しては、「危機管理委員会」において、調査審議する。

(4）当社および子会社は、危険物を取扱う企業として環境の保護、安全の確保を企業経営上の重要課題と位置付け、「環境安全委員会」において当社および子会社の事業活動における環境・安全に関する重要事項について調査審議する。また、「環境安全管理規程」に環境・安全に関する基本理念と行動指針を定め、環境の保護および安全の確保、ならびに事故・災害発生時の適切な対応の徹底を図るとともに、環境・安全に関する監査および教育の計画・実施により事故・災害を未然に防止し、円滑かつ効果的な事業活動を推進する。

(5）製造物責任に関する事項については、「品質保証委員会」において、当社で製造するすべての製品について、事前に審議することで、製造物の欠陥に起因する損害賠償請求やクレームなどを未然に防止する。

４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

(1）当社および子会社に係る重要な業務執行案件については、決議機関としての経営会議を毎週定例日に開催し、取締役・執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保する。

(2）経営政策・方針等の会社の基本的案件の他、当社および子会社の予算、月次決算ならびにその進捗状況、会社全般に影響をおよぼす重要な事項については、経営会議において毎月１回協議する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、業務遂行に必要な運営の基本原則として「三愛石油グループ会社の運営管理規程」を定め、子会社における職務の執行に係る事項の報告基準などを整備することにより、それぞれの役割および責任体制を明確化し、組織的な運営を図る。

(2）子会社の監査に関しては、当社の監査・内部統制部および子会社の監査部門が定期的に内部監査をおこなう。また、当社の監査・内部統制部は必要に応じて会計監査人と情報交換をおこなうとともに、会計監査人の監査に立会い、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。

６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制については、監査役室を設置し、補助すべき使用人を配置する。なお、その使用人は、監査役の指揮命令の下で監査役の職務執行を補助することとし、取締役社長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事考課については、常勤監査役がおこなうものとする。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が親会社の監査役に報告するための体制、また報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役・執行役員などからその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、監査・内部統制部および内部監査部門と随時連係して本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するものとする。また、毎週定例日に開催する決議機関としての経営会議には、監査役会で決定された常勤監査役が常時出席することとする。

(2）監査役は、子会社の取締役および監査役などと意思疎通および情報交換を図り、事業の報告を求め、その業務および財産の状況を調査するものとする。

８．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、および監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針

(1）監査役会が必要と認めたときは、取締役、執行役員、使用人および会計監査人などを監査役会に出席させて、その報告または意見を述べる機会を確保する。

(2）緊急の監査費用や利益相反取引など、監査役が自らの判断により必要と認め、弁護士などの外部専門家を起用する場合に生ずる費用などについては、これを適正に処理することを保証する。

９．反社会的勢力を排除するための体制

(1) 「三愛石油グループの倫理行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して接触を持たず、毅然とした態度で臨む。

（責任限定契約の内容の概要）

　　当社は、定款の定めに基づき、社外取締役髙橋朋敬氏、同中川洋氏および同鵜瀞惠子氏ならびに社外監査役豊泉貫太郎氏、同河野博文氏および同渡邉秀俊氏との間で責任限定契約を締結している。この契約の内容の概要は、次のとおりである。

　　会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定する。

（取締役会で決議できることとした株主総会決議事項）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。また、株主に対する柔軟且つ適切な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めている。

（取締役の選任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

④　株式会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容

上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、2011年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、2014年６月27日開催の第83回定時株主総会、2017年６月29日開催の第86回定時株主総会および2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において本プランの継続を決議している。

１）本プランの概要

(ａ)大規模買付ルールの概要

  本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。

(ｂ)対抗措置の内容

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。

(ｃ)対抗措置の発動条件

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。

当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。

２）本プランの有効期間

本プランの有効期間は３年間（2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

３．本プランに関する当社取締役会の判断

本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。

１）経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。

２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。

３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。

４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。

５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注） １．取締役である髙橋朋敬氏、中川洋氏および鵜瀞惠子氏は、社外取締役である。

２．監査役である豊泉貫太郎氏、河野博文氏および渡邉秀俊氏は、社外監査役である。

３．2021年６月29日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

４．2020年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

５．2018年６月28日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

６．2021年６月29日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までである。

７．当社では執行役員制度を導入している。執行役員は８名で、上記社長執行役員 塚原由紀夫、専務執行役員 早川智之および常務執行役員 大沼尚人のほか、次の５名である。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。

社外取締役髙橋朋敬氏は、国土交通省において長年にわたり運輸・交通の分野に携わり、さらに空港施設株式会社の代表取締役社長等企業の経営者を務めることで培われた高い見識とその豊富な経験を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役中川洋氏は、日本銀行など金融機関等において長年にわたり金融の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役鵜瀞惠子氏は、公正取引委員会において長年にわたり経済法の分野に携わり、そのなかで培われた高い見識とその豊富な経験を有している。また、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役豊泉貫太郎氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務の専門的な見識を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役河野博文氏は、資源エネルギー庁長官や独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長などの要職を歴任しており、主に資源・エネルギーの分野における豊富な経験と高い見識を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役渡邉秀俊氏は、公認会計士としての豊富な経験と企業財務・会計の専門的な見識を有している。また、当社が定める独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりである。

（社外役員の独立性基準）

当社は、現在および直近の過去３年間において、次のいずれにも該当しない社外役員について独立性があると判断している。

イ．当社または当社子会社を主要な取引先とする者（その者の直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いを、当社または当社子会社から受けた者をいう。）またはその業務執行者

ロ．当社または当社子会社の主要な取引先である者（当社および当社子会社に対して、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いをおこなっている者をいう。）またはその業務執行者

ハ．当社または当社子会社の主要な借入先（直近の過去３事業年度末のいずれかの年度末における当該借入先からの借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。）またはその業務執行者

ニ．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から1,000万円またはその者の収入総額の２％を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ホ．直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ヘ．当社の主要株主（議決権割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者

ト．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族

チ．当社の社外取締役の二親等以内の親族（社外監査役を判定する場合に限る。）

リ．上記イ～ヘに該当する者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、当社の経営に関する知見と財務、会計、法務等の専門性と豊富な経験を有する監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されている。

      イ．監査役の経歴、当事業年度の監査役会出席率等

（注）常勤監査役上野篤志氏は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において選任されており、在任中に開催された監査役会６回における出席状況となっている。

　　　ロ．監査役会の主な議題および報告事項

・監査方針、監査計画、監査方法、業務分担

・当社および子会社の内部監査結果とその後の改善状況の報告

・常勤監査役が出席する経営会議等重要会議の審議内容等の報告

・会計監査人の監査報告等

・会社法内部統制システムの構築・運用状況の評価

・財務報告にかかる内部統制の整備・運用状況の報告

・会計監査人の評価

      ハ．監査役会の開催状況

        ・当事業年度の監査役会は８回開催し、46件の決議・協議・報告がおこなわれた。

　　　　 （平均所要時間は約１時間）

      ニ．監査役の職務を補助する組織

・監査役室（専任１名、兼務２名）

      ホ．常勤監査役の主な活動

・経営会議、CSR委員会等重要会議への出席

・重要書類の閲覧（決裁書類、報告書、子会社取締役会議事録等）

・監査役を兼務している子会社取締役会等への出席

・内部監査、会計士往査への立会い、子会社責任者とのコミュニケーション

・監査・内部統制部との協議

・代表取締役、取締役とのコミュニケーション

・会計監査人とのコミュニケーション

②  内部監査の状況

当社は、内部監査部門として取締役社長が直轄する監査・内部統制部を設置し、定期内部監査実施計画に基づき、本社各部、支店等の事業所および子会社の監査をおこなっている。なお、その人員は報告書提出日現在４名である。

この内部監査部門と監査役との連携状況については、監査役が、内部監査部門の監査に随時同席し、被監査事業所の現状、内部監査の指摘事項の確認とともに、監査終了後の結果講評にも出席し、課題の改善に向けた提言をおこなっている。また、監査役と内部監査部門は、監査計画、監査実施状況等について毎月定例の打合わせを実施し、重要な情報、課題等については常時打合わせをおこなっている。

内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、監査・内部統制部およびその他の内部統制部門と各監査の手続きにおいて連携するとともに、必要に応じて打合わせをおこなっている。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

継続監査期間　37年
  上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである英和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものである。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性がある。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　富田亮平、宮原さつき

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名である。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、会計監査人に必要とされる専門性および独立性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断した監査法人を選定することをその方針とする。なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により解任する。また、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針とする。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、日本監査役協会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に会計監査人の評価基準を策定し、監査法人の評価を毎期おこない、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行状況等を確認している。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前連結会計年度における非監査業務の内容は、連結子会社については、佐賀ガス株式会社が会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っている。

　当連結会計年度における非監査業務の内容は、連結子会社については、佐賀ガス株式会社が会計監査人に対して、託送収支計算書に関する業務を委託し、対価を支払っている。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項なし。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項なし。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項なし。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況や報酬の前提となる見積りの算出根拠が適切であるか精査し、過去の報酬実績等と比較した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意をおこなっている。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議している。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を受けている。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおり定めている。

（役員報酬の基本方針）

・業績および中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主との価値を共有する報酬体系とする。

・持続的な成長に不可欠な人材を確保、維持できる報酬水準とする。

・客観性、透明性が高く、適切なプロセスを経て決定される報酬とする。

（役員報酬の体系）

役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成される。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定している。

（カッコ内は構成割合）

（役員報酬等の決定方法）

役員報酬等の決定プロセスにおける客観性、透明性を確保することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。報酬体系、報酬水準および業績連動の目標設定等は指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定することとしている。

②  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役４名（社外取締役を除く）および監査役１名（社外監査役を除く）が含まれている。

２．業績連動報酬にかかる業績指標は連結経常利益であり、その実績は10,001百万円である。また、当該指標を選択した理由および算定方法は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（役員報酬の体系）」に記載のとおりである。

３．譲渡制限付株式報酬の割当の際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（役員報酬の体系）」に記載のとおりである。また、当事業年度において、譲渡制限付株式報酬として取締役３名（社外取締役を除く）に対し7,112株、取締役を兼務しない執行役員４名に対し3,808株の自己株式の処分をおこなっている。

４．取締役の報酬額は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において年額３億4,000万円以内（うち社外取締役分年額1,440万円以内）と決議している。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）である。また、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、上記の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額1,200万円以内、またこれにより発行または処分をされる当社の普通株式数の上限を年40,000株以内とすることを決議している。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）である。

５．監査役の報酬額は、2020年６月26日開催の第89回定時株主総会において年額8,000万円以内（うち社外監査役分年額1,440万円以内）と決議している。同定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）である。

６．業績連動報酬の額は、当事業年度において役員賞与引当金繰入額に計上した額を記載している。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、保有目的が純投資目的である投資株式と区分している。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年、取締役会において、取引関係等により当社が実際に得た利益などを勘案したうえで、経済合理性の検証をおこなっている。なお、適宜、保有の妥当性を検証し縮減を図るものとする。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

（注）１．当社は、取引関係の維持・強化等総合的な観点から、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると判断した会社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としており、毎年、取締役会において取引関係等により当社が実際に得た利益などを勘案したうえで、経済合理性の検証をおこなっている。精査の結果、一部見直しをおこない、保有の妥当性について確認している。

（注）２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載している。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載していない。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）㈱みずほフィナンシャルグループは2020年10月１日付で普通株式10株を１株に併合する株式併合を実施している。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入している。また、一般財団法人産業経理協会等の行う研修に参加している。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　25社

主要な連結子会社は、「第１企業の概況　４．関係会社の状況」に記載のとおりである。

なお、播州ガス㈱については、株式の取得に伴い連結の範囲に含めることとした。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

三愛オブリビル管理㈱　他１社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益のうち持分に見合う額および利益剰余金等のうち持分に見合う額のそれぞれの合計額は、連結会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等のそれぞれの合計額に対していずれも小規模であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないので連結の範囲から除外している。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社または関連会社はない。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（三愛オブリビル管理㈱ほか１社）および関連会社（㈱トスプロほか３社）については、それぞれ当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法を適用せず原価法により評価している。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と同一である。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準および評価方法

① 有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法

子会社株式および関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

② デリバティブ

時価法

③ 棚卸資産

仕掛品（未成工事支出金）

個別法に基づく原価法

その他の棚卸資産

主として移動平均法に基づく原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数については以下のとおりである。

建物及び構築物　　　　10年～50年

機械装置及び運搬具　　５年～13年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額

法

また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（15年）で定額法により償却している。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

② 賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度負担分について賞与計算規程に基づく支給見込額を計上している。

③ 役員賞与引当金

　当社および一部の連結子会社において、役員に対する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度に係る支給見込額を計上している。

④ 完成工事補償引当金

　一部の連結子会社において、工事補修の支払に備えるため、実績による支出割合に基づいて支出見込額を計上している。

⑤ 役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社において、役員に対する退職慰労金の支出に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上している。

⑥ 特別修繕引当金

　一部の連結子会社において、油槽等の開放検査および修理に係る費用について当連結会計年度末までの見積額を計上している。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により費用処理している。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により翌連結会計年度から費用処理することとしている。

(5）重要な収益および費用の計上基準

① 完成工事高および完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については工事完成基準を適用している。

　なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっている。

(6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっている。ただし金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理によっている。為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を採用している。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

　商品スワップ、金利スワップおよび為替予約

ヘッジ対象

　石油製品の予定取引、借入金および外貨建営業債権

③ ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程および限度額等を定めた内部規程に基づき、商品価格、金利変動リスクおよび為替変動リスクを一定の範囲内でヘッジしている。

④ ヘッジの有効性評価の方法

商品スワップについては、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断している。なお、金利スワップについては特例処理によっているため、有効性の評価は省略している。また、為替予約取引については、ヘッジ方針に基づき、同一通貨で同一期日の為替予約を締結しており、その後の為替相場の変動による相関関係が確保されているため、有効性の評価は省略している。

(7）のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、その経済効果の及ぶ期間を個別に見積り、５年から15年で均等償却を行っている。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなる。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理はすべて税抜方式によっている。

（重要な会計上の見積り）

１.繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（税効果会計関係）」の１.に記載の金額と同一であ

る。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、将来の利益に基づいた課税所得が確保できることから回収可能性があると判断した将来

減算一時差異について繰延税金資産を計上している。なお、新型コロナウイルス感染症の影響と収束時期を見通すことは困難であるものの、翌連結会計年度以降の経済活動が徐々に回復していくことを前提として、期末時点で入手可能な情報を基に繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っている。

したがって、将来の課税所得の見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ課税所得が減少した場合、繰

延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性がある。

２.固定資産の減損

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した三愛石油㈱の航空関連事業に係る金額

（単位：百万円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

固定資産について、減損の兆候がある場合には認識の判定および減損の測定を実施し、その結果によって

減損損失を計上している。当社グループは他の資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに営業活動から生じる利益を算出し、継続して利益がマイナスとなっている、または継続して利益がマイナスとなる見込みである場合、および経営環境が著しく悪化した場合は兆候ありと判断している。そのうえで資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する。判定の結果、減損損失が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額する。この際に資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、割引率などをもとに回収可能価額を算出しているが、将来の経済状況により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性がある。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響として、航空関連事業他セグメントに含まれる航空関連事業は当

連結会計年度において営業活動から生じる利益がマイナスとなったが、航空需要は翌連結会計年度以降徐々に回復し当事業の収益は改善に向かうと見込んでおり、経営環境の著しい悪化に至っていないことから減損の兆候は認識していない。しかし、同感染症の収束状況により、航空需要の回復が遅れ当事業に重要な影響を及ぼす可能性がある。

（会計方針の変更）

該当事項なし。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基

準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

①概要

収益認識に関する包括的な会計基準である。

②適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定である。

③当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中である。

（時価の算定に関する会計基準）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

①概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められた。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用される。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

②適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定である。

③当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時において評価中である。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載している。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載していない。

（連結貸借対照表関係）

※１　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価を行っている。

　　（事業用土地には投資その他の資産「その他」に計上されている投資不動産が含まれている。）

なお、再評価差額については、「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に、合理的な調整を行って算定している。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※２　担保資産および担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりである。

　担保付債務は、次のとおりである。

　当連結会計年度においては、上記のほか担保に供している資産はない。

※３　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりである。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりである。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりである。

※３　固定資産除売却損の内容は次のとおりである。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上した。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、ＳＳ（サービスステーション）は１ＳＳ毎、ＳＳ以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、投資不動産および遊休資産については原則として１物件毎に区分している。

　予想以上の地価の下落や販売マージンの悪化などによる事業環境の悪化等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（115百万円）として特別損失に計上している。

　減損損失の内訳は、土地36百万円、建物及び構築物29百万円、機械装置及び運搬具45百万円、有形固定資産のその他3百万円、無形固定資産のその他0百万円である。

　なお、資産グループの回収可能価額は主として正味売却価額により測定しており、土地については主として路線価を基準とした評価額を使用し、その他の固定資産については売却可能性が見込めないためゼロとしている。

　また、使用価値については将来キャッシュ・フローを8.29％で割り引いて算定している。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、ＳＳ（サービスステーション）は１ＳＳ毎、ＳＳ以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、投資不動産および遊休資産については原則として１物件毎に区分している。

　予想以上の地価の下落や販売マージンの悪化などによる事業環境の悪化等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（260百万円）として特別損失に計上している。

　減損損失の内訳は、土地101百万円、建物及び構築物82百万円、機械装置及び運搬具68百万円、有形固定資産のその他7百万円、無形固定資産のその他0百万円である。

　なお、資産グループの回収可能価額は主として正味売却価額により測定しており、土地については主として路線価を基準とした評価額を使用し、その他の固定資産については売却可能性が見込めないためゼロとしている。

　また、使用価値については将来キャッシュ・フローを5.55％で割り引いて算定している。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加である。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加800千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加800千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株である。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少10千株は、譲渡制限付株式の付与によるものである。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

株式の取得により新たに播州ガス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに播州ガス株式会社取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりである。

３　重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、石油関連事業におけるガソリンスタンド設備とガス関連事業における供給設備（「機械装置及び運搬具」、「有形固定資産・その他（工具、器具及び備品）」）である。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりである。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

　当社グループは、主に羽田空港の施設事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達している。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達している。デリバティブは、投機的な取引は行わない方針である。

(2）金融商品の内容およびそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されている。また、外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されている。有価証券および投資有価証券は、主に満期保有目的の債券および取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。また、取引先企業等に長期貸付を行っている。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日である。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で９年後である。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されている。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業取引規程に従い、営業債権および長期貸付金について、各事業部門における管理課が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っている。連結子会社においても、当社の営業取引規程に準じて、同様の管理を行っている。

　満期保有目的の債券は、信用リスクを軽減するために、格付の高い債券のみを対象としている。

  デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っている。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されている。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直している。

　当社グループは、輸出による外貨建営業債権の為替の変動リスクに対して為替予約を利用してヘッジしている。

　デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引取扱規程に基づき、予め経営会議の承認を得たのち、これに従い取引を行い、リスク管理部門がデリバティブ取引の口座開設、基本契約等の締結、取引成約の確認、資金決済および受渡し、残高確認等の業務を行っている。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、グループ全体の資金を包括して管理するキャッシュマネジメントサービスの導入などにより、流動性リスクを管理している。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがある。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていない（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

 (注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資産

・(1)現金及び預金および(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

　なお、一部の外貨建営業債権は、為替予約の振当処理の対象としており、ヘッジ対象とされる売掛金と一体として処理しているため、その時価は売掛金の時価に含めて記載している。

・(3)有価証券および(4)投資有価証券

　有価証券の時価については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。投資有価証券の時価については取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を使用している。（保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照）

・(5)長期貸付金

　長期貸付金の時価については、一定の期間ごとに分類し、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。

負債

・(1)支払手形及び買掛金および(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。

・(3)１年内返済予定の長期借入金および(4)長期借入金

　これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4）投資有価証券 その他有価証券」には含めていない。

３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

４. 長期借入金等の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　628百万円）については市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

当連結会計年度（2021年３月31日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　612百万円）については市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていない。

３．売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項なし。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項なし。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について124百万円（その他有価証券の株式124百万円）減損処理を行っている。

また、当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はない。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っている。

（デリバティブ取引関係）

　　１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  (1）金利関連

前連結会計年度（2020年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用している。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給する。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給する。

　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算している。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(4）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(5）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含む。

(6）退職給付費用およびその内訳項目の金額

(7）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(8）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりである。

(9）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりである。

（注）オルタナティブは、リスクの分散を図る目的で投資を行っており、ヘッジファンドを含む複数の銘柄への投資である。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮している。

(10）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（企業年金基金）

３．確定拠出制度

　　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は20百万円、当連結会計年度は21百万円である。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳